洁特生物(688026):广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书
原标题:洁特生物:广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书 二〇二二年六月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格为债券面值的 110%（含最后一期利息），有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，洁特生物主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司于 2021年 8月 21日公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 44,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 截至 2020年 3月 31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 101,790.83万元，本次可转债发行的募集资金总额为 44,000.00万元，未超过最近一期末归属于上市公司股东的净资产 50%的上限。 五、特别风险提示 （一）技术风险 1、持续研发和创新未能转化为经营成果的风险 发行人一直重视在产品及技术的持续研发和创新方面的投入，由于发行人对行业发展趋势的判断可能存在偏差，新产品的研发和市场的培育存在一定的不确定性，可能导致出现发行人持续研发和创新而形成的新产品不被市场接受的情形，使得公司面临持续研发和创新未能转化为经营成果的风险，从而影响公司的经营业绩。 2、技术升级和产品更新换代风险 生物实验室耗材主要用于细胞培养和收获、生物实验移液、生物分子过滤分离、有机溶液贮存等方面。生物技术的不断发展对作为基础工具的实验室耗材相关产品性能提出了更高的要求，如生物实验室耗材在应用时可能需对材料进行特殊的改性处理从而具备某些特定性能，以满足生物培养的特殊要求。生物技术进步加速实验室耗材产品升级换代，促进行业不断开发新技术和新产品，如果公司未来不能准确判断市场对生物技术发展趋势和产品的新需求，或者未能及时掌握新需求应具备的新的关键技术，公司将面临产品竞争力下降的风险。 （二）经营风险 1、新产品市场推广风险 公司一直重视在产品及技术的持续研发和创新方面的投入，依靠自有技术持续不断的推出新产品，但新产品实现大规模销售需要经历一定的时间，短期内新产品对公司盈利贡献有限。因此，新产品可能存在市场推广不力，无法实现大规模销售的风险。 2、国内市场拓展风险 目前，国内生物实验室耗材市场仍以进口品牌产品为主，由于进口品牌产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续较长的时间，发行人可能无法迅速、显著地扩大国内市场份额。发行人面临国内市场拓展风险，从而可能影响发行人未来的经营业绩增长。 3、海外销售风险 公司产品对外出口至美国、德国、英国、澳大利亚、印度、巴西和阿根廷等40余个国家和地区。报告期内，公司外销金额占比较大。当今世界政治经济格局形势复杂多变，公司海外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。如果相关国家政治环境恶化、贸易环境欠佳或实施对公司交易产生不利影响的法律政策，公司的海外市场业务将面临较大的法律风险，可能会对公司的经营业绩造成较大的影响。特别是自 2018年以来，中美贸易争端拉开序幕，公司出口美国的产品竞争力面临不利影响，可能导致公司在美国市场的销售额下降，进而影响公司的经营业绩。 4、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为聚苯乙烯（GPPS）、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等塑料原料。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为 61.78%、49.64%、60.17%和 45.23%，主要原材料价格的波动将直接影响公司产品成本及经营业绩。聚苯乙烯（GPPS）、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等是石油的衍生品，其价格走势与上游石油价格波动密切相关，2016年以来，国际石油市场回暖，除 2020年受新冠疫情影响石油价格向下调整外，总体价格仍呈上涨趋势，如果上游石油价格上涨导致主要原材料价格上升，而公司不能及时有效地应对原材料价格上涨的压力，将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临着原材料价格波动导致对经营成果造成不利影响的风险。 5、限电政策导致的风险 为响应“能耗双控”政策，各地方政府陆续出台限电限产相关政策。2021年 9月 26日，广东省能源局、广东电网发出《致全省电力用户有序用电、节约用电倡议书》，倡议全省各单位有序用电、节约用电。洁特生物暂未受到限电限产相关政策的影响。 公司虽不属于高耗能、高排放企业，但后续如果当地进一步出台其他限电限产政策，公司若被纳入限电限产对象名单，可能影响公司的正常生产经营。此外，限电限产政策可能影响公司上下游企业，导致公司原材料供应不足或市场需求下降，进而使公司面临生产经营风险。 6、汇率波动的风险 由于目前全球生物实验耗材市场仍以欧美发达国家为主，因此公司的销售收入主要来源于国外市场。报告期内，公司外销收入分别为 18,870.26万元、24,247.92万元、66,663.98万元和 5,799.44万元，占主营业务收入的比例分别为76.96%、48.68%、78.69%和 30.74%。公司外销收入主要以美元计价，人民币对美元的汇率波动可能对公司的生产经营造成一定影响。报告期内，公司因汇率变动产生的汇兑损益分别为-158.53万元、1,040.47万元、960.43万元和 168.90万元，公司目前海外销售占比仍较高，而公司尚未有外汇对冲机制，如果未来人民币汇率波动幅度加大，可能会给公司经营业绩带来一定的不利影响。 7、客户相对集中、依赖主要客户的风险 公司主要客户相对集中，销售占比相对较高，公司存在对主要客户依赖的风险。如果未来公司在技术的提升与创新、质量保证及经营管理等方面不能满足主要客户的需求，或出现影响公司与主要客户合作关系的因素，如产生纠纷、国家产业政策变化等情况，或客户经营情况发生重大不利变化，将导致公司面临经营业绩下降的风险。 8、防护类产品业务风险以及法律纠纷风险和计提资产减值风险 新冠肺炎疫情暴发期间，公司快速扩充口罩生产线并投入了大量资金用于采购生产防护类产品所需的材料和设备。但随着国内疫情逐渐有效控制以及防护类产品产能的扩张，在后疫情期间防护类产品市场的供求关系已发生逆转，防护类产品的市场需求快速下滑，一方面使得公司的防护类产品业务预计难以维持高速增长从而可能对经营业绩产生影响，另一方面导致公司与客户的前期未交货订单存在解约风险、与供应商的未交货采购订单存在结算或交付风险、以及订单量的减少等因素导致报告期内公司前期投入的大量生产设备未能得到充分利用及期末存货库存的增加等因素，从而导致公司可能存在法律纠纷和计提资产减值等风险。 （三）募投项目相关风险 1、募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险 公司本次募集资金投资项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”，将满足快速增长的市场需求。项目建成后，将使公司生物实验室耗材产能显著提升。 公司预计生命科学行业将保持稳定增长，市场需求能够消化募投项目达产后的新增产能，通过该项目的实施可进一步提高公司产品的核心竞争力与市场占有率，并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场需求或经济环境发生重大不利变化，导致公司市场拓展未达预期，将给公司产能消化造成重大影响，致使募集资金投资项目无法实现预期收益。 2、募投项目产品的市场开发风险 本次募集资金投资项目生产的产品虽然主要均为公司现有成熟产品，且公司已经在为本次募投项目产品积极开拓市场，公司现有的营销网络也可以为上述产品的推广、销售提供较大的支持，但短期内市场推广仍有可能无法适应产能快速扩大的要求，使产品销售面临一定风险。 3、募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目实施延期、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。 （四）本次可转债发行相关风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 4、可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 5、可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可 转债认购情况 （一）公司持股 5%以上的股东认购情况 根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明，截至 2022年 3月 31日，发行人单独或合计持股 5%以上的股东包括袁建华、香港洁特、卓越润都、海汇财富及其一致行动人李明智。 1、香港洁特认购情况 根据公司股东香港洁特出具的关于本次可转债发行认购的承诺，该股东承诺参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本单位为广州洁特生物过滤股份有限公司持股 5%以上股东，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺： 1、本单位将认购本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 2、若本单位成功认购本次可转债，本单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排； 3、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本单位因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。” 2、卓越润都认购情况 根据公司股东卓越润都出具的关于本次可转债发行认购的承诺，该股东承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本单位为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）持股5%以上股东，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，本单位承诺不认购公司本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。” 3、海汇财富及其一致行动人李明智认购情况 根据公司股东海汇财富及其一致行动人李明智出具的关于本次可转债发行认购的承诺，该股东及其一致行动人李明智承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本单位为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）持股5%以上股东，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，本单位及一致行动人李明智先生特作出如下承诺： 本单位/本人承诺不认购公司本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位/本人违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。 若给公司和其他投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任。” 公司股东袁建华关于参与本次可转债发认购事项详见“（二）公司的董事、监事、高级管理人员认购情况”部分内容。 （二）公司的董事、监事、高级管理人员认购情况 根据公司董事袁建华出具的本次可转债认购及减持的承诺，该董事承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本人为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）董事，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺： 1、本人将认购本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排； 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 根据公司董事袁建华担任普通合伙人的员工持股平台麦金顿出具的关于本次可转债发行认购的承诺，麦金顿将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本单位为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）股东，系洁特生物的员工持股平台，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺： 1、本单位将认购本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 2、若本单位成功认购本次可转债，本单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排； 3、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本单位因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。” 根据公司董事、高级管理人员 Yuan Ye James出具的关于本次可转债发行认购的承诺，该董事、高级管理人员除通过香港洁特间接参与本次可转债的认购外，承诺将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本人为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）董事、高级管理人员，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺： 本人及本人关系密切的家庭成员（除袁建华）承诺不认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 根据公司董事、监事、高级管理人员 Dannie Yuan、文生平、刘志春、洪炜、方想元、吴志义、李慧伦、何静、顾颖诗、蔡燕薇及刘春林出具的关于本次可转债发行认购的承诺，该等董事、监事、高级管理人员除通过员工持股平台麦金顿间接参与本次可转债的认购外，承诺将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本人为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）董事、监事、高级管理人员，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺： 本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 根据公司董事、高级管理人员陈长溪出具的关于本次可转债发行认购的承诺，该董事、高级管理人员承诺将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本人为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）董事、高级管理人员，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺： 本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 七、关于摊薄即期回报的应对措施和承诺 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公风险。公司填补即期回报的具体措施如下： （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将进一步提升公司的资金实力、增强抵御市场竞争风险的能力和市场综合竞争实力。公司将加快募投项目的实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 （三）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 （四）严格执行利润分配政策 公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《广州洁特生物过滤股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （五）加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才队伍结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 关于承诺的详细内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行的相关承诺事项”。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 ................................................................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................................................ 3 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................................................ 3 五、特别风险提示 ................................................................................................ 3 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债认购情况 .................................................................................................................... 9 七、关于摊薄即期回报的应对措施和承诺 ...................................................... 12 目 录.......................................................................................................................... 15 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 一、普通术语 ...................................................................................................... 19 二、专业术语 ...................................................................................................... 22 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 24 二、本次发行的基本情况 .................................................................................. 24 三、本次发行的基本条款 .................................................................................. 27 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 35 五、发行人与中介机构的关系说明 .................................................................. 36 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 37 一、技术风险 ...................................................................................................... 37 二、经营风险 ...................................................................................................... 38 三、政策及内控风险 .......................................................................................... 41 四、财务风险 ...................................................................................................... 42 五、法律风险 ...................................................................................................... 44 六、募投项目相关风险 ...................................................................................... 45 七、本次可转债发行相关风险 .......................................................................... 46 八、其他风险 ...................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 50 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 ...................................... 50 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 .......................... 50 三、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 .............................................. 51 四、控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况 ...................... 55 五、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 60 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 .............. 62 七、公司所属行业基本情况 .............................................................................. 70 八、公司主要业务的有关情况 .......................................................................... 91 九、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 111 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................ 115 十一、公司特许经营权情况 ............................................................................ 136 十二、公司上市以来的重大资产重组情况 .................................................... 136 十三、公司境外生产经营情况 ........................................................................ 137 十四、公司最近三年分红情况 ........................................................................ 137 十五、公司及控股子公司最近三年发行债券情况 ........................................ 141 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 142 一、发行人报告期内经营的合规情况 ............................................................ 142 二、资金占用情况 ............................................................................................ 142 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 142 四、关联方及关联关系 .................................................................................... 143 五、关联交易情况 ............................................................................................ 147 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 151 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................ 151 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 152 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............ 159 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 161 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................................... 163 六、财务状况分析 ............................................................................................ 168 七、经营成果分析 ............................................................................................ 191 八、现金流量分析 ............................................................................................ 211 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 213 十、技术创新分析 ............................................................................................ 213 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 214 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 219 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 220 一、本次募集资金投资项目的使用计划 ........................................................ 220 二、本次募集资金投资项目的实施背景 ........................................................ 220 三、本次募集资金投资项目的必要性 ............................................................ 223 四、本次募集资金投资项目的可行性 ............................................................ 225 五、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 228 六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 233 七、募集资金投资项目涉及的审批进展情况 ................................................ 235 八、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................ 236 九、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 237 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 239 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 239 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 239 第九节 声明 ............................................................................................................. 245 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 245 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 246 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 247 四、保荐人（主承销商）董事长及总经理声明 ............................................ 248 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 249 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 250 七、信用评级机构声明 .................................................................................... 251 八、发行人董事会声明 .................................................................................... 252 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 255 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
二、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上交所科创板上市。 （二）发行数量 本次可转债拟发行数量 440.00万张。 （三）证券面值 每张面值为 100.00元。 （四）发行价格或定价方式 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 44,000.00万元（含），扣除发行费用后预计募集资金净额为 43,249.15万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 （七）发行方式与发行对象 本次发行的对象为： （1）公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（2022年 6月 27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东； （2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）； （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 6月 27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自 2022年 6月 24日至 2022年 7月 4日。 （九）发行费用 本次发行费用总额预计为 750.85万元，具体包括：
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行完成后将申请在上交所科创板上市，本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
（十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。 三、本次发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。 （四）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第 Z【1267】号”《广州洁特生物过滤股份有限公司 2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；洁特生物主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）本次可转债持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司拟修改债券持有人会议规则； （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 48.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算方式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十一）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。 3、到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。现有股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 6月 27日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 3.142元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003142手可转债。现有股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整。 现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十五）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：广州洁特生物过滤股份有限公司
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