20深机01 (149146): 深圳市机场（集团）有限公司公司债券受托管理事务报告（2021年度）
二零二二年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》（以下简称《管理办法》）《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）《深圳市机场（集团）有限公司2020年公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《深圳市机场（集团）有限公司公司债券2021年年度报告》及其它相关信息披露文件以及深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等，由受托管理人万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“受托管理人”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为万和证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经万和证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 目录 第一章公司债券概况......................................................................................................4 第二章公司债券受托管理人履职情况.........................................................................7 2021 .................................................................8第三章 发行人 年度经营和财务状况 第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况............................12第五章公司债券本息偿付情况...................................................................................13 第六章发行人偿债意愿和能力分析...........................................................................14 第七章公司债券增信措施的有效性分析..................................................................16 ...........................................................................17第八章债券持有人会议召开的情况 第九章发行人报告期内发生的重大事项..................................................................18 第十章可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施....21第一章公司债券概况 一、同意注册文件及注册规模 深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]934号”文注册向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元的公司债券。 二、公司债券的主要条款 1、债券名称：深圳市机场（集团）有限公司2020年面向专业投资者公开发行先行示范区公司债券（第一期）。 2、发行总额：本次债券发行总额不超过50亿元（含50亿元）。本期债券发行总额为人民币5亿元。 3、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券期限为3年期。 5、担保情况：本期债券为无担保债券。 6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 9、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《证券法》《证券期货投资者适当性管理办法》第八条等规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。 10、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 11、起息日：本期债券的起息日为2020年6月12日。 12、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日之前的第1个交易日。最后一个计息年度的利息随本金一起兑付，付息债权登记日以兑付债权登记日为准。 13、付息日：2021年至2023年每年的6月12日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 14、到期日：2023年6月12日。 15、计息期限：本期债券的计息期限为2020年6月12日至2023年6月11日。 16、兑付债权登记日：兑付债权登记日为兑付日前的第1个交易日。 17、兑付日：2023年6月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 19、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。 20、牵头主承销商及簿记管理人：国信证券股份有限公司。 21、联席主承销商/债券受托管理人：万和证券股份有限公司。 22、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 23、上市交易场所：深圳证券交易所。 24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于进行股权投资及补充发行人营运资金。 25、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第二章公司债券受托管理人履职情况 一、债券受托管理人信息
报告期内，受托管理人万和证券依据《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》（以下简称《管理办法》）《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况及偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极履行债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 2021 第三章 发行人 年度经营和财务状况 一、发行人基本情况
（一）公司从事的主要业务 公司主营航空业务、航空增值、航空物流、航空广告、房地产开发等业务。航空业务板块主要包括飞机起降及停场保障，机场飞行控制区的维护与运营管理，旅客的乘机、候机及进出港服务，航空器的维护与辅助服务、候机楼商业等；航空增值业务包括贵宾服务、地面运输服务、停车场服务、酒店服务等；航空物流业务板块主要包括航空货物的地面处理服务、国内航空货物过站处理服务、航空货物运输代理业务、物流园区物业管理和租赁、物流电子信息管理以及物流延伸服务、提供国际快件海关监管的设备设施服务及关务、国际货物过站处理服务等。 （二）经营模式 航空业务是公司的核心业务，公司利用深圳机场范围内的航站楼、飞行区、地面交通中心等基础设施，自主开展生产运作与业务经营；航空增值业务包括中高端商旅服务、酒店业务、交通营运服务等，主要围绕航空主业进行开展；航空物流业务主要依托货运区物流设施开展货物过站处理、地面处理、运输代理、信息管理等相关服务；航空广告业务采取自营与分包经营相结合的模式，利用机场内的媒体资源开展相关业务；物业、服务业务主要由子公司深圳市机场物业服务有限公司独立开展；房地产开发业务主要通过子公司深圳机场航空城发展有限公司开展，经营模式为自主开发。 （三）营业收入构成 2020年及2021年度，发行人业务收入结构如下表所示：
三、发行人2021年度财务情况 单位：亿元
52.38%、扣除非经常性损益后净利润同比下降32.61%、归属于母公司股东的净利润同比下降53.72%，主要系疫情持续影响导致公司航空主业毛利率降低，以及当期公司负债规模增大、财务成本大幅增长所致。 （二）2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额同比下降61.28%，主要系上一年度收到深圳市政府划拨的31.50亿元专项债券，导致去年筹资活动现金净流入基数较高，以及2021年度公司偿还债务支付的现金大幅增长所致。 （三）2021年末，公司存货周转率同比增长77.78%，主要系公司当期住宅项目销售导致存货规模大幅减少所致。 （四）2021年末，公司利息保障倍数同比下降48.46%，EBITDA利息倍数同比下降35.00%，主要系当期公司负债规模增大、计入财务费用的利息支出大幅增加所致。 第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 一、公司债券募集资金情况 2020年6月12日，发行人完成深圳市机场(集团)有限公司2020年面向专业投资者公开发行先行示范区公司债券（第一期）的发行，发行规模5亿元，期限为3年。 二、公司债券募集资金实际使用情况 20深机01募集资金总额5亿元，根据《深圳市机场(集团)有限公司2020年面向专业投资者公开发行先行示范区公司债券（第一期）》约定，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于进行股权投资及补充发行人营运资金。 于2020年内，本期债券募集资金已经使用完毕，实际用途为补充营运资金，符合本期债券募集说明书约定，募集资金使用与发行人2021年公司债券年度报告披露的募集资金使用情况一致。于2021年度，20深机01募集资金不存在被使用的情况。 三、专项账户运作情况 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，针对上述公司债券设立了对应的的募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转等。截至目前，20深机01专项账户运行正常，不存在募集资金违规使用情况。 第五章公司债券本息偿付情况 一、本息偿付安排 20深机01采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2021年至2023年每年的6月12日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。本期债券的到期日为2023年6月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 二、报告期内本息偿付情况 报告期内，发行人存在公司债券利息兑付事项，不存在本金兑付事项，具体偿付情况如下： 单位：万元
第六章发行人偿债意愿和能力分析 一、本期债券偿债保障措施执行情况 发行人是深圳市国资委直管企业，在资本市场享有良好的声誉。报告期内，公司经营规范，信誉良好，按时足额偿付公司债券利息，不存在债务逾期未偿还的情形。综上，公司偿债意愿良好。 二、发行人偿债能力分析 发行人偿债资金主要来源于公司日常的经营收入和经营活动产生的现金。 发行人根据债券本息未来到期支付情况合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。 从盈利能力方面看，2020-2021年发行人分别实现营业收入60.02亿元和63.30亿元，实现净利润7.65亿元和3.64亿元。2020-2021年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为11.03亿元和9.77亿元。总体来看，发行人经营能力良好，营业收入和经营性现金流入可为偿还公司债券本息提供较好的保障。 从资产流动性方面看，公司账面资产流动性良好，必要时可通过较强的资产变现以补充偿债资金。2021年末，公司货币资金余额129.56亿元，应收账款账面价值6.17亿元，存货账面价值9.46亿元，必要时公司可以通过自有资金或变现上述部分资产的方式为公司债券的偿付提供保障。公司财务基础稳健，资产结构配置合理，资产流动性较高，为债券本息的及时偿付提供了一定保障。 从短期偿债指标看，2020年末和2021年末公司流动比率分别为2.04和1.44，速动比率分别为1.89和1.37。总体来看，公司流动比率、速动比率处于合理区间，公司具有一定的短期偿债能力。 从长期偿债指标看，2020年末和2021年末公司资产负债率分别为29.92%和34.09%。整体上看，公司的负债水平仍然较低，具有一定的长期偿债能力。 从EBITDA利息倍数来看，2020年末和2021年末公司EBITDA利息倍数 分别为11.97和7.78，公司EBITDA利息倍数较高，表明公司利息偿付能力稳定，具有较强的利息偿付能力。 从公司融资渠道方面看，截至2021年末，公司授信总额为243亿元，尚未使用的银行授信为232.7亿元，额度充裕，能有效满足公司的日常运营和业务开展的资金需求。 综上，发行人偿债能力较强，报告期内生产经营及财务指标未出现重大不利变化，不能足额偿付公司债券本息的风险很小。 第七章公司债券增信措施的有效性分析 20深机01未设置增信措施。报告期内，20深机01的增信机制、偿债保障措施与募集说明书中对应披露的内容无重大变化。 第八章债券持有人会议召开的情况 2021年度，公司未召开持有人会议。 第九章发行人报告期内发生的重大事项 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 截至2021年末，公司重大诉讼或仲裁事项如下： 公司下属深圳市机场集团融资租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）与腾邦物流发生保理合同纠纷。2019年3月28日，租赁公司就保理合同纠纷事项，向机场集团仲裁院申请仲裁。2019年12月24日，仲裁院已作出终局判决，租赁公司胜诉，但两项仲裁被申请人均未按规定期限履行生效法律文书确定的给付义务。租赁公司已向深圳市中级人民法院申请强制执行。截至本报告出具日，该等案件已强制执行完毕。公司已分别于2020年4月23日、2021年4月19日在上海证券交易所网站公告上述重大事项的相关进展。 截至2021年12月31日，公司存在5000万元以上重大诉讼案件1起，具 体情况如下： 1、机场股份公司AB航站楼物业租赁合同纠纷 2015年5月14日，公司与正宏科技签订了《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》，2015年8月6日公司与正宏科技又签订了补充协议，《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁补充协议》，2015年10月8日向正宏科技交付场地。 2016年11月，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局（以下简称“宝安管理局”）签发了《市规划国土委宝安管理局AB航站楼在空置期间作为商业综合体临时改造使用的复函》，建议AB航站楼暂不改作商业综合体使用。 随后，公司相继收到正宏科技《解除租赁合同函》、《“场地”交还通知》及《“场地”紧急交还通知书》。 2017年3月3日，公司向深圳市宝安区人民法院提起诉讼正宏科技，追讨经济损失323,091,026.97元，案号为【(2017)粤03民初154号】。 2017年3月13日，公司收到深圳市中级人民法院送达的正宏科技的《民事起诉状》，正宏科技请求返还其履约保证金人民币25,000,000.00元及租金10,516,548.49元；并赔偿其经济损失137,056,495.18元。案号为【(2017)粤03民初932号】。 2019年6月10日，公司收到深圳市中级人民法院一审判决：对于公司诉正宏科技租赁合同纠纷，判决驳回公司的诉讼请求，案件受理费1,657,255元、造价鉴定费300,000元、鉴定人员出庭费6,000元均由公司负担；对于正宏科技诉公司租赁合同纠纷，判决正宏科技与公司签订的《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》及《深圳机场AB航站楼商业转型项目物业租赁补充协议》于2016年12月8日解除，公司自本判决生效之日起十日内退还正宏科技保证金2,500万元，公司自本判决生效之日起十日内赔偿正宏科技损失69,197,147.09元，驳回正宏科技的其他诉讼请求，案件受理费904,665.21元、审计费200,000元、审计人员出庭费8,000元共计费用1,112,665.21元，由正宏科技负担500,699.34元，公司负担611,965.87元。2019年6月14日，公司召开董事会决定针对深圳市中级人民法院对上述两案的一审判决向广东省高级人民法院提起上诉，同时依据上述一审判决结果，公司本着审慎原则，全额计提预计负债。 2019年6月21日公司向深圳市中级人民法院递交上诉状。 2019年10月16日、2020年4月22日，公司参加广东省高级人民法院组 织的二审询问。 2020年9月30日，公司收到广东省高级人民法院二审判决，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,311,764.21元,由正宏科技负担407,099元，由机场股份公司负担904,665.21元。2020年10月9日，完成判决款项支付。 2021年3月18日，机场股份公司向最高院第一巡回法庭递交再审申请；2021年9月23日收到最高院裁定，驳回再审申请。 二、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 报告期内，发行人存续的公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。 三、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案 调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强 制措施的情况 报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。 五、会计师事务所变动情况 根据《深圳市国资委关于印发深圳市属国有企业年度财务决算审计工作暂行规定的通知》（深国资委〔2015〕60号）要求，发行人连续聘用审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的年限已达到规定上限。2021年1月，深圳市国资委经公开抽签确定中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务决算审计机构，并委托其对公司年度财务报表进行审计。按照国资委通知要求，公司年度财务决算审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中喜会计师事务所(特殊普通合伙)。 六、其他重大事项 无。 第十章可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取 的应对措施 无。 中财网
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