中环海陆(301040):张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）
原标题:中环海陆:张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有 关风险因素的章节。一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》和《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）股利分配政策 根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下： “1、利润分配原则 （1）利润分配的原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （2）利润分配的期间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1次利润分配， 于年度股东大会通过后 2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大会通过后 2个月内进行。 （3）利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （4）现金分红的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）公司累计可供分配的利润为正值； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大资金现金支出指：①公司未来 12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；或②公司未来 12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 （5）现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （6）差异化现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （7）股票股利分配的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 2、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 （1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划。在符合相关法律、法律和规范性文件的前提下，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 （2）公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。 （4）在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东分红回报规划的信息披露 公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。” （二）公司最近三年及一期股利分配情况 2022年 3月 18日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了 2021年度公司利润分配方案：以截至 2021年 12月 31日公司总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2元（含税），合计派发现金红利人民币 20,000,000.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。若本次利润分配预案披露日至实施前，由于可转债转股等原因致使公司总股本发生变动的，公司将以实施利润分配方案时股权登记日的总股本，按照分配比例不变的原则对现金分红总金额进行相应调整。 截至本募集说明书签署之日，公司 2021年度公司利润分配方案实施情况：2022年4月 12日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了 2021年度公司利润分配方案；2022年 5月 23日，上述权益分派方案实施完毕。 五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）经营风险 1、新冠疫情风险 2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响，对国内经济和全球经济都造成巨大的负面冲击，因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的施行，世界范围内的物流、生产开工、人员流动、货物出口都受到了巨大的影响。至 2020年 3月中下旬，我国境内疫情已经得到有效控制，发行人生产经营活动逐步恢复正常。除因国际船运受疫情及国际形势影响运力下降、运费上升，导致发行人承担了较高的海运费成本，2020年和 2021年的营收水平和经营业绩并未受到重大影响。 2022年 2月以来，全国多地出现疫情反弹情形，发行人所在地张家港及邻近地区上海、苏州等地疫情防控形式尤为严峻。首先，发行人采取了短期停工停产、错峰上班等措施以配合当地防疫政策，一季度实现收入 26,828.19万元，同比下降 12.73%。其次，疫情同时导致了陆路运输不畅、货物出港延期、运费上涨等问题，一季度发行人外销运输费用单价较上年度上涨 16.84%。再次，本轮上海地区疫情较为严重，对发行人所在长三角地区的供应链体系产生了较大冲击，导致发行人四月份的日常采购和销售活动发生了一定程度的延迟或停滞。截至本募集说明书出具日，上海疫情对发行人供应链的影响已有所改善但仍未完全恢复。尽管发行人已采取加班加点生产、与客户协商调价等措施以尽可能降低损失，但如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则可能2、国际市场环境风险 报告期内，公司外销收入金额分别为 14,741.55万元、13,241.64万元、32,559.47万元和 13,767.60万元，占各期主营业务收入的比例分别为 19.90%、13.12%、34.51%和57.18%，2021年以来增长较快，是公司重要的收入来源。公司外销收入主要来源于向印度、西班牙、韩国、土耳其等地出口的风电类锻件产品，公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、关税政策变化、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒，或受全球新冠疫情蔓延、地区战争扩大等情况影响，导致外销收入下降或汇兑损失增加，进而对公司盈利能力产生不利影响。 3、原材料价格上涨的风险 发行人生产用主要原材料为钢锭、连铸坯等，从材质上看主要是合金钢、碳素钢和不锈钢等金属材料，占生产成本的比重较高，钢材市场价格的波动对公司成本有较大影响。报告期内，公司采购的合金钢平均价格分别为 0.48万元/吨、0.48万元/吨、0.55万元/吨和 0.58万元/吨，2021年以来上涨幅度较大。受原材料市场价格上涨，公司营业成本有所增加。2021年原材料价格上涨导致的营业成本增加额为 3,771.67万元。 若原材料价格持续出现大幅上涨且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影响发行人的毛利率和净利润，对发行人经营业绩带来不利影响。 4、海运费上涨风险 自 2021年以来，受全球新冠疫情加剧影响，全球海运价格指数持续上涨。由于公司外销业务主要由公司自身承担运输费用，公司面临海运费上涨导致的业绩下降风险。 报告期内公司外销运费单价分别为 777.91元/吨、830.49元/吨、1,321.12元/吨和 1,543.54元/吨，2021年度海运单价上涨幅度为 59.08%，导致公司营业成本增加额为 1,955.56万元。若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位，且公司无法全部向海外客户转移海运费上涨的成本，则将对公司盈利能力产生不利影响。 5、风电行业政策变化和需求波动的风险 报告期内公司风电类产品收入和毛利占比较高，风电类产品主营业务收入占比分别为 85.33%、92.91%、91.49%和 88.10%，风电类产品主营业务毛利占比分别为 86.81%、93.12%、89.76%和 84.73%，风电类产品主营业务收入和毛利占比均较高。 根据 2019年 5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，2020年全国风电新增装机容量大幅增长，2021年海上新增装机容量大幅增长，随着国家补贴的陆续退出，短期内可能导致风电新增装机容量下降。2021年以来“抢装潮”退坡，发行人下游国内风电市场景气度有所下降，行业利润空间缩窄，对发行人产品的市场需求产生了不利影响。2021年公司营业收入同比小幅下降 2.59%。 2021年风电行业增速因为政策原因而出现一定的波动，如未来国内风电市场因政策调整导致需求进一步萎缩，公司存在收入下滑、净利润下降的风险。 6、产品价格下降的风险 公司的锻件产品主要应用于风电行业，产品价格受产品规格、原材料价格和下游需求等因素影响。2021年以来，受“抢装潮”逐步结束、市场竞争加剧等情况影响，下游风力发电机价格呈下降趋势，产业链上各环节都会将价格压力向上游传导，公司的风电类回转支承产品价格也可能存在下降风险。报告期内，公司风电类产品单价分别为0.74万元/吨、0.75万元/吨、0.76万元/吨和 0.84万元/吨。若未来风电行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减少，导致发行人议价能力降低，则发行人存在风电类产品价格下降的风险。 7、外销收入占比上升的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 14,741.55万元、13,241.64万元、32,559.47万元和 13,767.60万元，占当期主营业务收入比例分别为 19.90%、13.12%、34.51%和57.18%，境外销售收入规模整体呈上升趋势，是公司重要的收入来源。未来，如受全球新冠疫情蔓延、地区战争扩大、汇率波动加剧、海运费持续上涨等国际形势变化或主要外销市场风电行业景气度下降、主要外销客户采购意愿下降等不利因素影响，公司外销业务存在无法持续获得充足的外销订单或外销订单毛利率下降的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）财务风险 1、业绩下滑的风险 报告期内，公司销售毛利率分别为 21.68%、20.48%、13.85%和 13.06%；扣非后净度为 77.18%、-49.53%和-48.06%。受 2021年以来钢材原材料市场价格上涨、外销海运费单价上涨、国际汇率波动导致的汇兑损失增加影响，公司 2021年以来业绩下滑幅度较大。 若未来原材料价格和海运费持续上涨，且发行人未能择时进行充足原材料储备、未能通过调整订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升生产效率和降低单位成本等措施以减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响，公司存在毛利率持续下降、业绩持续下滑的风险。 2、应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 30,621.84万元、27,989.87万元、35,217.10万元和 41,161.58万元，占各期末资产总额比例分别为 38.92%、27.14%和24.65%和 27.58%。尽管公司应收账款账龄主要在一年以内，但如果个别客户经营状况发生重大不利变化或下游行业景气度下降，公司不能按期或无法回收应收账款，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。 3、汇率波动风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 14,741.55万元、13,241.64万元、32,559.47万元和 13,767.60万元，占当期主营业务收入比例分别为 19.90%、13.12%、34.51%和57.18%，境外销售收入规模整体呈上升趋势，2021年外销收入金额及占比显著提升。 报告期内，发行人汇兑净损失分别为-77.37万元、117.47万元、262.95万元和 163.08万元，占各期营业收入比例分别为-0.10%、0.11%、0.25%和 0.61%。近年来由于国际形势动荡导致人民币对美元的波动幅度加大，公司存在汇率波动对经营业绩产生影响的风险。 （三）募集资金投资项目风险 1、募投项目产能无法完全消化的风险 本次募投项目主要生产高端异形环锻件产品，属于顺应锻造行业发展方向的必要升级。由于市场未来存在不可预见性，如果市场环境、技术、相关政策变化导致未来相关下游行业发展不及预期，或公司市场开拓不力、客户拓展未能实现预期目标、意向性合同未能按计划实施、其他生产企业产能扩张过快等，可能导致本次募投项目产能无法完全消化。 2、募投项目效益不及预期的风险 发行人本次募投高端环锻件生产线扩建项目是对原有产线进行改造升级，公司为此进行了充分的行业分析、市场调研以及经济、技术可行性论证，募投项目效益测算充分考虑了公司近期业绩变化情况及行业政策变化的影响，具有谨慎性及合理性。但如果本次募集资金到位后，市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发以及产品销售增长等方面可能不达预期，存在募投项目效益不及预期的风险。 3、募投项目实施效果不及预期的风险 发行人本次募投高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目是对生产中热处理能力进行提升，解决公司自身热处理需求，并满足持续增长的市场需求，预计改造完成后年均节约外协热处理成本 4,107.28万元。但如果本次募集资金到位后，募投项目在实施进度、新引入热处理设备与原产线配合效果等方面可能不达预期，存在募投项目实施效果不及预期的风险。 4、募投项目新增资产折旧摊销的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产、无形资产的投入，使得公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，项目实施后预计年均新增折旧摊销金额为 1,940.34万元，占发行人 2021年净利润的比例约为 26.80%，占完全达产及改造完成后预计总营业收入比重约为 1.27%，占完全达产及改造完成后预计净利润比重约为 9.47%。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因新增资产折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。 5、前次募投项目投产进度不及预期的风险 公司首发募投高端环锻件绿色智能制造项目、配套精加工生产线建设项目原定达到预定可使用状态日期分别为 2022年 2月 28日、2022年 4月 30日。因疫情反复，受外地人员来张家港隔离政策的影响，导致高端环锻件绿色智能制造项目原定调试及验收计配套精加工生产线建设项目部分设备未交付完成、已交付设备部分软件尚未安装。如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续的时间过长，将导致公司前次募投项目投产进度不及预期。 （四）与可转债相关的风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，可能存在以下几方面的风险：本息兑付风险、可转债到期不能转股的风险、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险、可转债转换价值降低的风险、可转债转股后每股收益及净资产收益率摊薄风险、可转债价格波动的风险、可转债未担保的风险以及信用评级变化的风险。相关风险的具体内容参见本募集说明书“第三节 风险因素”部分。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员认购/不认购本次可转债的计划及有关承诺 （一）公司控股股东和实际控制人吴君三、实际控制人吴剑、监事卞继杨、持股 5%以上的股东江海机械参与认购本次发行可转债的计划及有关承诺 公司控股股东和实际控制人吴君三、实际控制人吴剑、监事卞继杨、持股 5%以上的股东江海机械分别出具《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》如下： “1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人/本公司不存在减持张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”或“公司”）股票的情形，亦不存在减持中环海陆股票的计划或者安排。 2、本人/本公司承诺将参与中环海陆本次可转债发行的认购，相关资金为本人/本公司自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本人届时资金状况确定。 3、本人/本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券，同时，本人（若为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 4、若本人/本公司在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购。 5、本人/本公司自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人/本公司出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不参与认购本次发行可转债的计划及有关承诺 公司持股 5%以上的股东国发融富和国发智富，董事戴玉同、宋亚东、朱乾皓、闵平强，独立董事曹承宝、范尧明、张金，监事张丽萍、黄燕，财务总监蒋惠娟分别出具《关于不参与可转换公司债券认购事项的承诺函》如下： “本人/本公司承诺将不参与张家港中坏海陆高端装备股份有限公司(以下简称“中环海陆”或“公司”)本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与中环海陆本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人/本公司违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给中环海陆和其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明.................................................... 2 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级.................................................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保.................................................................... 2 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策........................................................................ 2 五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 6 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员认购/不认购本次可转债的计划及有关承诺.......................................................................................................................... 11 目 录 ..................................................................................................................................... 13 第一节 释 义 ....................................................................................................................... 16 一、一般术语.......................................................................................................................... 16 二、专业术语.......................................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 19 一、公司基本情况.................................................................................................................. 19 二、本次发行概况.................................................................................................................. 19 三、本次发行有关机构.......................................................................................................... 32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系...................................................................... 33 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 34 一、经营风险.......................................................................................................................... 34 二、财务风险.......................................................................................................................... 37 三、技术风险.......................................................................................................................... 38 四、募集资金投资项目风险.................................................................................................. 39 五、与可转债相关的风险...................................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 44 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况.......................................................... 44 二、公司的组织结构及对外投资情况.................................................................................. 44 三、公司控股股东和实际控制人基本情况.......................................................................... 46 四、报告期内公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...................................................................................................................... 47 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.............................................................. 58 六、公司所处行业的基本情况.............................................................................................. 67 七、发行人主要业务的有关情况.......................................................................................... 81 八、公司技术水平和研发情况.............................................................................................. 95 九、主要固定资产和无形资产情况...................................................................................... 99 十、特许经营权情况............................................................................................................ 108 十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况................................................................ 108 十二、公司境外经营情况.................................................................................................... 108 十三、股利分配政策及股利分配情况................................................................................ 108 十四、最近三年及一期债券发行情况................................................................................ 112 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 113 一、合规经营情况................................................................................................................ 113 二、关联方资金占用情况.................................................................................................... 113 三、同业竞争情况................................................................................................................ 113 四、关联方和关联交易情况................................................................................................ 114 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 120 一、审计意见类型、重要性水平及关键审计事项............................................................ 120 二、报告期公司财务报表合并范围变化情况.................................................................... 121 三、最近三年及一期的财务报表........................................................................................ 121 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表............................................ 125 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正............................................................ 127 六、财务状况分析................................................................................................................ 131 七、经营成果分析................................................................................................................ 158 八、现金流量分析................................................................................................................ 179 九、资本性支出分析............................................................................................................ 183 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况........................................ 185 十二、本次发行对发行人的影响情况................................................................................ 186 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 187 一、本次募集资金的运用概况............................................................................................ 187 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况................................................................ 187 三、募集资金投资项目具体情况........................................................................................ 188 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................................ 200 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 201 一、近五年内募集资金运用的基本情况............................................................................ 201 二、前次募集资金实际使用情况........................................................................................ 202 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况............................................................ 205 四、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见.................................................... 206 第九节 发行人及有关中介机构声明 ................................................................................. 207 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................ 207 二、发行人控股股东、实际控制人声明............................................................................ 208 三、保荐人（主承销商）声明............................................................................................ 209 四、律师事务所声明............................................................................................................ 211 五、会计师事务所声明........................................................................................................ 212 六、信用评级机构声明........................................................................................................ 213 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................................................... 214 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 216 一、备查文件........................................................................................................................ 216 二、地点................................................................................................................................ 216 第一节 释 义 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案及相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 36,000.00万元（含），具体发行规模由董事会（或董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、可转债评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 9、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 10、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 15、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 17、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 18、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； 2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； 6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； 7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人； 4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 19、本次募集资金用途 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 36,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
20、募集资金存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 36,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022年 4月 11日出具了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。 中证鹏元将在本次债券存续期内，每年将内对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。 2、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （五）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。在本次可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （六）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本期可转债存续期内，以下事件构成违约事件： （1）公司未能按时完成本期可转债的本息兑付； （2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本期可转债募集资金用途； （5）其他对本期可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 2、承销期 本次可转债发行的承销期起止日为【】至【】。 （八）发行费用 单位：万元
（九）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行有关机构 （一）发行人
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