中无人机(688297):中无人机首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:中无人机:中无人机首次公开发行股票科创板上市公告书 二零二二年六月二十八日 目录 目录 ............................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 4 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 5 一、重要声明与提示............................................................................................. 5 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示..................................................... 5 三、特别风险提示................................................................................................. 7 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 10 一、股票发行上市审核情况............................................................................... 10 二、股票上市相关信息....................................................................................... 10 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准................................... 12 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 ....................................................... 14 一、发行人基本情况........................................................................................... 14 二、控股股东、实际控制人的基本情况........................................................... 14 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况............... 17 四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况............................................... 20 五、本次发行前后的股本结构变动情况........................................................... 26 六、本次发行后公司前十名股东持股情况....................................................... 27 七、本次战略配售情况....................................................................................... 28 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 29 一、首次公开发行股票的情况........................................................................... 29 二、超额配售选择权情况................................................................................... 29 三、本次发行方式及认购情况........................................................................... 29 第五节 财务会计情况 ............................................................................................... 31 一、2022年 1-6月业绩预测情况 ...................................................................... 31 二、财务报告审计截止日后主要经营状况....................................................... 32 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 33 一、募集资金专户开设情况............................................................................... 33 二、其他事项....................................................................................................... 33 第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 35 一、上市保荐机构基本情况............................................................................... 35 二、上市保荐机构的推荐意见........................................................................... 35 三、持续督导保荐代表人................................................................................... 36 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 38 一、股份锁定的承诺........................................................................................... 38 二、持股及减持意向的承诺............................................................................... 45 三、稳定股价及相应约束措施的承诺............................................................... 50 四、股份回购和股份购回的措施和承诺........................................................... 53 五、欺诈发行上市的股份购回承诺................................................................... 55 六、摊薄即期回报采取填补措施的承诺........................................................... 55 七、利润分配政策的承诺................................................................................... 58 八、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺........................................................... 59 九、避免资金占用的承诺................................................................................... 61 十、股东信息披露核查专项承诺....................................................................... 61 十一、本次发行的保荐人及证券服务机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺........................................................... 61 十二、相关主体关于未履行承诺的约束措施的承诺....................................... 62 十三、保荐机构及发行人律师核查意见........................................................... 63 特别提示 中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“中无人机”、“本公司”或“公司”）股票将于 2022年 6月 29日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，首日跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。 科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年 6月 10日）总股本。 注 3：由于洪都航空 2021年静态市盈率（扣非后）为极端值，因此洪都航空未纳入扣非后静态市盈率均值计算。 本次发行价格 32.35元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 75.62倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 公司特别提请投资者关注本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）对外军品贸易风险 公司研制生产的军用无人机系统主要通过军贸方式实现对外销售。军品贸易在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用。与一般贸易不同，军贸出口是基于国家战略和国家利益而实施的特殊贸易活动，受国际安全局势、进出口国家双边关系、政局稳定性、政策变化及市场竞争等因素影响。 近年来，在战争信息化发展形势下，无人机等新型装备需求大幅提升，再加上部分地区不断爆发的安全问题、领土争端，导致全球军用无人机需求不断扩大。报告期内，公司经营所面临的国际安全局势等因素较为稳定，如果国际政治格局发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）对中航技等主要客户集中度较高的风险 公司目前无人机系统主要应用于军用市场领域，并大力开拓民用市场领域。 公司军贸业务主要客户为中航技，最终用户为境外单位。鉴于国家对军贸出口实行军品出口经营权限制管理，公司必须通过具备军贸资质的公司进行军贸出口，且中航技是国内唯一以国家军用航空技术和产品进出口为核心业务的大型国有企业，发行人军贸业务主要通过中航技开展，存在客户集中度较高的特点。 报告期内，公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为 25,106.70万元、121,640.71万元和 247,572.48万元，占公司相应各期主营业务收入的比例分别为 100.00%、99.94%和 100.00%。其中，中航技作为公司主要客户，报告期内公司向其销售金额分别为 21,635.00万元、113,798.42万元和 221,710.04万元，占公司相应各期主营业务收入的比例分别为 86.17%、93.50%及 89.55%。 公司主要客户集中度较高，如果中航技等部分客户采购需求、付款政策或付款能力发生变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）关联交易占比较高风险 报告期内，公司从关联方采购商品、接受劳务金额分别为 19,566.50万元、93,205.01万元和 120,215.84万元，占采购总额的比例分别为 90.40%、66.37%和48.29%。公司关联销售主要为向航空工业集团下属单位提供无人机系统及相关产品和无人机技术服务，关联销售金额分别为 25,106.70万元、120,518.75万元和222,358.15万元，占营业收入的比例分别为 99.97%、99.02%和 89.81%。 由于历史上国家对航空产业战略布局形成的既定格局，军用无人机产业链中的主要供应商主要集中在航空工业集团内。公司作为翼龙系列无人机系统总体单位，需要向实际控制人航空工业集团下属单位采购部分分系统产品及服务。此外，基于国家政策对于军品出口资质的要求、翼龙系列无人机相关业务形成的历史基础、中航技自身在军贸出口方面优势业务与优势区域、翼龙系列无人机系统军贸市场开拓的商业选择等因素，公司主要通过中航技开展军贸业务，导致公司关联销售占比较大。 公司与关联方客户及供应商的关联交易均依据公司相关制度基于市场化方式开展。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》《上市规则》等法律法规制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度，对关联交易的审批定价等进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司经营造成不利影响。 （四）产品销售毛利率存在下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 7.36%、26.21%和 24.02%，主要受产品结构、产品销售价格和原材料采购价格变动的影响，报告期内波动较大。若未来市场竞争加剧、公司产品定价策略调整、公司未能持续保持技术领先导致产品售价变动，或原材料采购价格发生不利变化，或军贸业务中受参与高竞争性市场等因素以及国内业务中受军审定价、前期市场开拓采取竞争性价格策略等因素使得低毛利率订单占比增加，将导致公司毛利率存在下滑的风险。 （五）市场竞争加剧风险 伴随着全球电子、通信、智能、协同等技术的迅速发展，无人机技术发展也驶入了快车道，经过几次局部战争的实践，无人机系统已成为美国、以色列、法国、英国等西方国家武器装备发展的重点之一，无人机系统国际军贸市场竞争愈发激烈。公司产品主要以军用无人机系统为主，以军民用产品协同发展为目标，民用业务已开发了人工影响天气、应急产业等领域，但目前产品谱系仍较为单一，面对激烈的市场竞争和技术飞速发展，未来如公司不能实施有效市场竞争策略、紧跟新技术发展、加强新产品研发，可能会错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行 13,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请文件已于2022年2月25日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于 2022年 5月 17日获中国证券监督管理委员会《关于同意中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕825号）注册同意。中国证监会注册同意具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕165号）批准。公司 A股股本为 67,500万股（每股面值 1.00元），其中 12,179.4229万股于 2022年 6月 29日起上市交易，证券简称为“中无人机”，证券代码为“688297”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。 （二）上市时间 上市时间为 2022年 6月 29日。
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资及航证科创本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为 618.2380万股，占发行后总股本的 0.92%。 本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行网下配售摇号中签账户共计 283个，对应的股份数量为 7,023,391股，占本次发行后总股本的 1.04%。 （十三）股票登记机构 本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （十四）上市保荐机构 本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司及中航证券有限公司。 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人本次发行上市选择《上市规则》第 2.1.2条第（一）项上市标准，即预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 公司本次公开发行后总股本为 67,500.00万股，发行价格为 32.35元/股，本次公开发行后总市值为 218.36亿元，不低于人民币 10亿元。同时，公司 2021年实现的营业收入为 247,573.88万元，实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 28,874.13万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元。因此，公司符合所选上述上市标准。
本次公开发行后，公司总股本为 67,500万股。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 注：蓝色方框内为航空工业集团及其控制的下属单位。
公司于 2021年 12月 8日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第四届董事会延期换届的议案》，鉴于公司新一届董事会候选人的提名工作尚未完成，为了保证相关工作的连续性和稳定性，同意公司第四届董事会延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员等董事会聘任人员任期亦相应顺延。 2021年 12月 24日，公司召开 2021年第七次临时股东大会，审议通过上述议案。 公司将在有关事宜确认后，尽快完成董事会的换届选举工作，并及时履行相应的信息披露义务。在换届选举工作完成之前，公司第四届董事会全体成员将依照相关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定继续履行董事勤勉尽责的义务和职责。公司董事会延期换届不会影响公司的正常运营。
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