超卓航科(688237):超卓航科首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

时间:2022年06月27日 19:26:43 中财网

原标题:超卓航科:超卓航科首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书


湖北超卓航空科技股份有限公司 Hubei Chaozhuo Aviation Technology Co., Ltd. (湖北省襄阳市高新区台子湾路118号) 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 联席保荐机构(主承销商) 重要声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股(A 股)
发行股数本次公开发行股票 22,400,828股,占发行后总股本的 25%。 本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。
每股面值1.00元
每股发行价格41.27元
发行时间2022年 6月 22日
上市的交易所上海证券交易所
上市的板块科创板
发行后总股本89,603,310股
保荐人(主承销商)海通证券股份有限公司、中航证券有限公司
招股说明书签署日期2022年 6月 28日
战略配售情况本次发行的战略配售由联席保荐机构相关子公司跟投、发行人的 高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。 联席保荐机构相关子公司跟投机构为海通创新证券投资有限公 司、航证科创投资有限公司;发行人高级管理人员与核心员工专 项资产管理计划为富诚海富通超卓航科员工参与科创板战略配 售集合资产管理计划。 发行人高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发 行战略配售,实际获配 164.6721万股,获配金额 67,960,175.67 元,占本次发行数量的 7.35%。富诚海富通超卓航科员工参与科 创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售 期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 海通证券安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行 战略配售,配售数量为本次公开发行数量的 4.33%,即 96.9227 万股,获配金额 39,999,998.29元;中航证券安排子公司航证科 创投资有限公司参与本次发行战略配售,配售数量为本次公开发 行数量的 4.33%,即 96.9227万股,获配金额 39,999,998.29元。 海通创新证券投资有限公司、航证科创投资有限公司获得本次配 售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个 月。
重大事项提示
本重大事项提示为概要性提示,投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项,投资者应认真阅读本招股说明书正文内容。

一、重大风险因素
本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示,欲详细了解,请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”。

(一)境外采购风险
1、定制化增材制造业务
目前,国产冷喷涂用金属粉末如铝粉等在材料纯度、球形度、球化率等指标上与进口材料尚存一定差距,公司基于冷喷涂增材制造技术的机体结构再制造所使用的铝粉主要自境外采购。与此同时,由于我国高纯氦气储量及产量相对较低,公司使用的高纯氦气主要采购自境外公司在中国设立的分支机构如北京普莱克斯实用气体有限公司、武汉华星工业技术有限公司等供应商,且主要来源于进口。

2019年度、2020年度及 2021年度,公司机体结构再制造业务对金属粉末的耗用成本为 8.39万元、17.28万元及 31.82万元,对发行人成本费用影响较小;2019年度、2020年度及 2021年度,公司高纯氦气耗用成本分别为 190.39万元、491.26万元及 411.94万元。

若上述金属粉末和高纯氦气供应商或所在国均对公司禁售,则公司定制化增材制造业务所耗用主要原材料将转向国内供应商采购。由于国产金属粉末材料尚需进一步提高其材料纯度、球形度、球化率等性能,国内高纯氦气储量及产能较低,因此,公司定制化增材制造业务存在由于产品质量及服务能力可能不达预期,而影响公司定制化增材制造业务的经营稳定性的风险。

2、机载设备维修业务
根据飞机制造商发布的 CMM手册或客户要求,公司民航机载设备航材备件主要通过航材贸易商向境外 OEM厂商采购。

极端情况下,若境外供应商供货政策变化或出口国采取贸易保护措施导致公司境外材料及设备采购成本大幅提高或出现停止供应等极端情形,将会对公司业务开展造成不利的影响。报告期内,假设发行人机载设备维修业务所耗用的航材成本价格上涨 10%(单一假设条件),则对公司机载设备维修业务的盈利能力影响如下:
单位:万元

项目2021年度 2020年度 2019年度 
 实际材料成本价 格增长 10%后实际材料成本 价格增长 10%后实际材料成本 价格增长 10%后
收入3,950.303,950.304,270.814,270.813,354.193,354.19
成本2,338.622,528.052,271.082,454.271,984.792,141.37
其中:直接材料1,894.312,083.741,826.192,008.811,555.531,711.09
直接人工125.26125.26106.39106.3981.7181.71
制造费用319.06319.06338.51338.51347.55347.55
毛利1,611.681,422.241,999.731,816.541,369.401,212.82
毛利率40.80%36.00%46.82%42.55%40.83%36.19%
如上表所示,若材料成本上涨 10%,则报告期各期公司机载设备维修业务毛利率将分别下降至 36.19%、42.55%及 36.00%。

(二)客户集中度较高的风险
报告期内,公司客户主要为我国军方单位及其下属的飞机大修厂、军工集团下属单位以及国内商业航空运营商。报告期内,公司对前五大客户(合并口径)的销售金额分别为 3,593.30万元、8,814.99万元及 10,408.96万元,占公司相应各期营业收入的比例分别为 70.14%、71.96%及 73.66%,占比较高。如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化,或者主要客户需求发生变化,以及因自身经营状况恶化或受国家政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而出现需求大幅下降,可能对公司经营构成不利影响。

(三)军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险
报告期内,公司客户包括我国军方单位及其下属飞机大修厂、军工集团下属单位等。根据我国现行的军品定价相关规定,公司为军方提供服务的价格须由军方审定。

对于已审价产品,在符合收入确认条件时,公司按照审定价确认销售收入和应收账款,同时结转成本;对于尚未完成审价的产品,在符合收入确认条件时,公司按照军品暂定价确认收入和应收账款,同时结转成本,待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。报告期内,公司尚未发生因审定价调整而对公司收入进行调整的情形。

由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性,上述价差并非均匀发生于每一年,且最终审定价格也存在低于暂定价的可能性,因此,未来年度不排除军方对公司已审价产品进行价格调整的可能性。如果未来公司的军品业务审定价大幅向下调整,将使得公司盈利水平受到不利影响。

(四)毛利率下降风险
报告期内,公司主营业务毛利率分别为 52.41%、68.80%及 67.16%。如果公司对未来技术发展、市场需求变化及竞争动态等方面不能及时实施有效的应对策略,则有可能出现公司竞争地位被削弱的局面,从而使公司产品市场价格下降、毛利率降低,进而影响到公司的盈利能力。

与此同时,公司业务目前正处在快速发展期。如若公司本次首次公开发行股票顺利完成,募投项目得到成功实施,则公司未来的生产规模、服务能力将得到有效改善。但如果公司未来采取降低一定服务价格等措施进一步拓展市场、获取更多业务,则公司未来主营业务毛利率存在下降的风险。

(五)公司作为“A、B大修厂唯一供应商”的地位发生变化的风险
报告期内,公司作为 A、B基地级大修厂多种型号战斗机起落架大梁疲劳裂纹冷喷涂修复的唯一供应商,主要基于公司在该领域领先的技术水平、稳定可靠的产品质量及与军方的长期合作历史。但未来能否保持 A、B大修厂唯一供应商地位主要取决于公司技术持续进步、潜在竞争对手进入及军方采购决策,若未来公司无法保持 A、B大修厂唯一供应商地位,可能对公司业务造成重大不利影响。

(六)冷喷涂增材制造技术应用领域拓宽后的市场开拓不达预期风险 基于对冷喷涂增材制造技术的成熟运用,公司在报告期内实现了冷喷涂增材未来,公司将不断开发和拓展冷喷涂增材制造技术的应用场景和下游市场,但由于公司自设立以来主要专注于航空维修保障领域,在电子器件等其他领域的市场积累不足,存在市场开拓不达预期风险。

二、本次发行相关主体作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。

三、发行人股东航证科创投资的关联方中航证券担任发行人联席保荐机构(主承销商)
中航证券为航空工业集团下属证券公司,航空工业集团通过下属控股子公司中航资本、中航投资合计持有中航证券 100%的股权,中航证券全资子公司航证科创投资持有发行人 7.00%股份。航空工业集团通过下属控股子公司中航国际、中航信托分别直接或间接持有中航坪山的基金管理人中航南山 33%、5%股权,航空工业集团通过中航信托、中航国际持有中航坪山 25%、19%的合伙份额,中航坪山持有发行人 1.87%股份。航空工业集团通过下属控股子公司中航资本持有中航产投 100%股权,中航产投直接持有青岛航投的基金管理人航投观睿 40%股权,青岛航投持有发行人 2.33%股份。航空工业集团直接持有国家产业投资基金9.80%的股权,其控股子公司中航资本直接持有国家产业投资基金 1.96%股权,同时,航空工业集团控股子公司中航资本持有国家产业投资基金的基金管理人惠华基金 40%股权,国家产业投资基金持有发行人 4.66%股份。航证科创投资的法定代表人、董事长杨彦伟,为中航证券的财务总监、董事、董事会秘书。

公司本次聘请中航证券作为联席保荐机构(主承销商)已按照《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定履行关联交易审批程序。公司已聘请无关联保荐机构海通证券共同履行保荐职责,且海通证券为第一保荐机构。以上情形符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,不影响保荐机构公正履行保荐职责。

四、关于发行前滚存利润的分配及股利分配政策
经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过,公司在上海证券交易所发行上市前滚存未分配利润,将由发行后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。

五、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了天职业字[2022]27557号《审阅报告》。

(一)公司 2022年 1-3月合并财务报表的主要财务数据
公司 2022年 1-3月合并财务报表的主要财务数据如下:
单位:万元

项目2022年 3月 31日2021年 12月 31日变动率
资产总额49,863.0947,072.315.93%
归属于母公司所有者权益44,901.2742,324.166.09%
项目2022年 1-3月2021年 1-3月变动率
营业收入4,272.862,607.4663.87%
营业利润3,005.161,790.2667.86%
利润总额3,003.951,790.2667.79%
净利润2,577.111,539.1967.43%
归属于母公司所有者的净利润2,577.111,539.1967.43%
经营活动产生的现金流量净额2,636.68829.05218.03%
截至 2022年 3月 31日,公司资产总额为 49,863.09万元,较 2021年末增长5.93%;归属于母公司所有者权益为 44,901.27万元,较 2021年末增长 6.09%。

公司总资产规模有所上升主要系公司新增在建工程相关的投入所致。

2022年 1-3月,公司营业收入为 4,272.86万元,较上年同期增长 63.87%;归属于母公司股东的净利润为 2,577.11万元,较同期增长 67.43%。公司 2022年1-3月营业收入和归属于母公司股东的净利润增长主要原因是定制化增材制造的收入较同期呈现增长趋势,并增加了净利润。2022年 1-3月,公司定制化增材制造业务收入较 2021年 1-3月增加 1,007.39万元,较同期增长 58.67%。

2022年 1-3月,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,071.78万元,较上年同期增长 92.10%;公司归属于母公司股东的非经常性损益净额为 505.33万元,较上年同期增长 9.69%,主要系公司 2022年 1-3月取得的财政补贴较上年同期有所增加所致。

公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日,公司所处行业的产业政策等未发生重大变化,公司经营状况正常,业务经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、产品结构、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。

目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
本次发行概况 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、重大风险因素 ................................................................................................ 3
二、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................ 6 三、发行人股东航证科创投资的关联方中航证券担任发行人联席保荐机构(主承销商) ........................................................................................................ 6
四、关于发行前滚存利润的分配及股利分配政策 ............................................ 7 五、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 ........................ 7 目 录............................................................................................................................ 9
第一节 释义 ............................................................................................................... 14
一、普通名词释义 .............................................................................................. 14
二、专业术语释义 .............................................................................................. 16
第二节 概览 ............................................................................................................... 19
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 19 二、本次发行概况 .............................................................................................. 19
三、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................. 21 四、发行人的主营业务经营情况 ...................................................................... 21
五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .............. 22 六、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 24
七、发行人符合科创属性的说明 ...................................................................... 24
八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 25 九、募集资金用途 .............................................................................................. 25
第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 27
一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 27
二、本次发行的有关机构 .................................................................................. 28
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .............................. 30 四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................................. 34 五、战略配售情况 .............................................................................................. 34
第四节 风险因素 ....................................................................................................... 38
一、技术风险 ...................................................................................................... 38
二、经营风险 ...................................................................................................... 39
三、内控及管理风险 .......................................................................................... 42
四、财务风险 ...................................................................................................... 43
五、法律风险 ...................................................................................................... 44
六、军工企业特有风险 ...................................................................................... 45
七、其他风险 ...................................................................................................... 46
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48
一、发行人基本情况 .......................................................................................... 48
二、发行人设立及报告期期初至今股本和股东变化情况 .............................. 48 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ...................................................... 76 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 .............................................. 76 五、发行人股权结构 .......................................................................................... 77
六、发行人控股、参股公司情况 ...................................................................... 77
七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ................... 83 八、发行人股本情况 .......................................................................................... 86
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................ 109 十、发行人的员工及社会保障情况 ................................................................ 122
第六节 业务与技术 ................................................................................................. 126
一、主营业务、主要产品或服务的情况 ........................................................ 126 二、发行人所属行业基本情况及竞争状况 .................................................... 143 三、发行人产品的市场地位和技术水平 ........................................................ 155 四、公司销售情况和主要客户 ........................................................................ 171
五、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................ 174
六、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素 ........................................ 178 七、公司技术及研发情况 ................................................................................ 184
八、公司境外经营情况 .................................................................................... 206
第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 207
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况 ........................................ 207 二、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况 ................................ 209 三、发行人不存在协议控制架构的情况 ........................................................ 209 四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 .................................................................................................... 209
五、发行人报告期违法违规行为及受到处罚的情况 .................................... 210 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ........................................ 210 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 .................................... 211 八、同业竞争 .................................................................................................... 212
九、关联交易 .................................................................................................... 216
十、报告期内发生的关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事意见 238 十一、报告期内关联方的变化情况 ................................................................ 238
第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 239
一、注册会计师审计意见 ................................................................................ 239
二、经审计的财务报表 .................................................................................... 239
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 247 四、重要性水平及关键审计事项 .................................................................... 247
五、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势,以及其对未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 248 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 ............................................ 250 七、报告期内重要会计政策和会计估计变更情况 ........................................ 265 八、分部信息 .................................................................................................... 267
九、非经常性损益 ............................................................................................ 267
十、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ............................................ 268 十一、主要财务指标 ........................................................................................ 270
十二、经营成果分析 ........................................................................................ 272
十三、资产质量分析 ........................................................................................ 321
十四、偿债能力、流动性与持续经营能力 .................................................... 337 十五、重大资本性支出与资产业务重组 ........................................................ 350 十六、期后事项,或有事项,其他重要事项及重大担保、诉讼事项 ........ 351 十七、盈利预测 ................................................................................................ 351
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 352
一、募集资金运用概况 .................................................................................... 352
二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析及其与发行人现有主要业务、核心技术的关系 ........................................................................................ 353
三、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................ 356
四、发展战略规划 ............................................................................................ 365
第十节 投资者保护 ................................................................................................. 368
一、发行人投资者关系的主要安排 ................................................................ 368
二、发行人的股利分配政策和决策程序 ........................................................ 369 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................ 373 四、发行人股东投票机制的建立情况 ............................................................ 373 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 ........................................................ 374 第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 412
一、重大合同 .................................................................................................... 412
二、对外担保事项 ............................................................................................ 416
三、诉讼或仲裁事项 ........................................................................................ 416
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 .................................................... 417 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 ........................................ 417 六、公司实际控制人与发行人装修供应商资金往来情况 ............................ 417 第十二节 声明 ......................................................................................................... 418
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 418 二、发行人实际控制人声明 ............................................................................ 419
三、联席保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司声明 ................ 420 四、联席保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司声明(二) .... 421 五、联席保荐机构(主承销商):中航证券有限公司声明 ........................ 422 六、联席保荐机构(主承销商):中航证券有限公司声明(二) ............ 423 七、发行人律师声明 ........................................................................................ 424
八、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 425 九、承担评估业务的资产评估机构声明 ........................................................ 426 十、承担验资业务的机构声明 ........................................................................ 427
十一、承担验资复核业务的机构声明 ............................................................ 428 第十三节 附件 ......................................................................................................... 429
一、备查文件 .................................................................................................... 429
二、查阅时间和地点 ........................................................................................ 429
第一节 释义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义: 一、普通名词释义

公司、本公司、发行人、 超卓航科湖北超卓航空科技股份有限公司
超卓有限湖北超卓航空技术有限公司(超卓股份改制前的有限公司)
襄樊超卓襄樊超卓航空技术有限公司(超卓有限的前身)
控股股东、实际控制人、 共同控股股东、共同实 际控制人李羿含、李光平、王春晓
上海超卓上海超卓金属材料有限公司,发行人全资子公司
精勤机械河南精勤机械科技有限公司,为发行人于 2022年 4月完成 收购的全资子公司,于 2022年 5月更名为“奈文摩尔洛阳 科技有限公司”
超卓航科洛阳分公司湖北超卓航空科技股份有限公司洛阳分公司
空天增材四川空天增材科技有限公司,发行人参股公司
道然新材料道然新材料科技南通有限公司,发行人参股公司
超卓技术由湖北超卓机电科技有限公司于 2016年更名而来的湖北超 卓航空技术有限公司
超卓机电湖北超卓机电科技有限公司(超卓技术前身)
超卓液压襄阳超卓液压机电有限公司
铭宸电气襄阳铭宸电气有限公司
新宸鑫襄阳新宸鑫设备制造有限公司
襄阳将台西襄阳将台西企业管理中心(有限合伙)
襄阳军融襄阳军融企业管理中心(有限合伙)
宁波鏖战岗宁波鏖战岗企业管理合伙企业(有限合伙)
汉江高同襄阳市汉江高同创业投资基金合伙企业(有限合伙)
科创天使襄阳科创天使股权投资有限公司
襄阳高谦襄阳高谦创业投资中心(有限合伙)
航证科创投资航证科创投资有限公司
中航坪山深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)
成都香城成都香城绿色创业投资合伙企业(有限合伙)
蓝三木月成都天府蓝三木月创业投资中心(有限合伙)
共青城临云共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)
国家产业投资基金国家****产业投资基金有限责任公司
惠华启卓共青城惠华启卓投资合伙企业(有限合伙)
航空工业集团中国航空工业集团有限公司
中航信托中航信托股份有限公司
惠华基金惠华基金管理有限公司
中航产投中航资本产业投资有限公司
中航资本中航资本控股股份有限公司,中航资本控股股份有限公司于 2021年 6月 25日更名为中航工业产融控股股份有限公司
航投观睿航投观睿(珠海)投资管理有限公司
青岛航投青岛航投观睿拓蓝投资中心(有限合伙)
中航投资中航投资控股有限公司
航证科创投资航证科创投资有限公司
中航国际中航国际投资有限公司
中航南山中航南山股权投资基金管理(深圳)有限公司
宜兴东证宜兴东证睿元股权投资合伙企业(有限合伙)
海通证券海通证券股份有限公司
中航证券中航证券有限公司
发行人律师、律师、锦 天城上海市锦天城律师事务所
申报会计师、会计师、 天职国际天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中联评估中联资产评估集团有限公司
中兴财中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
交易所、上交所上海证券交易所
全国股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统全国中小企业股份转让系统
厦门航空厦门航空有限公司
中国国航中国国际航空股份有限公司,股票代码 601111
南方航空中国南方航空集团有限公司,股票代码 600029
东方航空中国东方航空股份有限公司,股票代码 600115
南航系涵盖了南方航空、厦门航空有限公司和河北航空有限公司、 新疆南方航空进出口贸易有限责任公司、沈阳南方航空进出 口贸易有限公司、中国南航集团进出口贸易有限公司等同属 于南方航空旗下的企业
国航系涵盖了北京飞机维修工程有限公司、成都富凯飞机工程服务 有限公司、深圳航空有限责任公司、成都国航进出口有限公 司等同属于中国国航旗下的企业
航百川系涵盖了辛集市航百川科技有限公司、北京航百川科技开发中
  心在内的隶属同一控制的企业
康斯特瑞系涵盖了湖北康斯特瑞机电科技有限公司、湖北洋盛机电设备 有限公司在内的隶属同一控制的企业
毅骋系涵盖了上海毅骋工程技术有限公司、毅骋智造新材料科技 (太仓)有限公司在内的隶属同一控制的企业
航空工业集团系涵盖了中国航空工业集团 A飞机设计研究所、中国航空工 业集团 B单位、中国航空工业集团 C单位、中国航空工业 集团 D单位、中国航空工业集团 E单位、航证科创投资、 中航证券等同属于中国航空工业集团旗下的单位或企业
海特高新四川海特高新技术股份有限公司,股票代码 002023
安达维尔北京安达维尔科技股份有限公司,股票代码 300719
铂力特西安铂力特增材技术股份有限公司,股票代码 688333
江丰电子宁波江丰电子材料股份有限公司,股票代码 300666
阿石创福建阿石创新材料股份有限公司,股票代码 300706
尤特新材广州市尤特新材料有限公司
爱乐达成都爱乐达航空制造股份有限公司,股票代码 300696
迈信林江苏迈信林航空科技股份有限公司,股票代码 688685
报告期/报告期内2019年度、2020年度和 2021年度
报告期各期末2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31 日
二、专业术语释义

航空载人或不载人的航空器在地球大气层中的飞行活动。
航空器在大气层中飞行的飞行器,包括轻于空气、靠空气静浮力升 空飞行的航空器以及终于空气、靠航空器与空气相对运动二 产生空气动力升空飞行的航空器。本招股说明书中所述航空 器主要为固定翼航空器中的飞机。
军用飞机、军机直接参加战斗、保障战斗行动和军事训练的飞机的总称,包 括战斗机、轰炸机、战略轰炸机、武装直升机、军用运输机、 空中加油机、空中预警机、教练机等。
民用飞机用于非军事目的的飞机,主要包括干线客机、支线客机、货 机、直升机、通用飞机等。
航空零部件航空零部件是飞机各种零部件或零组件的总称,按照其在飞 机结构上的位置可分为机体零部件、发动机零部件、机载设 备和其它几大类。
机体结构、航空结构件、 结构件由零件和包括钛合金、不锈钢、超合金、铝合金和复合材料 在内的特殊的材料制造而成的承力结构体,通常包括外挂架 支架、机翼、翼肋、中央翼盒、起落架支撑梁、发动机挂架、 推力接头、起落架减震支柱外筒、襟翼导轨、垂直尾翼、叶 轮等重要部位构件。
机载设备为完成飞行任务、作战任务以及为保证飞行员与乘员安全、 舒适而安置在飞机上的具有独立功能的一系列装置的总称, 主要分为机载电子设备和机载机械设备
机载设备维修对机载设备进行检测、修理、排除故障、定期检修、翻修和 改装工作的统称
增材制造增材制造(Additive Manufacturing,AM),融合了计算机 辅助设计、材料加工与成型技术、以数字模型文件为基础, 通过软件与数控系统将专用的金属材料、非金属材料以及医 用生物材料,按照挤压、烧结、熔融、光固化、喷射等方式 逐层堆积,制造出实体物品的制造技术。
再制造是利用原有零部件并采用再制造成型技术(包括高新表面工 程技术及其他加工技术),使零部件恢复尺寸、形状和性能, 形成再制造的产品。主要包括在新产品上重新使用经过再制 造的旧部件,以及在产品的长期使用过程中对部件的性能、 可靠性和寿命等通过再制造加以恢复和提高,从而使产品或 设备在对环境污染最小,资源利用率最高,投入费用最小的 情况下重新达到最佳的性能要求。再制造工程被认为是先进 制造技术的补充和发展,是 21世纪极具潜力的新型产业。
热喷涂是指将涂层材料加热熔化,用高速气流将其雾化成极细的颗 粒,并以很高的速度喷射到工件表面,形成涂层。根据需要 选用不同的涂层材料,可以获得耐磨损、耐腐蚀、抗氧化、 耐热等方面的一种或数种性能。
冷喷涂冷喷涂技术是一种固相沉积技术,主要依赖于喷涂过程中的 动能使粒子产生变形来实现沉积,因此也被称为冷气体动力 喷涂。冷喷涂技术是相对于热喷涂技术而言,在喷涂时,喷 涂粒子以高速(500~1000m/s)撞击基体表面,其过程是高 压气体经过一定低温预热(一般低于 600℃)通过缩放喷管 产生超音速气体射流,将喷涂粒子从轴向送入气体射流中加 速,粒子以固定的形式撞击基体形成涂层。这整个过程中粒 子没有熔化,保持固体状态。
基体、基材冷喷涂、热喷涂工艺中,用来沉积喷涂层的物体称为基体、 基材,增材制造维修中即指需要修复的故障件
靶材靶材的要求较传统材料行业高,一般要求如,尺寸、平整度、 纯度、各项杂质含量、密度、晶粒尺寸与缺陷控制;较高要 求或特殊要求包含:表面粗糙度、电阻值、晶粒尺寸均匀性、 成份与组织均匀性、异物(氧化物)含量与尺寸、导磁率、 超高密度与超细晶粒等。靶材主要应用于电子及信息产业, 如集成电路、信息存储、液晶显示屏、激光存储器、电子控 制器件等;亦可应用于玻璃镀膜领域;还可以应用于耐磨材 料、高温耐蚀、高档装饰用品等行业
溅射靶材通过磁控溅射、多弧离子镀或其他类型的镀膜设备在适当工 艺条件下溅射沉积在基板上形成各种功能薄膜的溅射源。
内应力是指当外部荷载去掉以后,仍残存在物体内部的应力。它是 由于材料内部宏观或微观的组织发生了不均匀的体积变化 而产生的
塑性变形工程材料及构件受载超过弹性变形范围之后将发生永久的 变形,即卸除载荷后将出现不可恢复的变形
耦合作用两个或以上的个体通过相互作用而彼此影响从而联合起来 产生增力的现象,称之为耦合作用
状态鉴定状态鉴定主要是对军事装备的“作战使用性能”和“部队 使用性能”进行验证,一般包括基地试验和部队试验,二者 具有一定的承接性,一般先进行基地试验,再进行部队试验。 通过状态鉴定,说明相关成果达到规定使用目标。
结合强度指将金属镀层从基底金属或中间镀层上剥离所需要的力,是 涂层/基体材料体系中的一项重要力学性能指标
安全裕度是测量中的总的不确定度的允许值,主要由测量器具的不确 定度允许值及测量条件引起的测量不确定度允许值两部分 组成
近净成形指零件成形后,仅需少量加工或不再加工,就可用作机械构 件的成形技术
热处理材料在固态下,通过加热、保温和冷却的手段,以获得预期 组织和性能的一种金属热加工工艺
民航总局、CAAC中国民用航空局
FAA美国联邦航空局
CMMComponent maintenance manual(部件维修手册)
OEMOriginal Equipment Manufacturer(原始设备制造厂商)
本招股说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由于四舍五入原因所致。

此外,本招股说明书所引用的有关行业的统计及其他信息,均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息,但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异,故统计信息并非完全具有可比性。

第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
(一)发行人基本情况

发行人名称湖北超卓航空科技股份有 限公司成立日期2006年 11月 15日
注册资本6,720.2482万元法定代表人李光平
注册地址湖北省襄阳市高新区台子 湾路 118号主要生产经营地址湖北省襄阳市高新区 台子湾路 118号
控股股东李羿含、李光平、王春晓实际控制人李羿含、李光平、王 春晓
行业分类铁路、船舶、航空航天和其 他运输设备制造业(C37)在其他交易场所(申 请)挂牌或上市的情况2017年 1月至 2018年 8月曾在全国股转系 统挂牌(股票代码: 839971)
(二)本次发行的有关中介机构

保荐人海通证券股份有限公司、 中航证券有限公司主承销商海通证券股份有限公司、 中航证券有限公司
发行人律师上海市锦天城律师事务所其他承销机构
审计机构天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)评估机构中联资产评估集团有限公司
二、本次发行概况
(一)本次发行的基本情况

股票种类人民币普通股(A股)  
每股面值人民币 1.00元  
发行股数22,400,828股占发行后总股本比例25%
其中:发行新股数量22,400,828股占发行后总股本比例25%
股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用
发行后总股本89,603,310股  
每股发行价格41.27元  
发行市盈率61.46倍  
发行前每股净资产6.30元/股(按 2021 年 12月 31日经审计发行前每股收益0.90元(按 2021年度
 的归属于母公司股东 权益除以本次发行前 的总股本计算) 经审计的 扣除非经 常性损益 后归属于 公司普通 股股东的 净利润除 以本次发 行前总股 本计算)
发行后每股净资产13.75元(按照本次发 行后归属于发行人所 有者权益除以发行后 总股本计算,其中, 发行后归属于发行人 所有者权益按照 2021年 12月 31日经 审计的归属于发行人 所有者权益和本次募 集资金净额之和计 算)发行后每股收益0.67元(按 2021年经 审计的扣 除非经常 性损益前 后孰低的 归属于发 行人股东 的净利润 除以发行 后总股本 计算)
发行市净率3.00倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)  
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的 投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份 和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结 合的方式进行  
发行对象符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交 易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科 创板市场投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规 则等禁止参与者除外  
承销方式余额包销  
公开发售股份股东名称不适用  
发行费用的分摊原则本次发行承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、 发行手续费等发行相关费用由发行人承担  
募集资金总额92,448.22万元  
募集资金净额80,857.59万元  
募投资金投资项目增材制造生产基地项目  
 钛合金粉末的冷喷涂工艺开发项目  
 高性能靶材研发中心建设项目  
发行费用概算(1)保荐费为 583.02万元; (2)承销费:8,800.00万元; (3)会计师费用为 1,100.00万元; (4)律师费用 641.51万元; (5)用于本次发行的信息披露费用 424.53万元; (6)发行手续费用 41.57万元;  

 注:1、以上各项费用均不含增值税;2、前次披露的招股 意向书中,发行手续费用为 21.35万元,差异系本次发行 的印花税。除前述调整外,发行费用不存在其他调整情况。
(二)本次发行上市的重要日期

刊登初步询价公告日期2022年 6月 14日
初步询价日期2022年 6月 17日
刊登发行公告日期2022年 6月 21日
申购日期2022年 6月 22日
缴款日期2022年 6月 24日
股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创 板上市
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2022]3618号),报告期内,公司主要财务数据及财务指标如下:
单位:万元

项目2021年 12月 31日 /2021年度2020年 12月 31日 /2020年度2019年 12月 31日 /2019年度
资产总额47,072.3139,467.9016,523.04
归属于母公司所有者权益42,324.1635,210.329,375.37
资产负债率10.09%10.79%43.26%
营业收入14,130.5812,249.235,123.06
归属于母公司所有者净利润7,073.116,420.641,071.28
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润6,017.225,511.46747.30
基本每股收益(元/股)1.051.100.19
稀释每股收益(元/股)1.051.100.19
加权平均净资产收益率18.24%36.09%12.20%
经营活动产生的现金流量净 额4,867.194,863.123,500.19
现金分红---
研发投入占营业收入的比例9.13%8.35%21.61%
四、发行人的主营业务经营情况
公司是国内少数掌握冷喷涂增材制造技术并产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一,主要从事定制化增材制造和机载设备维修业务。

自设立以来,公司专注于航空机载设备维修,主要从事军用及民用航空器气动附件、液压附件、燃油附件和电气附件的维修业务。与此同时,公司经过多年研发创新,通过产线定制化设计、原材料供应链与原材料质量检测体系的构建、金属粉末的配制和改性、冷喷涂工艺参数的研发以及基体材质的适配性研究,实现了多种金属材料的高强度沉积,建立了公司冷喷涂增材制造技术体系,并将该技术成功应用于机体结构再制造领域。

基于对冷喷涂等增材制造技术的成熟运用,公司不断开发和拓展增材制造技术的应用场景和下游市场,在报告期内研发出适用于电子器件领域的靶材和适用于航空高温、高压环境的航空紧固件产品。

公司深耕航空领域十余年,已获得了中国民用航空局(CAAC)、美国联邦航空管理局(FAA)等全球主流适航标准制定主体颁发的维修许可资质,同时取得了军品业务相关资质,具备民用与军用航空器维修许可资质。

公司系高新技术企业,被认定为国家企业技术中心。公司利用冷喷涂增材制造技术实现了对多型号战斗机起落架大梁疲劳裂纹的修复再制造,修复效果通过了由空军装备部、实战部队、我国航空航天高等院校及科研院所以及基地级大修厂的专家组成的技术评审团的状态鉴定,是中国空军装备部下属 A、B基地级大修厂多型军机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造的唯一供应商,为我国军方单位增加了数十万飞行小时的飞行资源,创造了显著的军事效益和经济效益,行业地位突出。

报告期内,公司主营业务快速发展。2019年度、2020年度及 2021年度,发行人分别实现营业收入 5,123.06万元、12,249.23万元及 14,130.58万元,最近三年年均复合增长率为 66.08%,呈现出较快的增长态势。

五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略
(一)技术先进性
航空领域产品对质量、技术的高要求,让公司将自主研发作为企业发展的第一要务。公司拥有较强的研发实力及长期的技术经验积累,报告期内,研发费用方向,以技术发展方向、客户产品需求为导向,确立优质研发项目,保持技术先进性。公司系国家高新技术企业、国家认定企业技术中心,拥有国家级博士后科研工作站,经过多年的研发投入,公司不断提升在原位增材制造、冷喷涂增材制造工艺参数、增材修复界面污染度控制、飞机承力结构疲劳裂纹源区强化增材补强修复等方面的技术水平,拥有了较强的技术储备,并成功实现了以冷喷涂增材制造技术进行再制造的工程化、商业化应用。

公司依托自主研发的高强铝合金高压冷喷涂增材制造技术、高性能涂层界面污染控制技术,实现了应用冷喷涂增材制造技术进行航空机体结构再制造,为我国多型号战斗机起落架大梁疲劳裂纹修复及延寿项目难题提供了更优解决方案,修复效果通过了由空军装备部、实战部队、我国航空航天高等院校及科研院所以及基地级大修厂的专家组成的技术评审团的状态鉴定,是中国空军装备部下属A、B基地级大修厂多型军机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造的唯一供应商,为我国军方单位增加了数十万飞行小时的飞行资源,创造了显著的军事效益和经济效益,为军方维修保障及装备费用节约做出了重要贡献。

基于对增材制造技术的深刻理解以及丰富的增材制造技术应用经验,公司以自主研发的超硬超韧碳化钨涂层技术、基于冷喷涂成形的粉末冶金技术等核心技术为基础,通过技术方案设计、增材制造参数设置等关键环节的控制,高效、高质量的实现了应用增材制造技术进行高温高压航空紧固件、靶材等零部件的生产制造。

(二)研发技术产业化情况
公司以“成为中国增材制造技术多场景应用专家”为目标,高度重视先进技术的研发与应用。航空领域是公司专攻领域,公司的核心技术广泛应用于公司主营业务产品或服务,核心技术的应用能够显著提高故障件的再制造性能、提升产品质量,从而满足客户的需求。发行人的主要核心技术目前已处于产业化运用阶段。

(三)未来发展战略
公司自成立以来,坚持“超越自我,追求卓越”的创业精神,秉持“以目标为导向来强化细节管理、以创新来推动企业的进步和发展”的目标管理理念,坚持“质量第一、信誉至上、缺陷为零、确保安全”的质量方针,以行业内领先的金属冷喷涂增材制造技术,服务于国防科技工业和国家战略产业。

未来,公司将围绕自身核心技术优势,结合军用航空器修复再制造和高性能靶材的市场需求情况,不断提升研发和生产能力、优化产品结构、拓宽应用领域,实现可持续发展,努力实现成为“成为中国增材制造技术多场景应用专家”的愿景。

六、发行人选择的具体上市标准
公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求,结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量,选择的具体上市标准为:“预计市值不低于人民币 10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元,或者预计市值不低于人民币 10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。

七、发行人符合科创属性的说明
发行人符合《科创属性评价指引(试行)》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求,具体说明如下:
(一)公司符合行业领域要求

公司所属行 业领域? 新一代信息技术(1)公司是国内少数掌握冷喷涂增材制造技术并 产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一, 主要从事定制化增材制造和机载设备维修业务。其 中,定制化增材制造业务包括机体结构再制造、航 空紧固件生产制造、靶材生产加工及配套技术咨询 服务。 (2)公司主营业务的收入主要集中在航空领域, 来自航空领域业务的收入占公司总收入的比率超 过 50%,根据中国证监会发布的《上市公司行业 分类指引(2012年修订)》,属于“C37铁路、 船舶、航空航天和其他运输设备制造业” (3)根据国家统计局 2018年 11月发布的《战略 性新兴产业分类(2018)》,公司所属行业为“2、 高端装备制造产业”之“2.2.2、其他航空装备制造 及相关服务”对应的“航空相关设备制造”和“航 空航天器修理”行业。 (4)根据《上海证券交易所科创板企业发行上市 申报及推荐暂行规定》,公司属于第四条规定的 “(二)高端装备领域”中的“航空航天及相关服
 √ 高端装备 
 ? 新材料 
 ? 新能源 
 ? 节能环保 
 ? 生物医药 
 ? 符合科创板定位的其 他领域 
  务”行业。
(二)公司符合科创属性要求
发行人同时符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中 4项指标:
(未完)
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