中科蓝讯:中科蓝讯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:中科蓝讯:中科蓝讯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 二〇二二年六月 目 录 目 录 ......................................................................................................................................... 1 一、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 2 （一）保荐机构名称......................................................................................................... 2 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人......................................................................... 3 （三）项目协办人及其他项目组成员............................................................................. 3 （四）发行人基本情况..................................................................................................... 3 （五）本机构与发行人之间的关联关系......................................................................... 4 （六）本机构的内部审核程序与内核意见..................................................................... 5 二、保荐机构承诺事项 ........................................................................................................... 7 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 8 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论..................................................................... 8 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................. 8 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................. 9 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..................................... 9 （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见........................................................................................................................................... 11 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见............................................................................... 11 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见............................... 14 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论....................................................................................................................................... 16 （九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见... 16 （十）发行人存在的主要风险....................................................................................... 17 （十一）对发行人发展前景的简要评价....................................................................... 28 中国国际金融股份有限公司 关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板发行上市审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。） 一、本次发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 黄志伟：于 2018年 1月取得保荐代表人资格、中国注册会计师、国际特许公认会计师，曾作为现场负责人或项目组成员参与执行中国铁建股份有限公司 A股非公开增发、广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司整体 A股上市、江西正邦科技股份有限公司 A股非公开增发、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 A股 IPO、深圳秋田微电子股份有限公司 A股 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 潘志兵：于 2007年 7月取得保荐代表人资格，曾经担任华测检测认证集团股份有限公司 A股 IPO、湛江国联水产开发股份有限公司 A股 IPO、深圳英飞拓科技股份有限公司 A股 IPO、成都运达科技股份有限公司 A股 IPO、深圳市名雕装饰股份有限公司 A股 IPO、江苏正丹化学工业股份有限公司 A股 IPO、永安行科技股份有限公司 A股 IPO、威胜信息技术股份有限公司 A股 IPO、安克创新科技股份有限公司 A股 IPO、广东东鹏控股股份有限公司 A股 IPO、浙江中胤时尚股份有限公司 A股 IPO以及安徽海螺水泥股份有限公司再融资、浙江新和成股份有限公司再融资等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目原协办人已离职，本项目无协办人。 项目组其他成员：张钰堃、庄艺青、江智慧、王雨琪、郑佑长、王逸格。 （四）发行人基本情况 公司名称 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 注册地址 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4068号智慧广场 A栋1301-1 中科蓝讯有限设立日期 2016年 12月 19日 整体变更设立日期 2019年 10月 21日 联系方式 0755-86549279 业务范围 电子产品、计算机软硬件、电脑配件的技术开发与销售；集成电路的研发与设计；集成电路芯片产品的生产与销售；国内贸 易；经营进出口业务及相关配套售后服务。 本次发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市 （五）本机构与发行人之间的关联关系 1、本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本发行保荐书出具之日，本机构的全资子公司中金浦成投资有限公司（以下简称“中金浦成”）持有公司 1,496,342股，占公司本次发行前总股本的比例为 1.6626%；此外，本机构的全资子公司中金资本运营有限公司通过已经中国证券投资基金业协会备案的私募基金间接持有部分公司股东的少量财产份额，穿透后合计持有公司股份比例不超过 0.01%，该等公司股东入股公司的行为系其作出的独立投资决策。综上，本次发行的保荐人（主承销商）中金公司合计穿透持有公司本次发行前总股本的比例不超过1.6726%。 本机构作为本次发行项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。本机构已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所科创板相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本机构下属企业股份的情况。 3、截至本发行保荐书出具之日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、截至 2021年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司 40.11%的股份。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司 0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 本次证券发行的中金公司内部审核程序如下： 1、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2、内核意见 经按内部审核程序对深圳市中科蓝讯科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为深圳市中科蓝讯科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为中科蓝讯首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《科创板发行上市审核规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为中科蓝讯具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐中科蓝讯首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2021年 3月 1日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向及其可行性的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市出具相关承诺并制定约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报情况、应对措施及相关承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请股东大会审议。 2、2021年 3月 22日，发行人召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向及其可行性的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市出具相关承诺并制定约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报情况、应对措施及相关承诺的议案》等与本次发行上市有关的议案。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； 3、天健已就发行人 2019年度、2020年度和 2021年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； 5、发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本机构对本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结论如下： 1、发行人系由成立于 2016年 12月 19日的深圳市中科蓝讯科技有限公司（下称“中科蓝讯有限”）以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从中科蓝讯有限成立之日起计算，已持续经营三年以上。同时，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、根据《审计报告》（天健审[2022]3-69号）、《内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]3-70号）及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3、根据发行人提供的资料并经本机构审慎核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 4、根据发行人提供的资料和发行人律师出具的法律意见书并经本机构审慎核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。截至本发行保荐书出具之日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 5、根据发行人提供的资料并经本机构审慎核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 6、根据发行人提供的资料并经本机构审慎核查，发行人的主营业务为无线音频 SoC芯片的研发、设计与销售，主要产品包括 TWS蓝牙耳机芯片、非 TWS蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片等。发行人在经核准的经营范围内从事业务，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、主要股东、全体董事、监事、高级管理人员就本次发行做出了若干承诺，有关方出具的承诺履行了相应的决策程序，该等承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《意见》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第八次会议以及 2020年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报情况、应对措施及相关承诺的议案》。 1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下： “（1）加强对募集资金的管理，确保募集资金有效使用 公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，公司将在银行开立募集资金专户，并及时与保荐机构、监管银行签署《募集资金三方监管协议》，严格按照《募集资金管理制度》的相关规定合法、合规、合理地使用募集资金，并定期对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。 （2）加快募集资金投资项目的建设进度 本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，投资回报率较高，项目建成后将显著增强公司盈利能力，提升公司经营业绩。本次募集资金到位前，公司将以自筹资金预先投入募投项目建设，募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，公司将积极调配资源，加快募投项目的建设进度，以争取尽早达到募集资金投资项目的预期经济效益。 （3）加强研发与业务拓展，进一步提高公司市场竞争力 公司将以募集资金投资项目建设为契机，进一步加大研发投入，巩固技术研发优势，为快速响应市场需求提供技术保障。同时，公司将对现有的营销网络进行扩展和升级，强化公司的客户服务和业务拓展能力，提高公司市场竞争力。 （4）严格执行现金分红政策，保证股东的合理回报 公司股东大会已审议本次公开发行股票并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》，完善了公司的利润分配政策及股东分红回报规划，明确了股利的分配形式、现金分红的具体条件、比例，并制定了未来三年的股利分配计划，进一步落实了利润分配制度。未来公司将不断优化利润分配制度，建立科学的利润分配政策，确保股东特别是中小股东的利益得到保护。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将于定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺的履行情况。” 2、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺如下： “（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）如本人违反上述承诺，给公司或者公司的股东造成损失的，愿意： 1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； 3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 3、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺如下： “（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对自身日常的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，愿意：在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 1、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
保荐机构认为，发行人现有的 21家机构股东中，6家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： 珠海蓝讯管理、珠海蓝讯科技、创元世纪、珠海蓝讯创业、中金浦成、深圳尊弘作为公司股东，资产和公司事务均由其自主管理，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金从事股权投资活动之情形。 据此，上述 6家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 发行人其余 15家机构股东元禾璞华、上海聚源、璞华远创、南山红土、红杉瀚辰、深创投、合肥华芯、扬帆致远、伊敦传媒、领汇基石、日照常春藤、苏州聚源、东莞长劲石、莆田芯跑、朗玛三十二号属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。 3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，上述15家私募投资基金或私募基金管理人均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案或私募基金管理人登记，具体登记备案情况如下：
4、核查意见 经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金元禾璞华、上海聚源、璞华远创、南山红土、红杉瀚辰、深创投、合肥华芯、扬帆致远、伊敦传媒、领汇基石、日照常春藤、苏州聚源、东莞长劲石、莆田芯跑、朗玛三十二号均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2021年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境及经营状况。 经核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，发行人主要经营状况正常，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策未发生重大变化，发行人亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 （九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。保荐机构（主承销商）律师持有编号为 31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构（主承销商）律师同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在该项目中向保荐机构（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构（主承销商）完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构（主承销商）就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构（主承销商）收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构（主承销商）律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金于首次申报后支付部分，其余部分待项目完成后支付给保荐机构（主承销商）律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付部分法律服务费用。 本机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。 2、发行人有偿聘请第三方行为的核查 在本次发行中，中科蓝讯已聘请中金公司担任本项目的保荐机构，聘请广东信达律师事务所担任本项目的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的发行人会计师及验资机构，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构。 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请上述证券服务机构之外，发行人还存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所为发行人出具专利侵权风险分析法律意见书、聘请北京市万慧达律师事务所为发行人出具《关于六个发明专利 ZL202010596060.X、 ZL201910602958.0、 ZL201711174735.6、ZL201710609960.1、ZL202010134623.3和 ZL202010310258.7的稳定性分析报告》、《关于发明专利 ZL201811325714.4的稳定性分析报告》、《关于发明专利 ZL202110145498.0的稳定性分析报告》。 本机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。 （十）发行人存在的主要风险 1、技术风险 （1）因技术升级导致的产品迭代风险 集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，技术升级更新速度较快，需要持续投入大量资源研发新产品以保持市场竞争力。公司 TWS蓝牙耳机芯片的产品迭代周期平均为 9个月，非 TWS蓝牙耳机芯片的产品迭代周期平均为 13个月，蓝牙音箱芯片的产品迭代周期平均为 12个月。 报告期内，公司主要系列TWS蓝牙耳机芯片BT885X、BT889X、BT892X、AB535X、AB537X、AB561X的销售情况如下： 单位：万元
注 2：AB537X系列芯片首次应用在 TWS蓝牙耳机并实现销售的具体型号为 AB5376A。 报告期内，公司主要系列非 TWS蓝牙耳机芯片 AB533X、AB535X、AB537X、AB561X、AB532X、AB536X的销售情况如下： 单位：万元
注 2：AB537X系列芯片首次应用在非 TWS蓝牙耳机并实现销售的具体型号为 AB5377H2。 报告期内，公司主要系列蓝牙音箱芯片 AB530X、AB532X、AB536X的销售情况如下： 单位：万元
注 2：AB536X系列芯片首次应用在蓝牙音箱并实现销售的具体型号为 AB5365A。 报告期内，公司主要系列其他芯片 AB530X、AB532X、AB536X、AB560X、AB10X、AB11X、AB135X、AB136X、AB137X的销售情况如下： 单位：万元
注 2：AB536X系列芯片首次应用在其他领域并实现销售的具体型号为 AB5365U。 从上表可以看出，公司 2018年上市的芯片系列可持续销售至 2021年。未来如果公司不能及时准确地把握技术变化趋势，顺利完成技术迭代升级，保持较快的产品和技术的迭代周期，持续推出具有竞争力的新产品以满足市场新需求，将无法维持新老产品的滚动轮替，保证收入持续增长，从而错失新的市场机会，对公司的市场竞争力造成不利影响，影响公司的未来持续经营能力。 （2）研发失败风险 公司高度重视技术研发，自设立以来持续投入研发资源，积极顺应市场发展趋势，设计开发满足客户需求的产品，为公司的持续发展提供了有力的支撑。如果公司未来研发投入不足、技术人才储备不足或未能及时准确把握研发方向或市场需求而开发出符合消费者需求的新产品，将导致公司研发失败，在市场竞争中处于落后地位，对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。 （3）核心技术泄密风险 公司自设立以来，通过持续的研发创新和技术积累，目前已形成了符合公司经营特点的核心技术体系，有力地保证了公司在技术方面的竞争优势。如果公司业务经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密，将对公司的核心竞争力产生不利影响。 （4）核心技术人才流失的风险 集成电路设计行业属于典型的技术密集型行业，技术研发能力要求较高，拥有专业扎实、经验丰富的高素质研发人员是持续保持市场竞争力的重要基础。随着行业的不断发展和市场竞争的加剧，对技术研发人才尤其是高层次技术人才的竞争将日趋激烈，公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，将会存在核心技术人才流失的风险，对公司新技术、新产品的研发造成不利影响。 2、经营风险 （1）公司收入可能存在无法持续增长的风险 2019-2021年，公司营业收入分别为 64,629.50万元、92,679.00万元和 112,353.95万元，呈现快速增长态势，收入增速分别为 43.40%和 21.23%。 未来如果出现下游终端市场消费需求下降、终端市场结构发生重大变化、白牌市场竞争加剧，或公司对终端品牌厂商的市场开拓不及预期、上游晶圆产能受限、未能持续推出具有竞争力的新产品以满足市场新需求等情形，公司收入可能存在无法持续增长的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。 （2）经营业绩波动风险 报告期内，受益于下游行业的快速发展，公司经营业绩快速增长，营业收入从 2019年的 64,629.50万元增长至 2021年的 112,353.95万元，年均复合增长率为 31.85%。如果宏观经济、行业发展、下游市场需求等发生重大不利变化、公司未能持续推出具有市场竞争力的新产品、未能有效开拓新客户或重要客户合作关系发生变化等不确定因素导致公司产品销售出现大幅波动，可能会对公司经营业绩造成不利影响。 （3）终端市场重大不利变化风险 报告期内，公司无线音频 SoC芯片终端客户主要为白牌厂商，产品主要应用于白牌 TWS蓝牙耳机、非 TWS蓝牙耳机、蓝牙音箱等产品中，目前已进入传音、魅蓝、飞利浦、联想、铁三角、创维、纽曼、山水、惠威、摩托罗拉、喜马拉雅、倍思、boAt、科大讯飞、夏新、Aukey、网易、唱吧、QCY、天猫精灵、魔声 Monster等终端品牌厂商供应体系。 报告期内，公司应用于终端白牌厂商的芯片销售收入占各期主营业务收入比例均在90%以上，应用于终端品牌厂商的芯片销售收入占比较低。与高通公司、恒玄科技等同行业公司相比，公司产品在终端品牌市场渗透率相对较低。公司未来将在巩固现有白牌市场份额的基础上，进一步向终端品牌市场渗透，提升在终端品牌厂商中的市场份额，形成以“知名手机品牌+专业音频厂商+电商及互联网公司”为核心终端客户的更完整的品牌和市场布局。 未来如因宏观经济波动、重大突发公共事件等因素导致下游终端市场增速放缓，终端白牌和品牌市场结构发生重大变化，白牌市场规模大幅下降、行业竞争加剧或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，导致公司存货滞销积压，在白牌市场份额降低，将会对公司的销售收入和经营业绩的持续增长造成不利影响。 未来如果下游终端品牌市场总规模下降，行业竞争加剧，公司对终端品牌市场开拓不及预期，难以进入知名品牌手机厂商、专业音频厂商、电商及互联网公司供应体系，将会对公司生产经营造成不利影响，导致公司无法实现客户和市场发展规划，实现更加完整、合理的终端品牌和市场布局。 （4）晶圆产能紧张和原材料价格上涨风险 报告期内，公司主要向中芯国际采购 12英寸 55nm和 40nm制程晶圆。由于晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，晶圆加工厂商较为集中，因此公司晶圆采购受限于晶圆加工厂的产能与生产排期。 近年来，随着国际政治经济形势、下游芯片行业需求和国际半导体产业链格局的变化，半导体行业的晶圆采购需求快速上升，晶圆产能较为紧张。未来如果晶圆加工厂商发生重大自然灾害等突发事件、业务经营发生不利变化，或因芯片市场需求旺盛出现供应商产能紧张趋势进一步加剧、产能排期紧张等导致无法满足公司采购需求等情形，晶圆采购价格将大幅上涨，对公司的出货和销售造成不利影响，影响公司的经营业绩和盈利能力。 （5）委托加工生产和供应商集中风险 公司采用 Fabless经营模式，专门从事集成电路芯片的设计、研发与销售，晶圆制造、封装和测试环节委托外部专业厂商完成。报告期内，公司向前五名供应商的采购金额分别为 48,028.22万元、74,380.91万元和 102,264.09万元，采购占比分别为 90.52%、90.65%和 85.79%，采购集中度较高。公司主要供应商为中芯国际、长电科技、华天科技、通富微电、甬矽电子等知名厂商，公司均与其建立了良好的合作关系，确保供应渠道稳定。如果上述供应商发生不可抗力的突发事件，生产经营发生重大不利变化，或与公司之间的合作关系紧张，可能导致上述供应商无法及时向公司足量及时供货，将对公司的生产经营造成不利影响。 （6）客户集中风险 报告期内，公司对前五大客户的主营业务销售金额分别为 37,569.64万元、57,038.06万元和 71,068.28万元，占当期主营业务收入的比例分别为 58.23%、61.60%和 63.32%，集中度相对较高。公司与主要客户均已建立稳定的合作关系，未来如果公司主要客户生产经营情况或资信状况发生重大不利变化，或与公司之间的合作关系发生变化，减少或终止向公司采购，将对公司的日常经营产生不利影响。 （7）业务区域集中风险 报告期内，公司业务主要集中在华南地区，公司来自于华南地区的主营业务收入分别为 62,963.14万元、92,026.67万元和 111,572.92万元，占比分别为 97.59%、99.38%和 99.41%，如果未来公司在华南地区的销售情况出现重大不利变化，将对公司业务发展和生产经营造成不利影响。 （8）国际贸易摩擦风险 自 2018年中美贸易战以来，国际政治经济环境复杂多变，贸易摩擦不断升级，集成电路产业作为重点高科技产业，成为受影响最严重的领域之一。集成电路产业链全球化程度高，从晶圆生产制造、EDA软件使用、再到芯片产品销售等各环节，均受到了较大影响，国际贸易摩擦对我国集成电路相关产业的持续健康发展造成了不利影响。 公司采用 Fabless经营模式，专注于芯片设计、研发与销售，现有供应商大部分都不同程度地使用了美国的设备或技术。未来如果国际贸易摩擦进一步加剧，相关供应商受到限制无法供货或公司产品销售受到约束，将对公司的正常生产经营造成不利影响。 （9）重大突发公共卫生事件风险 公司下游终端客户的产品主要销售至欧洲、北美洲、非洲、中东地区、东南亚地区等全球各大区域，该等终端客户的出口销售一定程度上受到海运运力及价格的影响，但终端客户自身生产经营情况并未出现重大不利变化。自 2020年 1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，国内外各国家或地区均受到了不同程度的影响，全球海运运力下降，导致海运运输周期延长、海运价格上涨。根据互联网货运公司 Freightos统计，中国至美国的海运时间周期由 2020年末的 53天上升至 2021年末的 80天；根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数（CCFI）由 2020年末的 1,659一路攀升至 2021年末的 3,344，增幅达 101.63%。全球海运周期的延长以及海运价格的上涨导致公司下游终端客户的出口销售增长不及预期。 目前，国内疫情形势好转，但国外疫情形势仍较为严峻，短期内难以彻底消除，未来一段时间内仍将影响全球宏观经济形势。如果未来疫情在我国反弹或在海外其他国家或地区进一步扩散，无法得到有效控制，将会对全球集成电路产业链造成不利影响，导致公司上游晶圆代工厂和封装测试厂供应能力短缺、海运运力无法恢复引起海运价格持续上涨、下游终端客户出口销售进一步受阻，从而对公司采购、销售等产生不利影响，进而影响公司经营业绩。 3、法律风险 （1）知识产权风险 芯片产品的设计、研发通常会涉及到众多专利、集成电路布图设计等知识产权。截至本发行保荐书出具之日，公司拥有 83项专利权，其中发明专利 24项，实用新型专利59项，拥有计算机软件著作权 26项、集成电路布图设计 78项，涵盖了公司产品的各个关键技术领域。但未来不排除竞争对手或第三方在利益驱动下为了阻滞公司发展采取恶意诉讼等市场策略的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能性。公司已取得并正在申请相关境外知识产权。在不同的国家、地区，不同的法律体系对知识产权权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解这些差异存在引发争议甚至诉讼的风险，进而影响公司的业务经营。 2021年 8-10月、2022年 1月，发行人收到国家知识产权局送达的《无效宣告请求受理通知书》。截至本发行保荐书出具之日，发行人的 8项发明专利被提出无效宣告请求。其中，除发明专利“集成电路内部偏置校正电路”（专利号为 ZL201711174735.6）及“射频放大电路、射频前端接收电路及无线通信设备”（专利号为 ZL202110145498.0）外，其余 6项发明专利已收到国家知识产权局送达的《无效宣告请求审查决定书》，决定维持专利权有效。发行人的其他相关专利权存在被宣告无效的风险，届时相关专利权利要求书中公开的技术方案或技术点将面临被竞争对手模仿的风险，进而可能会对发行人经营产生不利影响。 （2）技术授权风险 公司从事芯片产品研发、设计的过程中需要获取 EDA设计工具供应商的技术授权，公司已取得 Synopsys、Cadence、Mentor等供应商相关 EDA设计工具的授权。公司 EDA设计工具供应商集中度较高，主要受集成电路行业中 EDA设计工具市场寡头竞争格局的影响。如果未来因知识产权保护或国际政治经济局势变化等其他因素影响，上述 EDA设计工具供应商不对公司进行技术授权，公司需要选择其他可替代的供应商，可能存在替代的 EDA设计工具无法及时衔接从而影响芯片产品研发的风险，进而对公司的经营产生不利影响。 4、内控风险 （1）经营规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司经营规模快速增长，公司营业收入分别为 64,629.50万元、92,679.00万元和 112,353.95万元；报告期各期末，资产总额分别 29,020.07万元、76,922.09万元和 95,923.31万元。随着公司业务不断发展以及本次募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也会相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 （2）内控体系建设及内控制度执行的风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已根据现代企业管理的要求，逐步建立了健全的内部控制体系，随着公司经营规模的扩张，公司仍需根据业务发展情况、内外部环境变化等情况不断予以修正及完善。若公司因内控体系不能根据业务需求及时完善，或者有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。 5、财务风险 （1）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,504.77万元、22,786.91万元和 56,285.25万元，占资产总额的比例分别为 32.75%、29.62%和 58.68%，占比较高。公司根据对市场需求的预测制定存货生产计划，若未来市场需求发生重大变化、竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，可能导致存货的库龄变长、可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。 （2）毛利率波动及下降风险 公司产品为无线音频 SoC芯片，主要应用于 TWS蓝牙耳机、非 TWS蓝牙耳机及蓝牙音箱。报告期内，公司综合毛利率分别为 28.56%、26.70%和 25.78%，公司毛利率主要受下游市场需求、产品结构、晶圆及封装测试成本、公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 随着无线音频芯片市场的快速发展和行业技术不断创新，公司面临的市场竞争日趋激烈，主要产品的平均单价总体呈现下降趋势，如果公司不能持续进行技术迭代、优化产品结构、降低产品单位成本，则公司毛利率可能会出现下降的风险，从而影响公司未来业绩。 （3）税收优惠政策变动风险 根据财政部、国家税务总局《关于集成电路设计企业和软件企业 2019年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》（财政部、税务总局公告 2020年第 29号）的规定：“依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2019年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”公司符合集成电路设计企业的税收优惠规定，公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税，公司自 2019年开始获利（从税务的角度，当年应纳税所得额大于零的纳税年度为“获利年度”），2019年系公司免征企业所得税的第一年，2020年系公司免征企业所得税的第二年。根据国务院《关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）以及财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部公告 2020年第 45号），国家鼓励的重点集成电路设计企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。本公司符合重点集成电路设计企业认定条件并通过了审批，2021年度，公司免征企业所得税。 若未来国家对集成电路产业企业的税收政策发生变化，则公司可能无法继续享受上述企业所得税税收优惠，所得税费用将会上升，从而对公司业绩产生影响。 （4）净资产收益率及每股收益下降风险 报告期内，公司的加权平均净资产收益率分别为 198.99%、60.09%和 30.13%。 2019-2021年，公司的每股收益分别为 49.69元/股、2.48元/股和 2.55元/股。本次募集资金到位后公司净资产将有较大幅度增长，而募集资金投资项目实施有一定的周期，项目效益难以在短期内体现，因此公司存在净资产收益率下降的风险。 （5）产品单价下降风险 报告期内，由于无线音频 SoC芯片市场竞争较为激烈，为更好地应对市场竞争，提升公司芯片产品市场占有率，公司根据市场竞争情况，相应调低销售价格，公司主要产品的平均单价总体呈现下降趋势。受技术升级、市场竞争、下游行业发展等因素影响，无线音频芯片产品的销售单价整体呈现下降趋势，但产品的生产成本也会随着采购规模提升、技术日趋完善而相应下降。如果公司不能顺应行业发展趋势，不断推出具有市场竞争力的新产品，提升芯片工艺制程和核心技术水平，公司产品单价将面临持续下降的风险。 （6）毛利率低于同行业可比公司风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 28.56%、26.70%和 25.78%，同行业可比公司 2019年、2020年毛利率平均值为 35.71%、32.60%，公司毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要是由于不同公司在具体芯片产品类型、下游应用领域、产品定位及市场竞争地位等方面存在差异。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术升级和产品创新。若公司未能持续加快技术研发、优化成本结构、拓展下游客户，可能导致公司毛利率持续低于头部厂商，给公司经营带来不利影响。 6、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目为智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目、中科蓝讯研发中心建设项目和发展与科技储备基金。本次募集资金投资项目是在结合国家产业政策，深入分析行业现状和未来发展趋势的基础上制定的，投资项目经过了充分、谨慎的可行性研究论证，但随着集成电路产业的快速发展，公司存在因产业政策调整、市场变化、技术革新等方面的因素或其他不可预见的因素导致项目延期或无法实施，或者可能导致投资项目不能产生预期经济效益。此外，如果研发成果未达预期，或研发出的产品未能得到市场认可，或未来市场的发展方向偏离公司的预期，则募集资金投资项目将面临研发失败或市场化推广失败的风险，前期的研发投入将难以收回，募集资金投资项目预计效益难以实现，对公司业绩产生不利影响。 7、募集资金投资项目实施后费用大幅增加风险 公司本次募集资金拟用于建设“智能蓝牙音频芯片升级项目”、“物联网芯片产品研发及产业化项目”、“Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目”、“中科蓝讯研发中心建设项目”，项目建成实施后，公司将新增大量研发费用、固定资产折旧及无形资产摊销费用。如果全球宏观经济出现波动，行业竞争形势出现超预期的不利变化，或者市场需求增长放缓等情形，将会对募集资金投资项目预期收益产生不利影响，公司亦存在因新增折旧摊销额较大影响当期利润的风险。 8、发行失败风险 根据《证券发行与承销管理办法》等相关法规规定，本次发行如出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足等情形，应当中止发行，如发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 9、实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司实际控制人黄志强持有公司 35.16%的股份。本次发行完成后，黄志强仍为公司实际控制人。公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，将损害公司及投资者的利益。 （十一）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业市场前景良好 公司无线音频 SoC芯片广泛运用于无线耳机、无线音箱、智能可穿戴设备、智能家居等物联网终端设备。随着物联网技术的逐步成熟和应用普及，下游应用场景不断拓展，市场规模持续扩大，市场需求爆发式增长，带动上游芯片行业快速发展。 （1）无线耳机市场概况及发展趋势 在蓝牙、Wi-Fi等无线通信技术发展的带动下，无线耳机技术越来越成熟，传输速率、功耗、稳定性等方面的性能不断提升，已发展成为各大消费电子品牌厂商的主要产品类型。移动化办公、运动健身、即时娱乐等消费场景的普及，使得消费者对无线耳机的消费需求不断增长，消费习惯逐渐向无线化转变。 根据中商产业研究院的统计数据，2020年中国耳机产值规模为 1,130亿元，其中无线耳机产值规模为 822亿元，同比增长 23.80%；有线耳机产值规模为 308亿元，同比下降 4.05%，无线耳机和有线耳机产值占比分别为 72.74%和 27.26%，无线耳机产值规 模占比进一步上升。 数据来源：中商产业研究院 无线耳机主要包括颈挂式耳机、头戴式耳机、商务单边蓝牙耳机、TWS蓝牙耳机等类别。颈挂式耳机主要在运动时佩戴，左右耳塞之间以颈挂式连线连接，增强了耳机佩戴的牢固性，保证耳机不会因为身体运动而使耳机从耳朵里掉落。头戴式耳机耳塞不需插入耳道内，可避免擦伤耳道，耳机尺寸较大，可容纳更多电路及声学器件，音质和续航能力较好。商务单边蓝牙耳机可较好地满足商务人士接听电话的需求，对通话音质、听说两端质量可靠性及续航时间等性能要求较高。TWS蓝牙耳机采用真无线立体声的结构设计，内置多种功能及智能化系统，可实现多种应用功能，是无线耳机行业近年来发展最快的细分领域，也是未来无线耳机行业的重要发展趋势。 根据 IDC的数据，2021年中国品牌无线耳机出货量为 1.2亿副，同比增长 26%，其中 TWS蓝牙耳机、非 TWS蓝牙耳机出货量分别为 7,932万副、4,068万副，出货量占比分别为 66.1%、33.9%。根据 IDC的预测，2021-2025年中国品牌 TWS蓝牙耳机、非 TWS蓝牙耳机出货量均将持续增长，2025年中国品牌无线耳机出货量将超过 1.8亿副，年均复合增长率超过 10%。 数据来源：IDC （2）TWS蓝牙耳机市场发展概况 ①TWS蓝牙耳机市场发展迅速，市场空间巨大 2016年 9月，苹果公司发布第一代 AirPods，凭借良好的外观设计、充电效率、蓝牙匹配度以及佩戴舒适度，AirPods取得了良好的市场反响，出货量快速增加，国内外其他智能手机厂商、音频厂商纷纷跟进，TWS蓝牙耳机市场迎来爆发式发展。 根据 Counterpoint Research数据，2016年全球品牌 TWS蓝牙耳机出货量仅为 918万副，2018年增长到 4,600万副，年均复合增长率为 124%。在中低端品牌 TWS蓝牙耳机市场的拉动下，2020年全球品牌 TWS蓝牙耳机出货量达到 2.33亿副，同比增长78%。根据 Counterpoint Research的预测，2021年全球品牌 TWS蓝牙耳机出货量将达到 3.10亿副，同比增长 33%。若考虑品牌知名度不高但市场规模庞大、目前尚未纳入统计范畴的白牌 TWS 耳机，则全球 TWS蓝牙耳机市场空间将更加巨大。 全球品牌TWS耳机出货量（万副） 2016 2017 2018 2019 2020 数据来源：Counterpoint Research ②智能化与多功能整合大幅提升耳机智能交互体验 目前市场上领先TWS蓝牙耳机品牌大都集成了通话环境降噪、主动降噪、语音AI、传感交互等功能。未来，TWS蓝牙耳机有望通过和系统的深度匹配实现多维度、多功能的智能交互体验，进一步提升智能化程度，拓展语音交互应用场景。 通话环境降噪与主动降噪功能是无线耳机的重要功能。通话环境降噪功能可降低周围环境的噪声，增强人声的清晰度，使耳机能适应更复杂的应用场景。随着语音算法技术迭代升级，通话环境降噪发展出单麦降噪、双麦降噪、三麦降噪等形态，对芯片的运算资源要求愈发提高。主动降噪功能可以减少噪音，避免过度放大音量，减少对耳朵听力的损害，将噪音过滤后也可提高音质和通话质量。根据高通公司《音频产品使用现状调研报告 2020》，主动降噪已经成为众多消费者购买 TWS蓝牙耳机产品时的首要考虑因素。主动降噪功能对芯片性能和算法要求较高，需要持续对外部环境和耳道内的噪音进行监测，通过芯片运算输出与噪声相反的声波抵消外部噪声。 随着低功耗芯片、低功耗算法的日趋成熟，语音唤醒和语音识别准确率的不断提升，TWS智能耳机语音交互体验大幅升级，越来越多品牌厂商均在耳机中嵌入了智能语音助手，例如 AirPods 2、华为 FreeBuds 2 Pro、小米 Air 2、vivo TWS Earphone等耳机都陆续加入了语音直接唤醒功能。根据高通公司的调研数据，全球 54%消费者可能或极有可能购买支持语音助手、能够提供健康生物识别功能或助听等附加功能的无线耳机或无线耳塞。 传感交互技术的发展与应用改进了耳机与用户之间的交互方式，提升了耳机的智能化程度和环境自适应能力。目前，TWS蓝牙耳机大多内置了运动加速传感器、光学传感器、语音加速传感器等，实现耳机自动暂停、自动断连、触摸操控等功能。华为 FreeBuds 2 Pro创造性地在耳机中植入骨声纹传感器，通过对头骨声纹信息收集、验证与传递进行语音命令识别，大幅提升了安全性和语音识别率。 ③智能手机无孔化趋势推动 TWS蓝牙耳机进一步普及 近年来，智能手机屏下指纹、屏下摄像头、屏幕发声、虚拟按键、一体化机身、无线快充、e-SIM、防尘防水等技术不断迭代更新，智能手机呈现出无孔化发展趋势。 为减少手机外部接口、节省手机内部空间，提升防水等级，2016年 9月苹果公司发布首款取消 3.5mm耳机接口的智能手机 iPhone 7，手机性能因此大幅提升，目前取消3.5mm耳机接口已经成为智能手机的发展趋势。2020年 10月，苹果发布新一代智能手机 iPhone 12，取消手机 inbox配件有线耳机 EarPods和充电头，小米、三星等智能手机品牌厂商紧随其后也宣布在部分机型中取消 inbox配件有线耳机，进一步推进了智能手机无孔化进程。 智能手机无孔化趋势将推动 TWS蓝牙耳机的进一步普及。根据 Counterpoint Research数据，2019年 TWS蓝牙耳机在智能手机用户中的渗透率仅 8.8%，2020年将增长至 19.0%，与智能手机普及率相比仍然较低。从耳机使用频率来看，TWS蓝牙耳机市场渗透率仍有较大的提升空间。未来，在智能手机完全无孔化发展趋势的促进作用下，TWS蓝牙耳机大范围推广，市场渗透率将逐步提升。 全球TWS耳机市场渗透率 2017 2018 2019 2020E 数据来源：Counterpoint Research ④消费习惯逐步形成，产品价格成为重要购买驱动因素 根据高通公司《音频产品使用现状调研报告 2020》，TWS蓝牙耳机由于极致自由体验，已成为最符合用户期待的便携式耳机产品形态，73%的受访者对完全脱离线缆束缚而带来的自在体验感兴趣。TWS蓝牙耳机产品提供的自由体验，让消费者可以在更广泛的使用场景中，更好地享受喜爱的内容。在所有受访者中，中国消费者使用 TWS蓝牙耳机覆盖范围最为广泛，使用 TWS蓝牙耳机进行语音通话已经非常普遍。由此可见，消费者对于 TWS蓝牙耳机的消费习惯已逐步形成。 在无线耳机和无线耳塞的购买驱动因素上，根据高通公司的调研数据，音质仍然是消费者最看重的因素，但价格、舒适度、电池续航和用户体验等一系列更为广泛的因素也不断成为参考指标，尤其是价格已成为众多消费者购买音频产品时仅次于音质和续航时间的重要参考指标。阻碍消费者购买 TWS蓝牙耳机产品的最大障碍是长时间佩戴的不舒适性，其次就是与普通无线耳机相比，价格过于昂贵。 自苹果公司推出 AirPods以来，大量厂商及上下游企业纷纷跟进，TWS蓝牙耳机产业链快速发展，白牌 TWS蓝牙耳机市场迅速崛起。白牌 TWS蓝牙耳机品牌知名度不高，价格相对较低，很好地满足了大批价格敏感的消费者的购买需求，使得 TWS蓝牙耳机整体均价有所下降，加速了 TWS蓝牙耳机的推广普及，消费习惯逐步形成。未来，TWS蓝牙耳机市场格局将渐趋稳定，以 AirPods为代表的高端品牌 TWS蓝牙耳机产品主要满足对音质、功能、品牌、技术等方面需求较高的消费者，白牌 TWS蓝牙耳机产品则主要满足对价格较为敏感但数量巨大的中低端 TWS蓝牙耳机产品消费者。 根据旭日大数据《TWS耳机 2020年度报告》的预测，2020-2022年全球品牌 TWS蓝牙耳机和白牌 TWS蓝牙耳机将保持齐头并进的发展态势，TWS蓝牙耳机行业未来两到三年竞争格局将趋于稳定，TWS蓝牙耳机和白牌 TWS蓝牙耳机出货量占比将各为50%。 品牌和白牌TWS蓝牙耳机出货量 机产品则主要满足对价格较为敏感但数量巨大的中低端 TWS蓝牙耳机产品消费者。 根据旭日大数据《TWS耳机 2020年度报告》的预测，2020-2022年全球品牌 TWS蓝牙耳机和白牌 TWS蓝牙耳机将保持齐头并进的发展态势，TWS蓝牙耳机行业未来两到三年竞争格局将趋于稳定，TWS蓝牙耳机和白牌 TWS蓝牙耳机出货量占比将各为50%。 品牌和白牌TWS蓝牙耳机出货量 数据来源：旭日大数据 根据旭日大数据《2021年 TWS行业 15大关键数字》2021年 TWS蓝牙耳机出货量统计监测数据，2021年初品牌 TWS蓝牙耳机和白牌 TWS蓝牙耳机出货量占比分别为 40%、60%，2021年 9月起品牌 TWS蓝牙耳机和白牌 TWS蓝牙耳机出货量占比分别为 50%、50%。 数据来源：旭日大数据 （3）无线音箱市场概况及发展趋势 无线音箱主要通过蓝牙、Wi-Fi等无线通信技术传输连接，与传统音箱相比，无线音箱无需布线，占用空间小，现已发展成为广受欢迎的音箱产品。随着移动化、即时化的视听娱乐需求的增长，无线音箱性能、质量、外观设计、便捷性的提升，体积小、便于携带的便携式无线音箱市场快速发展。在家庭影视欣赏需求日渐普及、汽车广播技术持续发展等因素的推动下，电视音响、车载蓝牙音响等产品的需求不断增长。 近年来，随着智能语音技术的发展和在无线音箱中的应用，智能音箱市场快速发展。 智能音箱内置了语音助手，集成了语音交互、智能控制、互联网等功能，通过 Wi-Fi、蓝牙等接入互联网，与传统音箱相比，智能音箱全面提升了传输速率、安全性、音频指标、延迟时间、多任务播放等方面的性能，实现了通信互联、语音交互、语音唤醒等应用功能。智能音箱可作为智能家居的控制中心，控制智能家电、照明设备等智能家居产品，通过语音交互功能实现语音控制音乐播放、天气预报、时间提醒等服务，使生活更加智能化和便利化。智能音箱可分为无屏智能音箱和带屏智能音箱，带屏智能音箱带有屏幕，除语音交互外，还可通过屏幕展示文字、图片、视频等，提供视频通话功能，通过视觉与听觉的结合有效地提升用户体验。 2014年亚马逊推出 Echo智能音箱，开创性地将智能语音交互技术植入到传统音箱中，将其作为智能家居体系的入口、节点及控制中枢，智能音箱市场呈现出爆发式增长。 伴随声学感知空间环境、全双工语音、对话引擎、物联网、AI深度学习等相关技术的发展成熟，未来多房间音箱控制网络形成后可真正意义上解放双手双眼，实现直接声控解决问题，智能音箱有望替代智能手机成为智能家居新入口。根据 Canalys的数据，2020年全球智能音箱出货量为 1.5亿台，同比增长 21.7%。根据 Canalys预测，2023年全球智能音箱市场规模预计将达到 230亿美元。 （4）智能可穿戴市场概况及发展趋势 智能可穿戴设备是可直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件里的一种便携式设备。智能可穿戴设备集成了多媒体、传感器和无线通信等技术，综合运用各类识别、传感技术、云服务、交互及存储等技术，实现用户交互、生活娱乐、人体监测等功能。 按照产品形态划分，智能可穿戴产品可分为智能耳机、智能眼镜、智能手表、智能手环、智能头盔等，其功能覆盖了医疗健康、户外运动、影音娱乐、信息提醒、定位导航、智能手机控制等众多领域。 相比传统的便携式设备，智能可穿戴设备智能化和功能集成化程度高，外形轻巧便携，使用更加便捷，全天候携带的特性可以实现即时信息交流、健康监测等多种功能。 随着智能硬件的快速发展，人工智能、传感监测、识别、交互技术等技术的逐步成熟，穿戴设备智能化水平不断提升，应用场景不断拓展，智能可穿戴设备市场发展迅速，未来市场空间广阔。根据 IDC的数据，2021年全球可穿戴设备出货量达到 5.34亿台，相比 2020年增长了 0.89亿台，同比增长率为 20.00%，2021-2024年全球可穿戴设备复合增长率预计为 5.78%，2024年全球可穿戴设备出货量将达到 6.32亿台。 （5）智能家居市场概况及发展趋势 智能家居是以住宅为主体，综合利用物联网、云计算、边缘计算、人工智能等技术，使家居设备具有集中管理、远程控制、互联互通、自主学习等功能，实现家电控制、环境监控、影音娱乐、信息管理与家居生活有机结合，创造更安全、节能、便捷、舒适、以及智能化的家庭人居环境。目前，智能家居产品主要包括智能家电、智能家庭安防、智能家庭娱乐、智能连接控制设备、智能光感设备等智能设备。随着行业发展，智能家居设备品类不断丰富，未来市场前景广阔。 智能家居通过科技为生活提供便利，缩短了室内活动半径，为家庭生活带来了更便捷、更快乐、更安全和健康的体验。在消费升级背景下，年轻消费群体对生活品质要求不断提升，智能家居市场将快速增长。根据 Strategy Analytics的数据，2020年全球消费者在智能家居相关设备上的支出达到 465亿美元，2021年增加至 669亿美元，同比增长 44%，预计 2022年将达到 719亿美元，并在 2022至 2027年延续 7.6%的复合增长率，到 2027年全球智能家居设备消费者支出将达到 1,000亿美元。 全球智能家居设备消费者支出（亿美元） 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 数据来源：Strategy Analytics （6）物联网市场概况及发展趋势 物联网是指通过信息传感设备，按约定的协议，将任何物体与网络相连接，物体通过信息传播媒介进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监管等功能。 随着 5G技术发展成熟和应用普及，基于物的连接将赋能各行各业，物与物之间连接的深度和广度将进一步拓展，提供更加完善丰富的应用场景。 据 GSMA（Global System for Mobile Communications Assembly，全球移动通信系统协会）预计，2019-2025年全球物联网设备连接数的复合增长率为 12.70%，预计 2025年将达到 246亿台。 全球物联网设备连接数（亿台） 2、发行人的竞争优势突出 （1）核心技术自主可控程度高，充分满足开发需求 目前，在细分市场众多的消费电子、物联网、边缘计算等新兴应用领域内，越来越多的芯片企业采用 RISC-V指令集架构设计开发芯片。RISC-V指令集架构完全开放，免费授权可大幅降低芯片开发成本。RISC-V指令集架构精简灵活，可支持模块化设计，开发者可根据需求自行配置不同指令子集实现差异化开发。 公司是业内较早采用 RISC-V指令集架构作为技术开发路线的芯片设计企业，作为RISC-V产业的先行者，公司是中国 RISC-V产业联盟会员单位、RISC-V基金会战略会员。公司基于开源的 RISC-V指令集架构，配合开源实时操作系统 RT-Thread，自主开发出高性能 CPU内核和 DSP指令，实现了各种音频算法。在开源的蓝牙协议栈基础上，公司通过深度优化研发出了具有自主知识产权的蓝牙连接技术。在此基础上，公司自主设计开发出蓝牙双模基带和射频、FM接收发射基带和射频、音频 CODEC、电源管理系统、接口电路等多个功能模块。公司核心技术自主可控程度高，可根据不同应用领域和客户需求进行差异化开发，充分满足不同终端需求。（未完）  |