宝立食品:宝立食品首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:宝立食品:宝立食品首次公开发行股票招股意向书附录 上海宝立食品科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 目录
二〇二二年五月 国泰君安证券股份有限公司 关于上海宝立食品科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）接受上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“宝立食品”、“公司”、“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，委派蒋杰和邱刘振作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证券监督管理委员会出具本项目发行保荐书。 本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人蒋杰、邱刘振承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 释义 .................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................ 4 一、保荐机构名称 ......................................................................................... 4 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ......................................................... 4 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 .............. 4 四、本次保荐的发行人证券发行类型 ............................................................ 5 五、发行人基本情况 ..................................................................................... 5 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ......................................................... 5 七、保荐机构关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 6 八、内部审核程序和内核意见 ....................................................................... 7 第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................. 10 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ................................................... 10 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ................................................... 10 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 .......................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 12 一、保荐机构推荐结论 ................................................................................ 12 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ................................................... 12 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................................ 13 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ..................................... 14 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ................................. 22 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 ....................................................... 23 七、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 .......................... 25 八、关于发行人利润分配政策的核查情况 ................................................... 25 九、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况 ......................................... 26 十、发行人存在的主要风险 ......................................................................... 27 十一、对发行人发展前景的评价 .................................................................. 33 释义 本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 本保荐机构指定蒋杰、邱刘振作为宝立食品首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。 蒋杰先生，2012年注册为保荐代表人。曾主持或参与彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海国际港务（集团）股份有限公司2008年发行分离交易可转债项目、上海实业发展股份有限公司 2008年重大资产重组项目、上海浦东发展银行股份有限公司 2009年非公开发行 A股项目、南京钢铁股份有限公司 2010年重大资产重组项目、张家港保税科技股份有限公司2016年非公开发行 A股项目、海南矿业股份有限公司 2017年非公开发行 A股项目、长江证券股份有限公司 2017年公开发行可转换公司债券项目、广西绿城水务股份有限公司 2017年非公开发行 A股项目、北京千方科技股份有限公司2020年非公开发行 A股项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 邱刘振先生，2020年注册为保荐代表人。曾参与彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京千方科技股份有限公司 2020年非公开发行 A股项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 国泰君安指定李潇涵为宝立食品首次公开发行 A股股票并上市项目的项目协办人，指定段新彤、李优、龚俊琼、李晓博作为本项目的项目组成员。 四、本次保荐的发行人证券发行类型 首次公开发行人民币普通股 A股股票。 五、发行人基本情况 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，国泰君安证券不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；国泰君安控股股东、实际控制人、重要关联方不存在因持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份而影响国泰君安独立公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，宝立食品或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，国泰君安指定的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明 截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐机构关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号，以下简称“《聘请第三方意见》”）的规定，国泰君安就本项目中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在发行人本次首次公开发行股票并上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）保荐机构关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请其他第三方机构的相关行为进行了专项核查。 经核查，发行人在本次发行上市申请中聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （三）发行人关于有偿聘请第三方机构的相关行为的说明 公司在本次发行上市申请中聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （四）核查意见 综上，本保荐机构认为：保荐机构在发行人本次发行上市申请项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人在本次发行上市申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、内部审核程序和内核意见 根据《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会于 2021年 5月 6日召开内核会议对宝立食品项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：宝立食品符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件。保荐机构内核委员会同意将宝立食品申请文件上报中国证监会审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人编制了申请文件，同意推荐发行人，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构推荐结论 经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人内部运行规范，管理良好，具有良好的发展前景，已具备了《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行 A股股票并上市的基本条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安同意保荐宝立食品申请首次公开发行股票并上市。 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序： 1、第一届董事会第四次会议关于本次发行上市事项的审核 2021年 4月 30日，发行人召开第一届董事会第四次会议。根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事 9人，实际出席董事 9人，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施>的议案》、《关于制定<公司上市后三年的股东分红回报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会审议。 2、2021年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核 2021年 5月 15日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施>的议案》、《关于制定<公司上市后三年的股东分红回报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、天健会计师出具的《关于上海宝立食品科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕439号）等资料，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； （二）经核查天健会计师出具的发行人最近三年审计报告等财务资料，发行人主营业务近三年经营情况等业务资料，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定； （三）天健会计师针对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》（天健审〔2022〕436号），已符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定； （四）本保荐机构取得了相关部门出具的关于发行人及其控股股东、实际控制人的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，已符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）根据对于发行人是否符合《首发管理办法》的逐项核查，发行人已符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并上市所规定的其他资格条件，从而确定发行人已符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人的主体资格 1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第八条的规定 发行人系由宝立有限整体变更设立的股份有限公司。2020年 9月 19日，经发行人创立大会暨第一届股东大会审议通过，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2020年 9月 19日，宝立食品全体发起人股东共同签署了《发起人协议书》，一致同意公司以 2020年 7月 31日为基准日进行股份制改造。天健会计师就宝立有限本次整体变更事项出具《验资报告》（天健验〔2020〕421号），确认截至 2020年 9月 19日，上海宝立食品科技股份有限公司（筹）已收到全体股东拥有的宝立有限截至 2020年 7月 31日经审计的净资产人民币 40,526.53万元，折合实收资本 36,000.00万元，其余净资产 4,526.53万元计入资本公积。 2020年 9月 25日，宝立食品就上述事项完成工商变更登记。 发行人现行《公司章程》表明发行人为永久存续的股份有限公司；发行人现行财务状况表明发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。因此发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的有关规定。 2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第九条的规定 经查验发行人及其前身宝立有限的工商档案，发行人系由宝立有限整体变更而来。发行人前身宝立有限系于 2001年 12月 20日设立并完成工商登记，于2020年 9月 19日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间自有限公司设立之日起超过三年，符合《首发管理办法》第九条规定。 3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十条的规定 经查验发行人设立以来的历次验资报告、工商登记资料、发行人财产权属证书，并根据工商部门出具的合法合规证明文件及截至目前发行人无重大诉讼的情况，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条规定。 4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十一条的规定 根据发行人现行《企业法人营业执照》，并经核查发行人现行《公司章程》、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的商标等资质情况，发行人目前主要从事食品调味料产品的研发、生产、销售和相关贸易业务，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案及饮品甜点配料。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，从而符合《首发管理办法》第十一条规定。 5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十二条的规定 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员变化情况，实际控制人变更情况核查结果如下： （1）报告期内发行人主营业务没有发生重大变化 根据发行人工商登记资料及发行人主营业务实际经营情况，报告期内发行人历史财务报告及经审计的最近三年财务报告，发行人报告期内主要从事食品调味料的研发、生产、销售和相关贸易业务，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案及饮品甜点配料，主营业务没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （2）报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化 经核查发行人历次股东大会、董事会会议资料，报告期内发行人董事及高级管理人员发生变化主要系改制为股份有限公司完善法人治理结构，未对发行人经营管理的稳定性及经营政策的延续性产生重大影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化。故此，发行人近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （3）实际控制人没有发生变更 经核查发行人的工商登记资料，查阅宝立食品股东的相关背景文件，马驹、胡珊、周琦和沈淋涛最近三年始终为发行人的实际控制人，发行人实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十三条的规定 项目组查阅了发行人工商登记及相关资料、发行人及控股权收购方的银行流水和各股东的出资记录，获取了公司各股东出具的关于股权清晰的承诺并对各股东进行访谈，组织公司股东进行股权公证等。经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。 （二）规范运行 1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十四条的规定 本保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十五条的规定 本保荐机构已严格按照有关法律法规的要求，组织辅导人员对发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东（或其法定代表人）进行了辅导。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十六条的规定 本保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并和相关人员进行了访谈，确认相关人员不存在违规任职的情况，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十七条的规定 本保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法违规情况，并根据天健会计师出具的《关于上海宝立食品科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕439号），确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十八条的规定 本保荐机构查阅了发行人及其主要股东的相关资料，依据发行人各主管部门出具的合规证明，查询行政处罚信息公告的情况，并参考发行人律师发表的合规经营意见，确认发行人不存在以下情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十九条的规定 本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查并由发行人确认，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十条的规定 本保荐机构核查了发行人的资金管理制度，查阅了天健会计师出具的《关于上海宝立食品科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕439号）以及标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕436号），并抽查核对有关往来款明细账、货币资金明细账，发行人建立了严格的资金管理制度，并得到有效执行；截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （三）财务与会计 1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十二条的规定 本保荐机构核查了发行人内部控制制度及其执行情况，天健会计师出具了《关于上海宝立食品科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕439号），确认发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十三条的规定 本保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕436号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人报告期内的财务报表由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十四条的规定 本保荐机构核查了天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕436号）以及发行人主要会计科目的账务处理，本保荐机构认为发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策。 4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十五条的规定 本保荐机构核查了天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕436号）以及发行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数量、交易价格等资料，确认发行人完整披露了关联方关系并恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十一条、第二十六条的规定 根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕436号），本保荐机构核查了发行人的主要资产情况，并对相关财务指标进行了认真分析，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十一条、第二十六条的规定： （1）发行人在2019年度、2020年度和2021年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低的净利润为计算依据）分别为8,149.83万元、13,024.45万元和17,496.66万元，累计为38,670.94万元，超过3,000万元； （2）发行人在2019年度、2020年度和2021年度的营业收入分别为 74,294.55万元、90,479.50万元和157,770.90万元，累计为322,544.95万元，超过3亿元； （3）发行人本次发行前的股本总额为人民币36,000.00万股，股本总额超过人民币3,000.00万元； （4）截至2021年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为2.29%，不高于20%； （5）截至2021年12月31日，发行人未分配利润为23,961.57万元，不存在未弥补亏损。 6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十七条的规定 经核查发行人的财务资料、税收登记资料，并根据发行人主管税务机关出具的证明，发行人目前执行的税种、税率及近三年享受的各项税收优惠符合国家的有关规定，报告期内发行人依法纳税。发行人的经营成果主要来源于主营业务利润，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕436号）及发行人律师出具的《律师工作报告》，发行人资产质量良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 8、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十九条的规定 本保荐机构核查了报告期内发行人的重要会计政策、会计科目明细账、财务制度、重大合同，确认发行人不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 9、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第三十条的规定 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人具备持续盈利能力，不存在下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本保荐机构认为发行人已符合首次公开发行股票并上市的条件。 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 （一）资产完整方面 本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东法定代表人进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程及实际经营情况，了解了发行人实际控制人马驹、胡珊、周琦和沈淋涛，控股股东臻品致信及主要股东目前的实际经营情况和拥有资产情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本保荐机构查阅了发行人商标、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过对发行人生产运营的尽职调查，发行人具备与经营有关的设计、生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权。 （二）人员独立方面 本保荐机构查阅了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工签署的《劳动合同》，查看了发行人人事管理制度等文件，并根据发行人、发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员的访谈，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬，财务人员均系公司专职工作人员，未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立方面 本保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对银行、税务、发行人财务部门等进行了访谈和走访，同时根据天健会计师出具的《关于上海宝立食品科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕439号），发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。 （四）机构独立方面 本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、不动产权证等文件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。确认发行人拥有独立的生产经营和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的机构设置均独立于其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。 （五）业务独立方面 本保荐机构查阅了发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，查阅了发行人与关联企业间的相关合同等，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争，也不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，已达到发行监管对公司独立性的基本要求；且发行人已在招股说明书按《信息披露内容与格式准则》的要求中对独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、完整。 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 （一）募集资金投资计划 经核查，根据发行人的发展规划，经发行人第一届董事会第四次会议及2021年第二次临时股东大会批准，本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下： 单位：万元
（二）本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明 发行人本次实施的募集资金投资项目均围绕食品调味料的研发、生产和技术服务展开。随着人们收入的提高和生活水平的改善，在饮食方面不仅要满足基本温饱需求，而且要美味、健康、有新意，对饮食的追求更加多元化。调味品是影响食品风味的重要因素，在食品产业中占有非常重要的作用，不仅是消费者一日三餐的必需品，同时也广泛地应用于食品加工领域。《“十三五”国家食品安全规划》强调建设特色食品产业园区，集中优质食品企业建设示范基地，带动食品工业发展升级。《关于促进食品工业健康发展的指导意见》要求坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，围绕提升食品质量和安全水平，推动食品工业转型升级、膳食消费结构改善，满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求。《食品安全国家标准 复合调味料》规定了复合调味料食品安全标准，强调推动复合调味料品行业健康有序发展。国家相关产业政策将通过扶持、技术改造、经济政策引导等措施，支持健康、安全、创新的调味品新产品发展。发行人募集资金投资项目涉及的食品调味料符合产业升级发展方向。 嘉兴生产基地（二期）建设项目、信息化中心建设项目均已取得相关投资管理部门的备案文件，并履行了必要的环评手续。募集资金投资项目均在发行人及子公司现有土地上实施，发行人及子公司已合法取得项目用地，项目用地不存在障碍。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 七、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。 经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。 八、关于发行人利润分配政策的核查情况 本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《关于上海宝立食品科技股份有限公司上市后三年分红回报规划的预案》等文件，经核查，保荐机构认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。 九、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定，本保荐机构对发行人2019年、2020年及2021年的财务会计信息开展了核查工作，对可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项予以关注。 本保荐机构对发行人的主要供应商和客户、发行人最近一个会计年度是否存在新增客户、发行人的重要合同、会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况、银行借款及应付票据等情况进行了核查，获取了发行人的相关资料清单、明细表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了发行人主要财务指标是否存在重大异常等情况。同时，保荐机构通过发函询证、实地走访主要客户和供应商，实地查勘相关资产的真实状况等手段对发行人提供的相关信息的真实性和完整性进行了有效核查。 经核查，本保荐机构认为： 1、发行人报告期内的主要财务指标不存在重大的异常； 2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加； （3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）保荐机构及其关联方或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润； （6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表； （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间； （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 十、发行人存在的主要风险 （一）食品质量安全风险 1、食品质量控制出现疏漏或瑕疵风险 公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，与国内外知名餐饮连锁企业和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系。公司已经建立了一套严格、完善、科学的原材料选择、评估与检验监督机制，并有效实施，同时主要供应商也均按公司要求建立了良好的质量控制体系，但从原材料采购到生产出最终产品的过程中，采购、运输、生产、储存、销售等环节中均可能产生涉及食品安全的因素。若公司在上述环节中因质量控制出现疏漏或者瑕疵而导致产品质量问题，将对公司的信誉和产品销售会产生严重影响。 2、食品安全标准变化的风险 随着我国监管部门对食品安全的日益重视以及消费者食品安全意识的不断提高，世界各国食品安全监管部门可能不断更新涉及食品安全的法律、法规与规章，进一步提高对食品市场准入、食品安全管理体系认证、食品添加剂标准、食品标识与标签标准的要求。公司需要根据新规定、新标准快速取得相关认证、修订相关产品企业质量标准，调整产品配方、生产工艺，并对原材料、半成品、产成品进行重新检测，确保所有产品的质量及安全标准均符合销售地区的食品安全相关规定。若公司无法在短时间内有效应对相关食品安全标准的变化，及时根据行业最新要求调整产品配方、生产工艺流程和食品标签，完成符合行业规范的最新认证，则会对公司生产经营产生不利影响。 （二）技术风险 1、新产品开发与市场竞争风险 近年来，复合调味品市场巨大的成长空间也正在吸引包括多家行业龙头企业在内的其他调味料企业纷纷进入，由于复合调味品行业产品系列较多，消费者口味及受市场追捧的热点更新换代较快，并且终端消费者对食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高，餐饮连锁企业和食品工业企业对供应商的要求也相应提高，公司未来将会面临更加激烈的市场竞争，开发的新产品也面临市场认可和营销推广等方面的挑战。公司的产品开发存在市场调研、立项、开发、产品测试和评审、试产和客户确认等阶段，目前公司部分新产品尚处于培育期，若公司创新方向出现偏差，未能准确判断受市场追捧的热点趋势，未来推出的产品不能赢得消费者的青睐，产品推广与销售没有达到预期，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、核心技术配方与生产工艺失密风险 核心技术配方和生产工艺是决定复合调味品口味及质量的关键因素。公司在复合调味料深耕的过程中，始终坚持贯彻产品自主创新理念，通过不断摸索、研究、总结和积累，目前已经掌握了诸多核心产品的技术配方和核心工艺，并且开发出了各类口感好、品种稳定、能够满足客户各种定制化需求的细分系列产品。 公司已制定了严格的技术保密制度，并通过各种相关措施予以保障。若未来公司的保密制度和措施不能得到有效执行，可能导致核心技术配方与工艺失密的风险。 （三）经营风险 1、主要原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要包括果蔬原料、调香调味类、香辛料、面粉、淀粉、液体香料及色素、生鲜肉类等，上述原材料占产品成本的比重较大。由于农副产品价格受到天气、产地、产量、市场状况等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，报告期内公司原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司可根据原材料价格变动适时调整产品价格，适当转移原材料价格波动风险。但如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司对客户端的产品销售价格不能及时做出相应调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。 2、主要客户流失的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，发行人对前五大客户实现的销售收入占公司营业收入的比重分别为 50.11%、44.79%和 36.71%，发行人对第一大客户百胜中国实现的销售收入占公司营业收入比例分别为 30.53%、24.81%和21.03%。发行人与百胜中国合作关系持续稳定，始终为百胜中国提供优质畅销的产品和全方位的技术服务，并获得百胜中国“造桥人奖”、“金锅奖”、“持续创新奖”和“R.E.D创意奖”等多项荣誉。但若未来百胜中国或其他主要客户减少订单或终止合作，公司存在短期内无法成功开拓其他大客户的风险，则可能对公司的生产经营产生不利影响。 3、房屋租赁风险 截至本发行保荐书签署日，发行人子公司山东宝立承租的厂房尚未取得不动产权证。山东宝立已获取相关部门出具的专项合规证明文件，上述房产之工程建设、房屋所有权的取得及房屋使用等行为均符合建设管理、规划管理或房产管理相关法律、法规或规范性文件规定，不存在因违反规划管理和土地管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。发行人山东生产基地的生产经营不存在重大障碍，但未来若因特殊原因导致发行人不能继续使用该租赁厂房，发行人需尽快寻找替代生产场所并组织搬迁工作，若短期内未能找到合适的其他生产厂房，发行人的正常生产经营将存在一定风险。 （四）管理风险 1、实际控制人控制不当的风险 本次公开发行股票前，公司实际控制人为马驹、胡珊、周琦和沈淋涛，合计控制公司 67%的股份表决权。本次发行完成后，公司实际控制人合计持股比例有所下降，但仍居于绝对控制地位。公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、关联交易管理制度等内部规范性文件且各项制度执行效果良好。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生。 如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而可能损害公司利益及中小股东权益。 2、规模扩张带来的管理风险 公司通过多年在复合调味料领域的深耕发展，已建立了较稳定的经营管理运转体系，近几年公司销售收入实现持续增长，资产规模、人员规模都迅速扩大，产品种类也不断增加，公司整体的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，公司在战略规划、新产品研发、生产能力调配、营销网络建设、销售渠道开拓、内外部资源整合等诸多方面均将面临更高的要求。公司在保持扩张的同时需要对各环节进行有效控制，保持公司持续健康运转。若不能很好的处理上述事项之间的关系，公司将面临规模扩张带来的管理风险。 3、核心人员流失及不足风险 公司拥有专业的管理、销售、生产、品控和产品研发团队，今后公司将继续高度重视人才队伍建设，为核心员工提供管理、技术、营销等全方位的培训教育，支持员工在专业技能和管理能力上取得全面提升与成长，为公司未来快速发展下的有效与稳固运作打下坚实的基础。公司将通过为员工提供良好的发展空间及适当的股权激励等措施充促进员工与企业共同发展，来避免上述专业人才的流失。 但随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，若同行业企业采取更有竞争力的人才招聘策略，公司不能采取有效措施留住人才，将对公司的研发和销售能力产生不利影响，进而影响公司在行业中的领先地位。同时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然对各类核心人才有更大的需求，公司也将面临核心人才不足的风险。 4、收购厨房阿芬整合风险 2021年 3月，发行人完成收购厨房阿芬 75%股权。收购完成后，公司在股权结构上已经对厨房阿芬形成了控制，但是厨房阿芬的成立时间较短，若发行人对厨房阿芬的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对收购子公司控制不到位的风险。此外，发行人结合自身的战略发展规划，推动与厨房阿芬的整合，但如果发行人与厨房阿芬的业务整合进度和效果不能达到预期，可能影响发行人的经营与发展。 （五）财务风险 1、偿债能力的风险 2019年度、2020年度及 2021年度，公司的资产负债率分别为 45.22%、41.34%及 39.28%，公司的资产负债率相比同行业较高，主要系公司业务规模不断增大，需要补充流动资金来支持业务的增长，报告期内公司盈利能力逐渐增强，现金流足够支付未来需要偿付的债务，但未来如果经济环境发生变化，行业竞争加剧，公司的盈利能力可能会受到一定的影响，进而影响偿债能力。 2、应收账款收回的风险 截至 2021年 12月 31日，公司的应收账款余额为 22,150.84万元，其中99.62%的应收账款为一年以内的应收账款，虽然公司计提了充分的坏账准备，并不断从信用政策、合同和货款回收等方面采取有效措施加强应收账款的管理，使公司货款回收整体控制在公司制定的客户信用政策范围内，但若未来下游客户经营或财务情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款的收回周期，从而对公司经营业绩造成一定程度的影响。 3、发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 本次发行后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化导致募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司短期内可能面临净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。 4、商誉减值风险 截至 2021年 12月 31日，公司账面商誉金额为 3,079.59万元。2021年 3月，发行人完成收购厨房阿芬 75%的股权，根据公司出具的截至 2021年 12月31日经审计的合并财务报表，公司因本次交易新增商誉金额 2,687.75万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或厨房阿芬经营不善等情况，厨房阿芬业绩可能低于预期，发行人因本次收购所形成的商誉将存在减值风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。 5、经营业绩下滑的风险 新冠疫情、全球经济环境变化、全球局部战争与冲突对公司生产经营将产生一定程度不利影响，未来若新冠疫情出现反复、全球宏观环境恶化或全球局部战争与冲突升级，公司所处市场竞争加剧、原材料价格上涨、下游餐饮企业和食品加工企业需求减少，居民消费意愿下降，可能导致公司经营业绩下滑，可能下滑幅度超过 50%甚至亏损的风险。 （六）募集资金投资项目风险 1、募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标展开，经过了充分的可行性论证分析，募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，公司目前在人员、技术、市场等方面拥有较为充分的实施基础。募集资金投资项目建成后将满足市场对于更加高端的定制化复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等产品的需求，有助于显著提高公司的产品研发、生产和供应能力。但如果出现项目实施的组织管理不力或其他原因导致项目不能按计划开工或完工等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。 2、募投项目的产能扩张风险 募集资金投资项目实施并全部达产后，按规划每年将新增产能 4.35万吨。 尽管复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料行业发展势头良好，但未来市场处于不断变化过程中，项目建成至全面达产尚需一定时间，尽管本次募投项目是建立在充分市场调研和审慎论证的基础上，亦不排除未来公司可能会面临因市场需求变化、竞争加剧等因素导致产能不能及时消化的风险。 3、经济效益不能达到预期的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增部分固定资产，并新增部分折旧费用。根据测算，募投项目建成达产后新增的盈利预计可消化掉因新增固定资产投资而导致的折旧费用增加，公司的经营成果不会因募投项目的新增固定资产折旧费用而受到不利影响。但募集资金到位后，各募投项目的投资建设需要一定时间，若市场需求出现较大变化或募集资金投资项目涉及产品的预计价格出现大幅下降，投资项目的预期收益将难以实现，公司存在募投项目经济效益不能达到预期以及因折旧增加导致利润下滑的风险。 十一、对发行人发展前景的评价 （一）发行人的行业地位 1、复合调味料 根据 Frost&Sullivan统计，2018年我国复合调味料市场规模为 1,091亿元，2013-2018年复合增速约为 14.39%。从细分品类来看，中式复合调味料、火锅调味料和西式复合调味料2016年至2021年期间的复合增速预测分别为16.5%、13.8%和 14.0%，保持快速增长。此外根据 Frost&Sullivan的统计，近年来我国复合调味料的渗透率正快速提升（由 2015年的 18.20%提升至 2018年的25.97%），但相较日韩美等国家超 50%的水平仍有较大差距，其中 2018年美国复合调味料渗透率高达 73%。从人均复合调味料的支出角度来看，2016年我国人均复合调味料的支出约为 9美元，相较于美国（85.5美元）及日本（88.7美元）均有较大的提升空间。 可以看出，我国复合调味料仍处在前期导入期，整体保持高速增长，是调味料行业中规模增速最快的细分赛道之一，但与发达国家相比，目前我国复合调味料的渗透率仍处于低位，预计未来复合调味料市场空间广阔。 从行业竞争格局上看，目前我国复合调味料细分赛道众多，其中火锅底料行业最为成熟且集中度相对较高，但若与食品饮料行业中其他细分赛道相比，竞争格局仍较为分散。在复合调味料领域，公司系国内较早为餐饮连锁企业和食品工业企业提供风味及产品解决方案的供应商，主要产品包括裹粉、腌料、撒粉等粉体类复合调味料以及调味酱、沙拉酱等酱汁类复合调味料。公司深耕复合调味料领域，通过不断研发创新，与餐饮连锁企业和食品工业企业建立了长期稳定的合作关系，为其提供定制化的风味及产品解决方案。公司已成为百胜中国、麦当劳、德克士、汉堡王、达美乐、圣农食品、泰森中国和正大食品的长期和核心复合调味料的供应商，公司在西式餐饮复合调味料领域处于行业领先地位。 2、轻烹解决方案和饮品甜点配料 近年来，公司在原有餐饮连锁企业和食品工业企业客户基础上，通过贴近市场的强大研发能力、先进的生产工艺和营销渠道的建设完善，产品类别不断丰富，应用领域不断拓展，现已切入轻烹解决方案、饮品甜点配料等市场前景较好的细分领域。 公司轻烹解决方案产品的实质为方便食品，但又不局限于传统意义上的方便食品。除了烹饪简单便捷外，轻烹解决方案产品更加讲究饮食营养和质量，重视菜肴的口味和鲜美，种类更为多样。根据中商产业研究院数据，2020年我国方便食品的市场规模达到 4,000亿元以上，从产品品类上，包括自热火锅、自热米饭、自热面和冲泡系列等，新产品层出不穷。根据前瞻产业研究院统计数据，2016年我国新式茶饮行业市场规模约 534亿元，2019年增长至 1,405亿元，年均复合增长率为 38.1%，新式茶饮市场未来发展市场空间巨大。 由于不同领域产品的发展阶段和竞争格局存在差异，轻烹解决方案、饮品甜点配料等行业内产品系列和生产厂商众多，但以中小规模企业为主，呈现“小而散”的格局，市场集中度较低。在新布局领域，公司将持续致力于高品质产品的研发创新，研究市场流行趋势和消费者的行为变化，贴近市场，充分挖掘客户需求，精准市场定位和新品研发规划，未来随着公司品牌实力的进一步增强及经营业绩增长，公司行业地位将得到巩固及进一步提升。 （二）主要竞争对手情况 公司在裹粉、腌料、撒粉、调味酱、沙拉酱等复合调味品领域保持较强核心竞争力，在该领域具有相对竞争优势。国外复合调味品同行业企业包括味好美有限公司（McCormick & Co Inc）（简称“味好美”）和凯爱瑞集团有限公司（Kerry）（简称“凯爱瑞集团”）；国内复合调味品的同行业公司主要为青岛日辰食品股份有限公司（简称“日辰股份”）、安记食品股份有限公司（简称“安记食品”）、四川天味食品集团股份有限公司（简称“天味食品”）、郑州千味央厨食品股份有限公司（简称“千味央厨”）和鲜活控股股份有限公司（简称“鲜活果汁-KY”）等。 1、味好美 1889年，Willoughby M. McCormick在美国马里兰州巴尔的摩市创立了创立味好美（McCormick & Co. Inc）。1896年，味好美收购了位于美国费城的F.G.Emmett香料公司，并自此进入香辛料领域。味好美在美国纽约证券交易所上市，目前味好美公司在全球超过 150个国家面向消费者和餐饮服务共拥有超过 30个品牌，为全球香辛料龙头企业。其中全球性品牌味好美（McCormick）主要生产各类香辛料、菜品调味料、调味酱等各类调味品。根据味好美年报，2021年味好美的营业收入为 63.18亿美元。 2、凯爱瑞集团 凯爱瑞集团始于爱尔兰的一家乳品合作商店。凯爱瑞集团在爱尔兰证券交易所上市，为国际领先的食品配料公司以及欧洲市场食品供应的领军者，在全球140多个国家提供超过一万五千多种食品、食品配料以及香精香料产品。是全球最大的食品配料和香精生产商之一。根据凯爱瑞集团年报，2021年凯爱瑞集团的营业收入为 83.24亿美元。 3、日辰股份 日辰股份成立于 2001年，于 2019年在上海证券交易所挂牌上市，主要从事主要生产酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂，根据年度报告，2021年其营业收入为 3.39亿元。 4、安记食品 安记食品成立于 1995年，于 2015年在上海证券交易所挂牌上市，主要从事调味品的研发、生产和销售，主要产品包括复合调味粉、天然提取物调味料、香辛料、酱类、风味清汤等五大类 500多个品种。根据年度报告，2021年其营业收入为 5.49亿元。 5、天味食品 天味食品成立于 2007年，于 2019年在上海证券交易所挂牌上市，主要从事川味复合调味料的研发、生产和销售，主要产品包括“大红袍”、“好人家”、“天车”、“羊羊羊”四大系列产品。根据年度报告，2021年其营业收入为 20.26亿元。 6、千味央厨 千味央厨成立于 2012年，于 2021年在深圳证券交易所挂牌上市，公司主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售，公司速冻面米制品按照加工方式可分为油炸类、烘焙类、蒸煮类、菜肴类及其他四大类，具体产品包括油条、芝麻球、蛋挞皮、地瓜丸以及卡通包等。根据年度报告，2021年其营业收入为 12.74亿元。 7、鲜活果汁 鲜活控股股份有限公司成立于 2012年在台湾证券交易所挂牌上市，股票代码为 1256.TW。根据鲜活果汁年度报告，鲜活果汁持续扎根餐饮饮料供应链产业，发展以水果原料、口感添加物为核心，并致力于研究市场流行趋势，推出更具有时尚特色的新产品，如植物蛋白、功能元素晶球、新零售饮品等。根据 2020年年度报告，2020年其营业收入为 8.08亿元。 8、发行人竞争格局及竞争优劣势情况 发行人与国内同行业可比公司的比较情况如下：
从上表可以看出，发行人与国内同行业可比公司虽同为复合调味料业务，但在产品结构和具体产品类别上存在差异。 安记食品主要产品复合调味粉用于汤料、火锅、蒸食、焙煎、煲汤等；天味食品的主要产品为火锅底料和川菜调料，均主要以经销模式销售至家庭或终端餐饮；千味央厨主要产品为速冻面米制品，其直销客户与公司有重合。安记食品、天味食品和千味央厨与发行人产品未构成直接竞争关系。 日辰股份粉体类和酱汁类调味料与公司的复合调味料业务的产品相近，日辰股份和宝立食品均为国内复合调味料行业中的领先企业，建立了完善的质量控制体系和先进的生产线。宝立食品具有强大的新品研发实力，能够持续快速推出受市场喜爱的新风味，产品种类丰富。和日辰股份相比，公司在与餐饮连锁企业合作上具有先发优势，率先与百胜中国、德克士、达美乐和汉堡王等知名餐饮连锁企业建立良好且具有黏性的合作关系，共同持续推出新风味和新产品。宝立食品复合调味料的市场规模高于日辰股份，2020年和 2021年，宝立食品复合调味料业务的收入分别为 6.55亿元和 8.43亿元，而日辰股份同期的营业收入则为2.63亿元和 3.39亿元。 鲜活控股股份有限公司（简称“鲜活果汁-KY”）为在中国台湾地区交易所上市的公司，鲜活果汁-KY的水果系列饮品配料与发行人饮品甜点配料产品具有可比性和竞争关系，从业务规模上，发行人饮品甜点配料布局时间相对较晚，产销量低于鲜活果汁-KY，发行人该类业务具有较大成长空间。 目前，公司复合调味料自有品牌“宝立客滋”实现收入金额较低，同时公司市场影响力。 （三）公司竞争优势 1、强大的自主研发能力 公司建立了完善的研发体系，设有专门的研发部，围绕调味品的口味、生产工艺和流程等，开展信息收集、数据分析、分析检验、工艺设计等工作。公司研发团队具有敏锐的市场反映能力，对餐饮市场和终端消费者持续追踪和分析。此外，公司还成立了培训学院，定期举办宝立食品厨艺大赛，不断进行经验传承、鼓励创新，激发新概念、拓展新思路。 公司为研发驱动的食品风味及产品解决方案服务商，积累了大量的配方数据，可以在经典配方的基础上不断根据市场口味变化传承创新，现已形成强大的技术经验壁垒，能够根据市场和消费者偏好及时转化推出适合消费者的产品。秉承着经典流传、传统再创新、新奇潮流及乐活轻食的产品创意思路和规划，公司研发团队不断开发创新，引领了市场潮流，提升了各大连锁餐饮品牌的新品推出速度，进一步推进了连锁餐饮的标准化和产品创新。报告期内，凭借强大自主研发能力，公司及公司主要团队人员多次被客户授予优质供应商相关荣誉，如百胜中国“造桥人奖”、“金锅奖”，被麦当劳颁予“‘金’诚合作大奖”等。 2、优质的客户资源和品牌影响力 公司成立于 2001年，是国内较早为餐饮企业和食品工业企业提供风味及产品解决方案的复合调味料生产企业，在复合调味料领域具有先发和品牌优势。近年来，公司凭借贴近市场的强大研发实力、及时响应能力和优质服务能力，已与国内外各大餐饮连锁企业及食品工业企业建立了长期稳定的合作关系，包括百胜中国、麦当劳、德克士、汉堡王、达美乐、圣农食品、泰森中国和正大食品等。 公司拥有优质的客户资源，公司将持续与以上优质客户群保持密切稳定的合作关系并开展更深入的沟通，为其提供更好的产品与服务。 报告期内，为实现公司产品和客户结构的多元化，进一步增强盈利能力，除了餐饮连锁企业和食品加工企业客户外，针对终端消费者，公司产品以自有品牌“宝立客滋”以经销模式对外销售，在复合调味料领域的品牌影响力逐步增强。 3、丰富的产品系列和先进的工业化生产能力 截至本发行保荐书签署日，公司生产产品覆盖类别丰富，包括裹粉、面包糠、腌料、撒粉、调味酱、沙拉酱、果酱、调理包、果蔬罐头、烘培预拌粉和即食饮料等十余个细分品类。公司拥有位于上海松江、上海金山、山东、浙江宝立四个生产基地，拥有二十余条先进生产线，具有先进的工业化生产能力，能够及时迅速将研发新品从试样生产到工业化生产。此外，目前公司浙江嘉兴生产基地已陆续建成投产，将大幅提升公司的各类产品的产能，并为公司提供 HPP冷酱系列、HPP饮料系列、HPP速冻即食果蔬系列等新品类的产品，有利于公司进一步拓展市场空间。 4、食品安全管理优势 公司始终秉承顾客第一，品质至上的理念不断开拓创新，已通过 ISO9001质量管理体系、FSSC22000食品安全体系、HACCP体系等认证，达到国际化安全和品质标准。公司成立初期即面向百胜中国等知名国际餐饮集团，严格执行食品安全标准，稳定的产品品质和良好口碑成为公司业务开展的坚定基础。公司根据自身的生产条件和特点，构建了完善的质量控制体系，实行严格的检测制度。 目前，公司质量控制体系运转良好、产品质量稳定可靠，质量管理制度从供应商评价、进货检验、原料领用、生产过程监督、产品出库检验等多个方面对产品质量加以控制，每一道程序都严格执行相关质量标准，使质量控制贯穿采购、生产和销售的全过程。 5、经验丰富的管理团队 公司管理层对行业拥有深刻的理解，并具备丰富的专业知识和管理实践经验。公司核心管理人员绝大部分在食品行业耕耘十年以上，拥有丰富的行业经验和资源。公司持续吸纳优秀人才，并成功建立了经验丰富的研发、生产、质量控制及销售团队。凭借管理层对行业的深刻理解，公司在以服务关键跨国连锁餐饮企业客户为基础的同时，还向国内新兴热门及发展空间大的现制茶饮、互联网定制餐饮、火锅和烘焙市场稳步进行了战略布局。公司以产品的研发创新作为公司发展的核心驱动力，帮助诸多著名餐饮连锁企业和食品工业企业持续推陈出新。 公司强化人才库建设和人力资源管理，通过建立长效的激励与约束机制，将个人成长和企业发展相融合，提高人才对公司的认可度和忠诚度，使个人利益与公司利益保持高度一致，从而促进公司快速稳定成长。 （四）公司竞争劣势 1、融资渠道单一 复合调味品行业在市场拓展、丰富产品种类、生产设备投入、提升规模效益、技术研发水平提高、技术成果产业化以及环境保护等方面，都受到资金规模的影响。目前公司项目建设和技术开发等所需资金，主要依靠公司自有盈余资金及单一的银行贷款融资渠道来解决。随着公司业务的不断发展，公司融资渠道单一，会限制新项目的投资建设和新产品、新工艺开发，使公司错失潜在的市场机遇。 2、生产规模受限 目前公司虽然拥有完善的生产线布局，覆盖产品类别较为丰富。但近些年来，随着公司业务规模不断扩大，公司主要产线在客户需求量大的时候已基本满负荷生产。公司与全球著名餐饮连锁企业密切合作，从贴近最终用户口味出发进行不断开发创新，每年将陆续提供更多新品类产品，同时公司也向其他领域延伸拓展。 公司现有产线和产能不足以支撑当前的战略规划，若公司现有产品产量不能满足客户需求，将会严重制约公司未来发展和业务规模壮大。 3、面对终端消费者的品牌影响力有待提升 报告期内，公司的主要客户为餐饮连锁企业和食品工业客户，但针对终端消费者，公司复合调味料自有品牌“宝立客滋”实现收入占比相对较低。建立企业品牌是一个长期的过程，需要企业多年的经营积累和客户、消费者的广泛认同。因此，公司面对终端消费者的品牌影响力有待进一步提升。 公司于 2021年 3月份对厨房阿芬的 75%股权完成收购，通过自身在企业客户风味及产品解决方案中的强大研发能力，未来将持续推出面向消费者的新风味产品，进一步提高公司品牌影响力和盈利能力。厨房阿芬及其子公司空刻网络具有较强的面向个体消费者的产品创新和推广能力，能够与发行人强大的面向客户的服务能力形成优势互补。 （五）保荐机构对发行人发展前景的简要评价 发行人所处行业正处于稳定成长阶段，属国家支持和鼓励发展的产业，发行人业务目标明确，管理技术先进，市场基础坚实，财务状况良好，募集资金投资项目的实施将有利于进一步加强其竞争优势，未来发展前景良好。 关于上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票保 荐代表人专项授权书 本公司已与上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《上海宝立食品科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次首次公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人蒋杰、邱刘振具体负责保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。 国泰君安证券股份有限公司关于 保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“宝立食品”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，指定蒋杰、邱刘振作为宝立食品首次公开发行 A股股票项目的保荐代表人。 根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构就保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况作出如下说明： 蒋杰先生，2012年注册为保荐代表人。目前，蒋杰先生作为签字保荐代表人的在审项目为湖北犇星新材料股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市项目（上交所主板）。最近三年内，蒋杰先生未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，蒋杰先生作为签字保荐代表人，完成了长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（深交所主板，股票代码：000783.SZ）、彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（上交所主板，股票代码：603650.SH）、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（上交所科创板，股票代码：688016.SH）、成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（上交所科创板，股票代码：688070.SH）、广西绿城水务股份有限公司 2019年非公开发行股票项目（上交所主板，股票代码：601368.SH）、北京千方科技股份有限公司 2020年非公开发行股票项目（深交所主板，股票代码：002373.SZ）。 邱刘振先生，2020年注册为保荐代表人。目前，邱刘振先生无作为签字保荐代表人的在审项目。最近三年内，邱刘振先生未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，邱刘振先生未曾担任已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。 本项目的签字保荐代表人蒋杰和邱刘振品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历，最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。因此，本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。 本保荐机构及保荐代表人承诺，上述情况属实，蒋杰、邱刘振负责宝立食品首次公开发行 A股股票项目的保荐工作，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的有关规定。 （以下无正文） 浙江天册律师事务所 关于 上海宝立食品科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 邮编 310007 电话：0571－87901110 传真：0571－87902008 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 3 第一部分 引言 ........................................................................................................... 5 第二部分 正文 ........................................................................................................... 7 一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 7 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 9 三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 10 四、 发行人的设立 ................................................................................................ 15 五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 16 六、 发起人和股东 ................................................................................................ 18 七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 19 八、 发行人的业务 ................................................................................................ 19 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 20 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 21 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 22 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 23 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 23 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 24 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 24 十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 25 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 25 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 26 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 27 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 27 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................ 28 二十二、 结论 ........................................................................................................ 28 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 浙江天册律师事务所 发行人、宝立食品或公司 上海宝立食品科技股份有限公司 上海宝立食品科技有限公司（曾用名：上海松江宝立 宝立有限 食品有限公司），系发行人前身 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《民法典》 《中华人民共和国民法典》 《公司登记条例》 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号— 《编报规则》 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《章程指引》 《上市公司章程指引》 发行人现行有效的《上海宝立食品科技股份有限公司 《公司章程》 章程》 经发行人 2021年第二次临时股东大会审议通过，并 《公司章程（草案）》 将于公司股票发行上市后生效的《上海宝立食品科技股份有限公司章程（草案）》 发行人本次境内公开发行人民币普通股（A股）股票 本次发行上市 并在上海证券交易所上市 A股 每股面值 1.00元人民币之普通股 中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 保荐机构/国泰君安 国泰君安证券股份有限公司 天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 中联国际评估咨询有限公司 报告期、近三年 2018年、2019年、2020年 发行人为本次发行上市出具的《上海宝立食品科技股 《招股说明书》 份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》 天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕 《审计报告》 4408 号”《上海宝立食品科技股份有限公司 2018-2020年度审计报告》 天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕 《内部控制鉴证报告》 4409号”《关于上海宝立食品科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕 《税务报告》 4412号”《关于上海宝立食品科技股份有限公司最近 三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括 中国 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 中国法定货币人民币元 浙江天册律师事务所 关于上海宝立食品科技股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 法律意见书 编号：TCYJS2021H0845号 致：上海宝立食品科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《执业规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见。 第一部分 引言 1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 3. 本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或本所律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 5. 发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 6. 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。 7. 本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。 8. 本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二部分 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2021年 5月 15日召开了 2021年第二次临时股东大会，会议以投票表决的方式，一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股），本次发行的具体方案如下： （1） 发行股票的种类及每股面值：发行人决定向中国证监会申请首次公开发行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。 （2） 发行数量：本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的10%，且不超过 4,001万股。本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。 （3） 发行对象：符合资格的询价对象和持有上海证券交易所主板股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。 （4） 定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国证监会核准的其它方式确定，最终发行定价方式将由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。 （5） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。 （6） 承销方式：余额包销。 （7） 上市地点：上海证券交易所。 （8） 本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。 1.2 发行人 2021年第二次临时股东大会同时作出决议，股东大会授权董事会办理与公司本次发行上市有关的各项具体事宜，包括但不限于： （1） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请； （2） 确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、定价方式、发行方式、承销方式、上市地等； （3） 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招股说明书》及其它有关文件； （4） 根据公司实际情况或中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案； （5） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》； （6） 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续； （7） 聘用中介机构并决定其专业服务费用； （8） 办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。 前述授权有效期为 24个月，自公司 2021年第二次临时股东大会审议通过之日起算。 1.3 查验与结论 本所律师核查了发行人 2021年第二次临时股东大会相关表决票及决议等会议文件，书面核查了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案以及其他相关会议文件。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为： （1） 发行人召开 2021年第二次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序； （2） 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效； （3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效； （4） 发行人本次发行上市尚待履行以下法定程序：中国证监会根据《证券法》及《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）规定对本次发行的核准；上海证券交易所审核同意公司本次发行及/或股票在上海证券交易所上市。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人的法律地位 经本所律师核查，发行人的前身为 2001年 12月 20日成立的上海松江宝立食品有限公司，后于 2017年 7月 12日变更名称为“上海宝立食品科技有限公司”（以下一并称为“宝立有限”）。2020年 9月 25日，宝立有限以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司。 发行人现持有统一社会信用代码为 91310000734067896L的《营业执照》，注册资本为 36,000万元，法定代表人为马驹，发行人的经营范围为：“许可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事食品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” 2.2 发行人存续的合法性 根据上海市市场监督管理局核发的发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。 2.3 发行人的经营情况 发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的经营范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的经营活动与其行为能力相一致。 2.4 发行人发行上市的限制性条款 据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。 2.5 查验与结论 本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，在国家企业信用信息公示系统进行了网络检索查询，书面核查了与发行人主体资格相关的《营业执照》《公司章程》及由政府权力机关颁发的其他相关文件，向工商登记主管部门进行了档案调取和查证，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人实际控制人进行了访谈。 根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。 3.1.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力。 3.1.3 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 3.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件 3.2.1 主体资格 3.2.1.1 发行人前身宝立有限成立于 2001年 12月 20日；2020年 9月 25日，宝立有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。公司持续经营时间已在三年以上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。 3.2.1.2 根据天健会计师于 2020年 9月 21日出具的天健验[2020]421号《验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人系由 18名发起人股东共同发起设立的股份有限公司，发起人用于出资的资产已足额投入公司。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3.2.1.3 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 3.2.1.4 经本所律师核查，发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 3.2.1.5 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 3.2.2 规范运行 3.2.2.1 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 3.2.2.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。 3.2.2.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （未完）  |