宝立食品:宝立食品首次公开发行股票招股意向书
原标题:宝立食品:宝立食品首次公开发行股票招股意向书 上海宝立食品科技股份有限公司 Shanghai Bolex Food Technology Co.,Ltd. （上海市松江茸北工业区茸兴路 433号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 本次发行概况 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行的相关重要承诺 （一）股份流通限制及自愿锁定承诺 1、公司实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）在上述期限届满后，本人在发行人担任董事期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。 （4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 （5）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 2、公司控股股东臻品致信承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 3、公司主要股东宝钰投资承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 4、公司主要股东上海厚旭承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，且自本企业办理完成受让取得公司股份之日（2020年 7月 31日）起 36个月内，二者以较晚者为准，本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 5、公司股东、实际控制人马驹的配偶杨雪琴承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 6、公司股东刘建荣、彭熹、何伟国、花佳音、秦华、胜辉永晨、徐海帆、邵邡、王娟、陈秋芸、许晓天、孙峰、钱晟磊承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。 （2）本人/本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人/本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 7、公司高级管理人员何宏武、杨哲和梁冬允承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）在上述期限届满后，本人在发行人担任高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。 （4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 （5）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 8、公司监事张绚和任英承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）在上述期限届满后，本人在发行人担任监事期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。 （3）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 （4）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” （二）关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 1、公司承诺： “公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20个交易日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如公司已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前 20个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定。（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。” 2、公司实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺： “公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20个交易日内，本人将依法回购本人已公开发售的股份。如公司已发行但尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市的，购回价格以发行价格和有关违法事实被确认之日前 20个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定。（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。” 3、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： “（1）本人已经阅读了公司首次公开发行上市编制的招股意向书，本人确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 （2）如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。” （三）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构国泰君安承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师天册律师承诺： “本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若因本所作出的上述承诺经依法认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 3、发行人会计师天健会计师承诺： “本所承诺：因本所为上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 4、资产评估机构中联国际评估承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” （四）关于对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、公司实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺： “（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 （5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （6）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 （7）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （8）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （9）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 （10）本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。 （2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。 （3）本人暂不领取现金分红，公司有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （4）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。” 2、公司全体董事及高级管理人员承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。” （五）关于未能履行承诺的约束措施的承诺 1、公司承诺： “（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； （3）发行人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； （4）自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12个月内，发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。” 2、公司实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺： “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人； （3）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； （4）本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本人依法赔偿发行人或投资者的损失； 毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。” 3、公司主要股东臻品致信、上海厚旭和宝钰投资承诺： “本企业将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本公司如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人； （3）本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； （4）本公司未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本公司依法赔偿发行人或投资者的损失； （5）如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的公司股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。” 4、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人； （3）如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单； （4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； （5）本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。” （六）关于申请首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下： “1、本公司的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股的主体的情形，不存在《监管规则适用指引——发行类第 2号》所指的证监会系统离职人员入股的情况，各股东作为持股主体符合相关法律法规的规定。 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份。 3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。” 二、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下稳定股价的预案，并经公司第一届董事会第四次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下： （一）稳定股价预案启动条件 本公司上市后 3年内，如果公司股票收盘价连续 20个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件如下： 1、预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30日内启动实施相关稳定股价的方案。 （二）具体措施和方案 当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起 10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东、实际控制人应在触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （3）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000万元，同时增持计划完成的 6个月内将不出售所增持的股份。 （4）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。 上述（3）（4）款所列增持股份资金额度以孰低计算。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 经公司第一届董事会第四次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东依照其所持股份比例共同享有。 四、本次发行后公司股利分配政策 根据公司第一届董事会第四次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计总资产的 30%或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元的情形。 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （三）差异化的现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （四）利润分配研究论证及决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定利润分配预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、董事会、监事会和股东大会对利润分配预案具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数表决通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。 （五）利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事表决通过。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决通过。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （六）对公司利润分配政策的其他保障措施 1、公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 五、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）食品质量控制出现疏漏或瑕疵的风险 公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，与国内外知名餐饮连锁企业和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系。公司已经建立了一套严格、完善、科学的原材料选择、评估与检验监督机制，并有效实施，同时主要供应商也均按公司要求建立了良好的质量控制体系，但从原材料采购到生产出最终产品的过程中，采购、运输、生产、储存、销售等环节中均可能产生涉及食品安全的因素。若公司在上述环节中因质量控制出现疏漏或者瑕疵而导致产品质量问题，将对公司的信誉和产品销售产生严重影响。 （二）主要原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要包括果蔬原料、调香调味类、香辛料、面粉、淀粉、液体香料及色素、生鲜肉类等，上述原材料占产品成本的比重较大。由于农副产品价格受到天气、产地、产量、市场状况等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，报告期内公司原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司可根据原材料价格变动适时调整产品价格，适当转移原材料价格波动风险。但如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司对客户端的产品销售价格不能及时做出相应调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。 （三）房屋租赁风险 截至本招股意向书签署日，发行人子公司山东宝立承租的厂房尚未取得不动产权证。山东宝立已获取相关部门出具的专项合规证明文件，上述房产之工程建设、房屋所有权的取得及房屋使用等行为均符合建设管理、规划管理或房产管理相关法律、法规或规范性文件规定，不存在因违反规划管理和土地管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。发行人山东生产基地的生产经营不存在重大障碍，但未来若因特殊原因导致发行人不能继续使用该租赁厂房，发行人需尽快寻找替代生产场所并组织搬迁工作，若短期内未能找到合适的其他生产厂房，发行人的正常生产经营将存在一定风险。 （四）收购厨房阿芬后的管理及整合风险 2021年 3月，发行人完成收购厨房阿芬 75%股权。收购完成后，公司在股权结构上已经对厨房阿芬形成了控制，但是厨房阿芬的成立时间较短，若发行人对厨房阿芬的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对收购子公司控制不到位的风险。此外，发行人结合自身的战略发展规划，推动与厨房阿芬的整合，但如果发行人与厨房阿芬的业务整合进度和效果不能达到预期，可能影响发行人的经营与发展。 （五）商誉减值风险 截至 2021年 12月 31日，公司账面商誉金额为 3,060.59万元。2021年 3月，发行人完成收购厨房阿芬 75%的股权，根据公司出具的截至 2021年 12月31日经审计的合并财务报表，公司因本次交易新增商誉金额 2,687.75万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或厨房阿芬经营不善等情况，厨房阿芬业绩可能低于预期，发行人因本次收购所形成的商誉将存在减值风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。 （六）实际控制人控制不当的风险 本次公开发行股票前，公司实际控制人为马驹、胡珊、周琦和沈淋涛，合计控制公司 67%的股份表决权。本次发行完成后，公司实际控制人合计持股比例有所下降，但仍居于绝对控制地位。公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、关联交易管理制度等内部规范性文件且各项制度执行效果良好。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生。 如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而可能损害公司利益及中小股东权益。 （七）经营业绩下滑的风险 新冠疫情、全球经济环境变化、全球局部战争与冲突对公司生产经营将产生一定程度不利影响，未来若新冠疫情出现反复、全球宏观环境恶化或全球局部战争与冲突升级，公司所处市场竞争加剧、原材料价格上涨、下游餐饮企业和食品加工企业需求减少，居民消费意愿下降，可能导致公司经营业绩下滑，可能下滑幅度超过 50%甚至亏损的风险。 六、贸易摩擦、新冠疫情对发行人的影响 （一）贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响 1、贸易摩擦对公司生产经营的影响 自美国上一届政府上台以来，美国推动的以加征关税为主要手段解决中美贸易平衡问题的贸易摩擦越演越烈。报告期内，发行人产品境内销售占比在 98%以上，境内采购占比在 97%以上。发行人不存在直接向美国销售产品或采购原材料的情形，因此，中美贸易摩擦对发行人生产经营和财务状况的影响较小。 2、新冠疫情对公司生产经营的影响 2020年新冠疫情爆发以来，对公司生产、研发、采购和销售的影响如下： （1）生产和研发的影响 新冠疫情对公司生产和研发的影响主要集中在 2020年 2月份和 3月份，公司已按照上海疫情防控要求正式提交申请实现全面复工，随着国内疫情得到全面控制，公司生产和研发活动正常。 （2）采购的影响 公司原材料采购主要以国内为主，随着国内疫情得到控制，公司供应商均已复工，公司的采购活动已基本恢复正常。但由于公司生产所需的部分原材料如樱桃、蓝莓和榴莲等水果的原产地在国外，受全球疫情持续影响，部分境外水果的采购价格和海运费出现较大幅度上涨，增加了公司相应产品的材料成本。 （3）销售、回款情况的影响 公司下游的餐饮行业受到新冠疫情影响较大，对公司正常的生产和销售造成一定影响。随着国内疫情得到控制，国内下游需求也得到较快修复，公司的采购、生产和销售等经营活动已恢复正常。此外，公司在保持原有餐饮连锁企业和食品工业客户优势的同时，公司根据疫情期间轻烹解决方案产品市场销售情况较好的特点，积极开拓互联网轻烹食品客户，进一步提高了公司应对风险的能力。 尽管公司已积极采取措施应对新冠疫情对公司采购、生产和销售的不利影响，但若疫情出现反复，公司可能面临供应商延迟交货、生产被迫阶段性停滞、客户取消或推迟订单等生产经营风险。 3、贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响 尽管我国餐饮行业受到疫情的严重冲击，但加速了餐饮行业的结构重塑，餐饮行业更加注重食品安全、健康、卫生，驱动餐饮行业标准化提升，公司轻烹解决方案类产品契合市场发展的方向，疫情期间销售收入增速明显。此外，公司在原材料采购、产品生产和市场拓展中均较好地应对了新冠疫情风险。 2020年和 2021年，公司整体实力和盈利能力不断增强，公司利润呈持续增长趋势，2020年公司实现营业收入90,479.50万元，较2019年度增加21.78%；2021年，公司实现营业收入 157,770.90万元，新冠疫情对公司财务状况未造成重大不利影响。但若疫情出现反复，公司可能面临营业收入和利润下降等风险。 4、上海及周边地区新一轮新冠疫情对公司经营及财务状况的影响 2022年 3月以来，上海及周边地区爆发新一轮新冠肺炎疫情，公司生产经营受到一定程度影响，具体表现为：生产方面，物流受限导致公司位于上海的生产基地原材料供应及时性难以保证；采购方面，包括淀粉类原料、生产用食用油、味精、盐、果蔬原料等原材料价格上涨导致成本提升，毛利率下降，同时物流费用上涨对成本控制形成压力；销售方面，上海地区餐饮连锁企业客户的销售收入下滑明显。未来，如果新冠肺炎疫情出现反复或无法有效控制，公司毛利率短期内还可能进一步下滑，营业收入和营业利润存在大幅下降甚至超过 50%的风险。 （二）为应对新冠疫情，公司已制定完善的措施，新冠疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响 自新冠疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。公司全力做好疫情防控与应对工作，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。 综上，自新冠疫情爆发以来，公司积极采取应对措施，公司的生产经营和财务未受到重大不利影响，随着国内疫情得到控制，公司生产经营已恢复正常，下游需求也得到快速修复，新冠疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）2022年 1-3月主要财务信息及经营情况 发行人经审计财务报表的审计截止日为 2021年 12月 31日。天健会计师审阅了公司 2022年 1-3月财务报表，包括 2022年 3月 31日的资产负债表，2022年 1-3月的利润表，2022年 1-3月的现金流量表，以及财务报表附注，并出具了天健审〔2022〕4827号《审阅报告》。 根据审阅报告，2022年 3月 31日，公司的资产总额为 109,667.41万元，负债总额为 37,533.13万元，归属于母公司股东权益为 69,432.29万元。2022年 1-3月，公司实现的营业收入为 42,396.28万元，净利润为 4,374.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,999.66万元。2022年 3月31日合并资产负债表主要财务数据与 2021年末相比变动情况以及 2022年 1-3月合并利润表及合并现金流量表主要财务数据与 2021年 1-3月相比变动情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 2022年 3月 31日合并资产负债表主要数据与 2021年末相比的变动情况如下： 单位：万元
2、合并利润表主要数据 2022年 1-3月合并利润表主要数据与 2021年同期对比的变动情况如下： 单位：万元
注 2：2021年 3月公司完成对厨房阿芬的收购，自 2021年 4月起开始纳入合并范围，2021年 1-3月厨房阿芬不在发行人的合并范围内；2022年 1-3月不合并厨房阿芬是指不合并厨房阿芬的收入成本，但包括发行人对厨房阿芬产品销售对应的收入和成本； 注 3：毛利率变动指当年毛利率与前一年度毛利率变动的百分点；其余项目变动均为变动率。 （1）营业收入 2022年一季度，公司营业收入为 42,396.28万元，较 2021年同期增长31.94%，主要系厨房阿芬自 2021年 4月起纳入公司合并范围，而 2022年一季度厨房阿芬包含在公司合并范围所致。 2022年 3月以来，上海及周边地区爆发新一轮新冠肺炎疫情，公司生产经营受到不利影响。2022年 3月上海地区餐饮连锁企业客户的销售收入下滑明显，此外上海地区物流运力下降，公司的销售周期有所延长，国内其他区域的销售也受到不利影响。但疫情期间家庭消费者对空刻意面等便捷烹饪的轻烹食品的需求增加，公司轻烹解决方案产品的销售收入增加。综上影响，在不合并厨房阿芬情形下，2022年一季度公司营业收入为 31,768.62万元，较 2021年同期下降1.13%。 （2）毛利率 2022年一季度，公司综合毛利率为 33.04%，较 2021年同期增加 4.99个百分点，主要系 2022年一季度厨房阿芬纳入公司合并范围且厨房阿芬的空刻意面等轻烹食品的毛利率较高所致。 在不合并厨房阿芬情形下，2022年一季度公司毛利率较 2021年同期下降3.90个百分点，主要原因系本次疫情叠加国际形势变化导致的原料市场价格上涨对公司成本端产生了一定影响，如淀粉类原料、生产用食用油、味精、盐、果蔬原料等价格在 2022年一季度均有提升，导致公司的产品成本上升，毛利率出现一定下滑。此外，受疫情影响上海物流运输不畅，原材料的采购周期有所延长，同时物流运力不足使得物流费用大幅上涨，导致公司的运输成本也有所增加。 （3）净利润 2022年一季度，公司营业利润、利润总额、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021年同期均有所下降，主要原因系：1）受国内疫情等因素影响，在不合并厨房阿芬情形下，公司销售收入下降 1.13%，同时农产品原材料价格及运费上涨导致营业成本上升幅度较大，毛利率下降 3.90个百分点；2）在合并厨房阿芬情形下，2022年一季度公司整体销售收入增加，综合毛利率提升，但由于厨房阿芬主要通过电商自营渠道销售，国内电商业态特有的引流和促销模式使得销售推广费大幅增加。 3、合并现金流量表主要数据 2022年 1-3月合并现金流量表主要数据与 2021年同期对比的变动情况如下： 单位：万元
发行人已披露财务报告截至日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状况。具体内容参见本招股意向书―第十一节 管理层讨论与分析‖之―八、财务报告审计截止日后的主要经营情况‖。 （二）2022年 1-6月经营业绩预计 公司根据 2022年度的生产经营及各项业务收支计划等，并综合考虑目前所处行业市场环境和疫情影响，基于谨慎性原则进行下列经营业绩预计：公司预计2022年 1-6月营业收入为 85,000.00-93,000.00万元，同比增长 18%-30%；归属于母公司净利润为 8,000.00-9,000.00万元，同比减少 17%-7%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 7,300.00-8,300.00万元，同比减少 17%-6%。 2022年 1-6月公司营业收入较 2021年同期预计增长，主要原因系：（1）2021年 4月起厨房阿芬开始纳入到发行人的合并范围，2021年上半年公司营业收入中仅合并了厨房阿芬 4-6月的销售收入。（2）受国内疫情影响，家庭消费者对空刻意面等便捷烹饪的轻烹食品的需求增加，同时随着空刻意面品牌知名度的提升，销售收入较 2021年同期有所增加。 2022年 1-6月归属于母公司股东的净利润较 2021年同期预计下降，主要原因系：（1）受国内疫情和全球政治经济环境影响，公司部分主要原材料的价格有所上涨导致产品成本上升幅度较大，此外疫情期间运输费用显著上涨也导致成本有所上升；（2）公司总部位于上海，2022年 3月份以来上海及周边疫情对公司业务开展及位于上海的生产基地的生产经营产生一定不利影响；（3）公司加大空刻意面等轻烹食品面向 C端的产品品牌推广力度，市场推广费率有所提升。 上述 2022年 1-6月主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，不构成盈利预测或业绩承诺。 目录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次发行的相关重要承诺 ............................................................................. 6 二、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 ............... 18 三、滚存利润的分配安排 ................................................................................... 20 四、本次发行后公司股利分配政策 ................................................................... 21 五、特别风险提示 ............................................................................................... 23 六、贸易摩擦、新冠疫情对发行人的影响 ....................................................... 26 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................... 28 目录.............................................................................................................................. 33 第一节 释义 ............................................................................................................... 39 一、一般释义 ....................................................................................................... 39 二、专业释义 ....................................................................................................... 41 第二节 概览 ............................................................................................................... 44 一、发行人概况 ................................................................................................... 44 二、发行人控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 45 三、主要财务数据 ............................................................................................... 46 四、本次发行情况 ............................................................................................... 48 五、募集资金用途 ............................................................................................... 48 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 50 一、本次发行基本情况 ....................................................................................... 50 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 50 三、发行人与中介机构关系 ............................................................................... 52 四、本次发行有关重要日期 ............................................................................... 52 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 53 一、食品质量安全风险 ....................................................................................... 53 二、技术风险 ....................................................................................................... 53 三、经营风险 ....................................................................................................... 54 四、管理风险 ....................................................................................................... 55 五、财务风险 ....................................................................................................... 57 六、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 58 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 60 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 60 二、发行人的改制重组情况 ............................................................................... 60 三、发行人的股本形成及变化情况和重大资产重组情况 ............................... 66 四、发行人历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ........... 83 五、发行人股权关系及组织结构 ....................................................................... 85 六、发行人控股子公司、参股公司 ................................................................... 88 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...................................................................................................................................... 96 八、发行人股本情况 ......................................................................................... 123 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 ........................................................................................................................ 126 十、员工及其社会保障情况 ............................................................................. 131 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 152 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................. 152 二、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 156 三、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................... 177 四、发行人主营业务的具体情况 ..................................................................... 185 五、主要固定资产和无形资产情况 ................................................................. 233 六、发行人取得的资质认证和许可情况 ......................................................... 247 七、发行人的技术和研发情况 ......................................................................... 250 八、发行人境外经营和境外资产情况 ............................................................. 259 九、发行人名称冠有“科技”字样的依据 ......................................................... 259 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 260 一、发行人独立运行情况 ................................................................................. 260 二、同业竞争情况 ............................................................................................. 261 三、关联方与关联关系 ..................................................................................... 269 四、关联交易情况 ............................................................................................. 278 五、对关联交易决策权限与程序的安排 ......................................................... 291 六、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................. 293 七、减少和规范关联交易的措施 ..................................................................... 294 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 296 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................. 296 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有公司股份的情况 ............................................................................................................ 302 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ......... 304 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况 ................................................................................................ 305 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..................... 306 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ..... 308 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 ........................................................................................................ 308 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ......................................... 308 九、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 ..................................... 308 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 315 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........................................................................................................ 315 二、报告期违法违规行为情况 ......................................................................... 325 三、报告期资金占用和对外担保情况 ............................................................. 328 四、公司内部控制制度情况 ............................................................................. 328 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 331 一、报告期内经审计的财务报表 ..................................................................... 331 二、审计意见及关键审计事项 ......................................................................... 342 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 344 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ................................................. 346 五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 ............................................. 373 六、分部信息 ..................................................................................................... 374 七、最近一年的收购兼并情况 ......................................................................... 375 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................. 376 九、最近一期末主要资产情况 ......................................................................... 376 十、最近一期末主要债项 ................................................................................. 378 十一、所有者权益变动情况 ............................................................................. 380 十二、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 . 382 十三、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................. 383 十四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ............. 383 十五、主要财务指标 ......................................................................................... 383 十六、验资报告 ................................................................................................. 385 十七、会计差错更正事项 ................................................................................. 385 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 387 一、财务状况分析 ............................................................................................. 387 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 426 三、现金流量分析 ............................................................................................. 476 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 478 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 ..... 479 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 479 七、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ............. 480 八、财务报告审计截止日后的主要经营情况 ................................................. 483 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 488 一、发展战略 ..................................................................................................... 488 二、公司未来三年发展规划 ............................................................................. 488 三、实施上述计划的假设条件、面临的主要困难 ......................................... 491 四、实现发展规划和目标拟采取的途径 ......................................................... 492 五、上述计划与现有业务的关系 ..................................................................... 492 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 494 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 494 二、募集资金投资项目情况介绍 ..................................................................... 496 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ......................................... 507 四、募集资金投资项目的合规性 ..................................................................... 508 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 509 一、公司最近三年股利分配政策 ..................................................................... 509 二、公司最近三年实际股利分配情况 ............................................................. 509 三、发行后的股利分配政策 ............................................................................. 510 四、公司上市后三年股东分红回报规划 ......................................................... 512 五、本次发行完成前滚存利润的分配方案和已经履行的决策程序 ............. 513 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 514 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员 ......................................... 514 二、重大合同 ..................................................................................................... 514 三、公司对外担保情况 ..................................................................................... 518 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 518 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 520 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 520 二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 522 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 525 四、审计机构声明 ............................................................................................. 526 五、资产评估机构声明 ..................................................................................... 527 六、验资机构声明 ............................................................................................. 528 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 529 一、备查文件 ..................................................................................................... 529 二、查阅时间、地点 ......................................................................................... 529 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义
第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）基本情况 公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，持续以贴近市场的强大研发能力为驱动，致力于为餐饮企业、食品工业企业与家庭消费者提供高品质全方位的风味及产品解决方案，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。 公司在复合调味料领域深耕多年，在行业内具有很高的知名度，不断将国际经典风味引入中国市场，持续不断地向市场推出新产品。除复合调味料外，公司产品应用和类别逐步扩展，推出各式风味的轻烹料理酱包、轻烹料理汤包等轻烹解决方案以及果酱、爆珠、晶球和粉圆等多款饮品甜点配料。目前公司研发和生产的产品覆盖了裹粉、面包糠、腌料、撒粉、调味酱、沙拉酱、果酱、调理包、果蔬罐头、烘焙预拌粉、即食饮料等十余个细分品类，每年向客户提供千余种单品。 公司始终秉承顾客第一，品质至上的理念不断开拓创新，已通过 ISO9001质量管理体系、FSSC22000食品安全体系、HACCP体系等认证，达到国际化安全和品质标准。公司与国内外知名餐饮连锁和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系，获得了广泛认可和好评，如肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、汉堡王、达美乐、圣农食品、泰森中国、嘉吉和正大食品等。此外，公司产品线不断拓展丰富，与现制茶饮连锁企业和互联网食品创意企业开展合作，如喜茶、大希地等。 公司及公司主要团队人员多次被百胜中国颁予“造桥人奖”、“金锅奖”，被麦当劳颁予“‘金’诚合作大奖”，被泰森中国和正大食品评选为优秀供应商等。2020年,公司荣获百胜中国“持续创新奖”、“R.E.D创意奖”和“百胜中国质量奖”等多项荣誉。 此外，公司把握餐饮市场趋势，积极与创新型供应链和互联网创意食品企业开展深度合作，为其提供定制化研发服务和高质量产品，帮助众多新兴品牌实现了产品端和品牌端的全面优化，公司亦逐步提升为以创意输出为本源、研发赋能为核心、生产销售为价值体现形式的专业风味及产品解决方案服务商。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 截至本招股意向书签署日，臻品致信直接持有公司 12,240万股股份，占公司发行前总股本的 34%，系单一持股比例最高的股东。发行人虽无持股 50%以上的股东，但臻品致信持有公司股份所享有的表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，截至本招股意向书签署日，臻品致信为发行人的控股股东。 有关臻品致信的具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）截至本招股意向书签署日，臻品致信直接持有发行人 34%的股份，胡珊和周琦系臻品致信第一和第二大权益份额持有人，沈淋涛直接和间接持有臻品致信权益的同时系臻品致信普通合伙人臻品资产的实际控制人；马驹、马驹之配偶杨雪琴以及马驹担任执行事务合伙人的宝钰投资合计控制发行人 33%的表决权。 因此，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛合计控制发行人 67%的表决权，能够对发行人股东大会的决策产生重大影响。此外马驹、胡珊、周琦和沈淋涛四人均担任发行人董事职位，能对公司董事会的决议产生重大影响。 2020年 7月 31日，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛、臻品致信和宝钰投资共同签署《一致行动协议》，在确认过往始终保持一致行动关系的基础上，继续采取一致行动共同控制公司；2021年 8月 31日，马驹、胡珊、周琦、沈淋涛、臻品致信和宝钰投资共同签署《一致行动协议之补充协议》，确认存在一致行动关系，协议有效期为五年，自 2020年 7月 31日起算。综上，报告期内马驹、胡珊、周琦、沈淋涛为公司的共同实际控制人，未发生变化。 马驹、胡珊、周琦、沈淋涛简介请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人的基本情况”。 三、主要财务数据 公司最近三年主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
单位：元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额 5、存货周转率=营业成本/存货平均净额 6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋当年折旧摊销额 7、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出） 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股本 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股本 10、每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末普通股股本 四、本次发行情况 经公司第一届董事会第四次会议及 2021年第二次临时股东大会批准，本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。本次发行募集资金投资项目具体如下： 单位：万元
 |