上能电气(300827):上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二〇二二年六月 第一节 重要声明与提示 上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”、“发行人”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 6月 10日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：上能转债 二、可转换公司债券代码：123148 三、可转换公司债券发行量：4.20亿元（420万张） 四、可转换公司债券上市量：4.20亿元（420万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 7月 1日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2022年 6月 14日至 2028年 6月 13日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2022年 12月 20日至 2028年 6月 13日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2022年 6月 14日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构：兴业证券股份有限公司。 十二、联席主承销商：兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，公司主体信用等级为“A+”级，可转换公司债券信用等级为“A+”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】929号”文同意注册的批复，公司于 2022年 6月 14日向不特定对象发行了 420万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 4.20亿元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 42,000万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销。国泰君安不承担余额包销责任。 经深交所同意，公司 4.20亿元可转换公司债券将于 2022年 7月 1日起在深交所挂牌交易，债券简称“上能转债”，债券代码“123148”。 本公司已于 2022年 6月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人概况 公司名称：上能电气股份有限公司 英文名称：SINENG ELECTRIC CO.,LTD.. 注册资本：23,760.0864万元 法定代表人：吴强 成立日期：2012年 03月 30日 上市时间：2020年 04月 10日 股票简称：上能电气 股票代码：300827.SZ 股票上市地：深圳证券交易所 住所：无锡市惠山区和惠路 6号 邮政编码：214174 联系电话：0510-83691198 公司传真：0510-85161899 公司网址：www.si-neng.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售；太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况 （一）股权结构变化概览 2020年 4月 10日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“上能电气”，股票代码“300827”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化的简要情况如下表所示：
1、2020年 4月首次公开发行股票并在创业板上市 经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】370号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2020年 3月 31日向社会公开发行 1,833.36万股股票，并于 2020年 4月 10日在深圳证券交易所上市。 2020年 4月 10日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“上能电气”，股票代码“300827”。 2、2021年 6月资本公积转增股本 根据公司 2020年度股东大会审议通过《关于公司 2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本 73,333,600股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。2021年 6月 30日，公司实施完毕上述分配方案，公司总股本增加至 132,000,480股。 3、2022年 5月资本公积转增股本 根据公司 2021年度股东大会审议通过《关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本 132,000,480股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。2022年 5月 16日，公司实施完毕上述分配方案，公司总股本增加至 237,600,864股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2021年 12月 31日，股本结构如下：
公司主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子变换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电能质量治理提供解决方案。目前公司主要产品包括光伏逆变器（PV Inverter）、储能双向变流器（PCS）以及有源滤波器（APF）、低压无功补偿器（SVG）、智能电能质量矫正装置（SPC）等产品，并提供光伏发电系统和储能系统的集成业务。 报告期内主营业务收入产品构成情况如下： 单位：万元
五、发行人控股股东和实际控制人情况 吴强直接持有公司股份的 21.34%；通过云峰投资、华峰投资、大昕投资间接控制公司股份的 9.00%；吴超通过朔弘投资间接控制公司股份的 8.86%，吴强、吴超父子共同控制公司股份 39.20%。吴强为本公司的控股股东，吴强、吴超父子为本公司的实际控制人。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：4.20亿元（420万张） （二）发行价格：100元/张 （三）可转换公司债券的面值：人民币 100元 （四）募集资金总额：人民币 4.20亿元 （五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 6月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 42,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销。国泰君安不承担余额包销责任。 （六）配售比例 原股东优先配售 2,566,197张，占本次发行总量的 61.10%；网上社会公众投资者实际认购 1,611,354张，占本次发行总量的 38.37%；兴业证券股份有限公司包销 22,449张，占本次发行总量的 0.53%。 （七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用（不含税）共计 538.40万元，具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 4.20亿元，向原股东优先配售 2,566,197张，即 256,619,700元，占本次发行总量的 61.10%；网上一般社会公众投资者实际认购数量为 1,611,354张，即 161,135,400元，占本次发行总量的 38.37%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 22,449张，即 2,244,900元，占本次发行总量的0.53%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 309.43万元（不含税）后的余额 41,690.57万元已由保荐机构（联席主承销商）于 2022年 6月 20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了苏公 W[2022]B071号《验资报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：上能电气股份有限公司
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行批准情况 本次发行经公司 2021年 9月 27日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，并经 2021年 10月 13日召开的 2021年第一次临时股东大会表决通过。 2022年 3月 25日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开了 2022年第 15次上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。 2022年 5月 5日，公司获得中国证监会出具的《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】929号），本次发行已获中国证监会注册。 2、发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行数量 本次可转债的发行数量为 420.00万张。 4、证券面值及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、募集资金总额及募集资金净额 本次可转债募集资金总额为人民币 42,000.00万元（含 42,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额为 41,461.60万元。 6、募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 7、发行方式与发行对象 （1）发行方式 本次发行的上能转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 42,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销。国泰君安不承担余额包销责任。 （2）发行对象 ① 向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即：2022年 6月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。 ② 网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③ 本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 8、承销方式及承销期 本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。本次发行认购金额不足42,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销，包销基数为42,000.00万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。国泰君安不承担余额包销责任。兴业证券包销金额原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,600.00万元。当包销金额超过本次发行总额的 30%时，兴业证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（联席主承销商）兴业证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和公司将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 承销期的起止时间：自 2022年 6月 10日至 2022年 6月 20日。 9、投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 10、违约责任及争议解决机制 公司与本期可转债的受托管理人订立《受托管理人协议》，投资者认购或持有本次债券将被视为接受此协议。《受托管理人协议》已做如下约定： （1）可转换债券违约情形 以下事件为违约事件： ① 已经不能按期支付本次债券的本金或者利息； ② 已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； ③ 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； ④ 发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； ⑤ 发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； ⑥ 发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； ⑦ 增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在要求的时间内提供新的增信的； ⑧ 本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； ⑨ 任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； ⑩ 发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 （2）加速清偿及救济措施 ① 如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 ② 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： A 向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： a. 受托管理人的合理赔偿、费用和开支； b. 所有迟付的利息； c. 所有到期应付的本金； d. 适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； B《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； C 债券持有人会议同意的其他救济措施。 ③ 违约责任及其承担方式 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向乙方支付罚息，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 若因非受托管理人原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据《受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的、或受托管理人先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人一切实际损失、可得利益损失、受托管理人先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费等所有费用），以使受托管理人免受损害。发行人在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。 ④ 法律适用和争议解决 本次可转债发行之《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释。 本《受托管理人协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的其他义务。 二、本次可转换公司债券发行条款 1、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 6月 14日至2028年 6月 13日。 2、面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 3、票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 2.80%。 4、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起（2022年 6月 20日）满六个月后的第一个交易日（2022年 12月 20日）起至债券到期日（2028年 6月 13日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 6、评级情况 本次发行的可转债业经东方金诚评级，并出具了《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】822号），根据该评级报告，上能电气主体信用级别为 A+、本次可转债信用级别为 A+。 在本次可转债存续期内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 7、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 为充分保护债券持有人的合法权益，公司制定了《可转债持有人会议规则》，对本次可转债的债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召开及决议等作出安排。具体规则详见公司于 2021年 9月 28日披露的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。 （1）可转债持有人权利范围 ① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ② 根据募集说明书约定的条件将持有的本次可转债转为公司股份； ③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥ 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人会议的权利 ① 当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ② 当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产等法律程序作出决议； ③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④ 当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥ 在法律、法规、规章及规范性文件等许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦ 法律、法规、规章及规范性文件等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （3）可转债持有人会议召集及通知 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： ① 公司拟变更募集说明书的约定； ② 公司未能按期支付本次可转债本息； ③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④ 担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； ⑤ 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容； ⑥ 在法律规定许可的范围内拟修改本规则； ⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧ 发生根据法律、法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到本规则规定的有权机构或人士召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容： ① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ② 提交会议审议的事项； ③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④ 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑤ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦ 召集人需要通知的其他事项。 本规则第九条规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 （4）可转债持有人会议决策程序 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议表决是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 （5）已明确约定可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： ① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； ② 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 8、转股价格调整的原则及方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 36.31元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ① 在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、向原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022年 6月 13日，T-1日）登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.7676元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 公司现有 A股总股本 237,600,864股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 237,600,864股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,199,832张，约占本次发行的可转债总额的 99.9960%。 14、还本付息期限、方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 15、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 三、募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 42,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
四、募集资金专项存储账户
东方金诚受托对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为 A+，展望评级为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方站、中国证券业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次发行的可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚出具的《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，上能电气主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行可转债未提供担保措施。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2021年 12月 31日，公司无应付债券余额。 四、本公司商业信誉情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次发行的可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚出具的《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，上能电气主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下： 单位：万元
① 流动比率=流动资产/流动负债 ② 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 ③ 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（分别以母公司、合并数据为基础） ④ 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息） 1、流动比率和速动比率 报告期各期末，公司流动比率分别为1.38、1.45和1.27，速动比率分别为1.11、1.17和0.88。公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款和存货等项目为主，可收回变现能力较强，且公司流动负债与流动资产存在业务经营上的密切联系，公司短期偿债能力较强，资产流动性较好，面临的流动性风险较低。 2、资产负债率 报告期各期末，公司合并层面的资产负债率分别为 70.55%、62.40%和 67.06%。 2020年公司首次发行股票并在创业板上市后，募集资金到位后整体负债水平有所下降。 报告期内，公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具有较强的短期融资能力，财务风险较低。 第九节 财务会计资料 公司 2019年度、2020年度、2021年度财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“苏公 W[2020]A020号”、“苏公W[2021]A507号”、“苏公 W[2022]A212号”标准无保留意见的审计报告。 一、报告期主要财务指标 （一）主要财务指标
注2：上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（分别以母公司、合并数据为基础） 归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出（含资本化利息）＋计提折旧摊销 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息） 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额 研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 （二）报告期非经常性损益明细表 单位：万元
（三）最近三年的净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 三、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加 4.20亿元，总股本增加 1,156.7061万股。 四、2022年第一季度报告情况 单位：万元
2022年第一季度报告详见公司于 2022年 4月 29日公告的《2022年第一季度报告》。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、本公司住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、本公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐上能电气股份有限公司本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。 中财网
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