超频三(300647):2022年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
二〇二二年六月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：26,702,269股 2、发行价格：7.49元/股 3、募集资金总额：人民币199,999,994.81元 4、募集资金净额：人民币195,070,749.53元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：26,702,269股 2、股票上市时间：2022年6月30日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2022年6月30日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ...................................................................................................................... 2 目 录 .......................................................................................................................... 3 释 义 .......................................................................................................................... 4 一、公司基本情况...................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况...................................................................................... 5 三、本次新增股份上市情况.................................................................................... 15 四、股份变动及其影响............................................................................................ 16 五、财务会计信息分析............................................................................................ 18 六、本次新增股份发行上市相关机构.................................................................... 21 七、保荐机构的上市推荐意见................................................................................ 22 八、其他重要事项.................................................................................................... 23 九、备查文件 ............................................................................................................ 23 释 义 在本上市公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 3月 18日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。 2022年 4月 8日，发行人召开 2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。 2022年 4月 24日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 2、监管部门注册过程 公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2022年 5月 25日由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕147号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022年 5月 30日向中国证监会提交注册。 2022年 6月 17日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1187号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人及保荐机构（主承销商）在国浩律师（深圳）事务所律师的见证下，自 2022年 4月 18日（T-3日）至 2022年 4月 21日（T日）上午 9:00前共向 134名符合条件的特定对象送达了《深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发行对象为：截至 2022年4月 8日发行人前 20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不得通过直接或间接方式参与本次发行认购）、基金公司 40家、证券公司 26家、保险机构 12家、其他已提交认购意向书的投资者 36家。 （2）本次发行的申购报价及申购保证金情况 2022年 4月 21日（T日）上午 9:00-12:00，在国浩律师（深圳）事务所律师的见证下，本次发行共收到 23份申购报价单，申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价。截至 2022年 4月 21日中午 12:00时，除 6家证券投资基金管理公司以及 1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 16家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。申购簿记数据情况如下：
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 7.49元/股，发行数量为 26,702,269股，募集资金总额为 199,999,994.81元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
（三）发行方式 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）26,702,269股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （五）发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年 4月 19日），发行价格不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即发行底价为 6.79元/股。 国浩律师（深圳）事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.49元/股，发行价格与定价基准日前 20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前 20个交易日股票交易均价）的比率为 88.33%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为 199,999,994.81元，扣除发行费用 4,929,245.28元（不含税）后，实际募集资金净额 195,070,749.53元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 200,000,000.00元。符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。 （七）募集资金到账及验资情况 主承销商于 2022年 6月 17日向获得配售股份的投资者发出了《深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至 2022年 6月 21日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额 199,999,994.81元。2022年 6月 22日，中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（中审亚太验字(2022)000038号），确认本次发行的认购资金到位。 2022年 6月 22日，中泰证券在扣除保荐承销费用 3,188,679.25元（不含税）后向发行人指定账户划转了余下募集资金。2022年 6月 23日，中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市超频三科技股份有限公司验资报告》（中审亚太验字(2022)000039号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2022年 6月 22日止，超频三以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计 199,999,994.81元，扣除发行费用 4,929,245.28元（不含税）后，募集资金净额为 195,070,749.53元。其中，计入股本 26,702,269.00元，计入资本公积168,368,480.53元。 （八）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位后一个月内与本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议。 （九）新增股份登记情况 2022年 6月 28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 1、发行对象的基本情况 （1）云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（3）珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（6）西藏腾毅投资有限公司
本次发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐机构的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的说明 经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1187号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师国浩律师（深圳）事务所认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法规以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2022年 6月 28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：超频三；证券代码为：300647；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 6月 30日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为 2022年 12月 30日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 5月 31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2022年 5月 31日在册股东与本次发行情况模拟计算）：
（三）股本结构变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 发行人 2019年度、2020年度、2021年度财务报告均已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“众环审字（2020）110050号”、“众环审字（2021）1100100号”、“众环审字（2022）1110022号”的标准无保留意见的审计报告。发行人因 2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项，聘请中审亚太作为专项审计机构，中审亚太对发行人 2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2022）004810号）。发行人 2022年 1-3月合并及母公司报表未经审计。 发行人最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产分别为 129,588.66万元、144,243.16万元、208,856.69万元和 220,987.50万元，2020年末和 2021年末分别较上年末增长11.31%和 44.79%，随着公司生产经营规模扩大，公司资产总额呈上升趋势。2021年，公司资产规模增幅较大，主要系 2021年 8月，公司收购其参股的个旧圣比和部分股权，使其成为控股子公司并纳入合并财务报表导致资产规模增大；公司2021年完成向特定对象发行股份募集资金项目，并收到融资款项，亦导致公司总资产增加。 报告期各期末，公司负债总额分别为 65,281.96万元、75,312.22万元、98,037.12万元和 106,366.22万元。报告期内，公司主要负债为流动负债，占负债总额比例分别为 86.09%、92.03%、96.69%和 95.28%。流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他应付款等项目构成。报告期内，公司负债总体呈增长趋势，主要是公司业务规模扩大所致，公司债务结构和债务规模较为合理，符合公司实际经营状况。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 0.99、0.93、1.31和 1.33，速动比率分别为 0.82、0.72、1.04和 1.01，合并口径资产负债率分别为 50.38%、52.21%、46.94%和 48.13%。公司报告期各期末流动比率、速动比率和资产负债率基本保持稳定，2021年末，资产负债率较低，主要受 2021年定向增发的募集资金影响。 3、营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.70、2.08、1.71和 0.94，2020年应收账款周转率下降主要系随着 LED照明工程项目的规模不断扩大，该类应收账款回款周期长，应收账款较 2019年末增长 33.45%；2021年应收账款周转率下降，主要系 2021年 8月将个旧圣比和存货余额纳入合并范围，新增应收账款 5,275.21万元。公司存货周转率分别为 3.16、3.41、2.24和 0.82，公司整体存货周转较快，没有长期积压的存货，存货质量较好。2021年末，公司的存货周转率较低，主要系 2021年 8月将个旧圣比和存货余额纳入合并范围，并且受电商业务加大影响，2021年末存货余额较大，较 2020年末增长 79.46%，从而导致公司整体存货周转效率较低。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李峰 办公地址：山东省济南市市中区经七路 86号 保荐代表人：李刚、常乐 项目协办人：李帅 其他项目组成员：王晓艳、吴烨楠、刘争争 联系电话：0531-81283753 联系传真：0531-81283755 （二）发行人律师 名称：国浩律师（深圳）事务所 负责人：马卓檀 住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 经办律师：朱永梅、邬克强、张猛 电话：0755-83515666 传真：0755-83515333 （三）审计机构 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王增明 办公地址：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2206 注册会计师：吴军、诸力 电话：010-68211456 传真：010-62166525 （四）验资机构 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王增明 办公地址：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2206 注册会计师：吴军、诸力 电话：010-68211456 传真：010-62166525 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中泰证券签署了《深圳市超频三科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》《深圳市超频三科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》。 中泰证券指定李刚、常乐担任深圳市超频三科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 李刚先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，金融硕士。 曾参与执行项目包括：未来电器和永联科技 IPO项目，润普食品 IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 常乐先生：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人，经济学硕士。曾参与或负责金钟股份 IPO 项目、原力数字 IPO项目、新开普向特定对象发行股票项目、新能泰山重大资产重组项目、新开普重大资产重组项目、大亚圣象收购资产项目、罗莱生活收购资产项目等。在上市公司再融资、并购重组、IPO等方面具有丰富经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 深圳市超频三科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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