康泰医学(300869):康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:康泰医学:康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 二〇二二年六月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。关于本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定特别说明如下：
公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。 在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）利润分配政策 根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 4、现金分红的条件和比例： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的事项；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元的事项。 5、发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 6、利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。 7、利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。 （二）公司上市以来分红情况 公司首次公开发行股票于 2020年 8月 24日上市。公司自上市以来利润分配情况如下：
另外也不能排除后续疫情变化会对国际贸易、产业政策、公司上下游行业、物流及资金周转产生不利影响，从而对公司原材料采购、产品生产销售、款项的收回等造成不利影响，进而造成公司经营业绩的波动。 （二）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 36,265.51万元、38,724.67万元、140,122.53万元和71,929.94万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,203.10万元、7,378.12万元、61,339.54万元和 28,807.36万元。2020年度，公司营业收入较上一年度的增长率为 261.84%，归属于母公司股东的净利润的增长率为 731.37%，主要系新冠肺炎疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，公司红外体温计、血氧类等产品的需求量激增，导致业绩大幅上升。随着疫情逐渐平稳，若公司红外体温计、血氧类等产品的需求量大幅下降，或公司未能适应激烈的市场竞争，公司业绩可能面临下滑的风险。 （三）毛利率下滑的风险 随着 2021年以来新冠肺炎疫情在我国得到控制及在全球范围的常态化，公司最近一期疫情相关产品的销售订单较 2020年同期高基数出现下降，从而使得公司最近一期营业收入和净利润较 2020年同期高基数出现下降，最近一期毛利率水平也由 2020年的 58.28%下降至 49.84%。除此之外，由于公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司可能面临毛利率下滑的风险。 （四）募集资金运用不能达到预期效益的风险 公司本次募集资金建设项目为康泰产业园建设项目。该募集资金投资项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场需求等条件所做出的投资决策。 在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产将大幅增加，届时预计每年新增折旧摊销费 2,500万元左右。根据初步测算，每年新增 2,500万元的折旧摊销费占公司 2018年-2020年平均收入的 3.50%。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及摊销费用。但鉴于未来市场需求的不确定性，若募投项目效益不及预期，新增资产的折旧摊销费用将对公司业绩造成一定的不利影响。 （五）在建产能及募集资金投资项目产能消化的风险 公司前次募投项目医疗设备生产改扩建项目预计达产后形成每年 500万台（套）医疗设备产能，该项目尚处于建设中。公司本次募集资金投资项目为康泰产业园建设项目，项目预计达产后形成每年 3,000万台（套）医疗设备产能，有助于进一步提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、实现产品升级，保障公司可持续发展。上述两个项目建成后公司各类医疗设备年产能将增加 3,500万台（套），较上述两个项目实施前公司原有年生产 142万台（套）的产能规模增加幅度较大，其中血氧类产品年产能增加 3,045万台（套）、超声类产品年产能增加 245万台（套），占据主要产能规模。 公司参照现在更为成熟的家用医疗设备电子血压计在欧美等发达国家60%-70%的渗透率水平，对我国国内血氧仪（血氧类产品）和胎儿心率仪（超声类产品）未来市场空间进行了预测。公司预计至 2027年我国血氧仪和胎儿心率仪（超声类产品）的市场空间较大，足以消化在建及新增产能（假设至 2027年相关产品在主要人群中渗透率能够达到 20%-30%），且公司未来将通过加强市场营销及改进产品性能等方式进一步加大市场占有率。 但是 2021年 1-9月在全球新冠肺炎疫情仍处于常态化及反复的情况下，公司血氧类产品销量为 863.65万台，较去年同期下降 23.85%；公司分析测试类产品（主要为红外体温计）销量为 29.68万台，较去年同期下降 78.33%。若未来新冠肺炎疫情在全球范围得到控制甚至消除将影响全球市场对血氧仪及其他疫情相关产品的需求，可能进一步导致公司相关产品的销量的下降，增加在建及新增产能未来的消化风险。 另外，如果我国国内血氧仪（血氧类产品）和胎儿心率仪（超声类产品）实际市场渗透率、我国人口出生率水平不及公司预期，或市场竞争加剧导致公司无法进一步扩大市场占有率，甚至公司未来产品竞争力下降导致市场份额下降，则可能导致前次募投项目及本次募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 3、流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。 4、可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 5、可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动甚至市场价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。 因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 6、强制赎回风险 本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款： （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。 8、信用评级变化的风险 联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 9、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 （七）贸易摩擦风险 报告期内，公司产品出口至美国的金额分别为 1,105.90万美元、726.53万美元、5,662.68万美元和1,719.71万美元，占公司出口总金额的比例分别为32.65%、23.51%、40.38%和 21.29%，美国市场是公司境外销售的重要组成部分。 近年来，国际贸易摩擦争端加剧。自 2018年 7月以来，美国对我国实施了多轮加征关税，先后对合计约 2,500亿美元的输美商品及 3,000亿美元输美产品清单中部分产品加征关税。其中，2018年 7月 6日美国对我国约 340亿美元输美商品加征 25%的进口关税，加征关税清单包括了公司出口到美国的超声类、监护类、心电类和其他产品等，后续加征关税措施没有新增涉及公司相关产品的情形。 2019年受美国加征关税的影响，公司出口至美国的产品金额占比有一定程度的下降。2020年受新冠肺炎疫情影响，美国地区需求量增加，公司出口至美国的产品金额及出口金额占比上升。2021年 1-9月，公司出口至美国的产品金额占比再次下降，但是公司 2021年 1-9月出口至美国的产品金额仍超过疫情前以及美国对我国商品加征关税后的水平。由此可见，公司出口业务受出口目的地市场需求、公司产品价格、产品竞争力等多方面因素的影响，短期内美国加征关税对公司在美国的销售产生了一定影响，但未产生重大不利影响。但是若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府扩大加征关税的范围或提升加征关税的税率，公司美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国地区出口销售收入和盈利水平下降，对公司经营业绩可能会产生不利影响。这也将增加公司在建及新增产能的消化风险。 此外，如我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出口，则也会对公司在建及新建产能的消化产生不利影响，并对公司经营业绩产生不利影响。 （八）募投项目延期开工的风险 截至本募集说明书签署日，公司已取得募投用地的土地使用权证，但是由于政府相关单位尚未完成募投用地所在地块的“三通一平”工作，公司在取得土地使用权证后可能暂时无法启动施工准备及土建施工，将导致募投项目存在延期开工的风险。 就募投项目用地“三通一平”工作进展情况，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局于 2021年 12月 31日出具了《关于康泰医学产业园“三通一平”情况的说明》，确认本次募投项目用地“三通一平”各项工作均已启动，相关的工程施工已完成招投标并确定施工单位，各项工作正在进行中。因北方冬季天气寒冷、温度偏低，导致当前土地封冻、建筑材料无法正常使用，对施工进度产生了一定影响，但相关工作的开展及完成不存在实质性障碍；该土地的“三通一平”工作预计将在 2022年 3月 31日完成，不会对公司康泰医学产业园建设项目的实施产生重大不利影响。若因不可预期因素导致该土地无法按时达成“三通一平”状态交付给公司使用的，将按照出让合同的约定承担向公司支付违约金等责任；为推进项目施工进度，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局召开了专题会议，研究制定了保障发行人康泰医学产业园项目“三通一平”的具体措施，并协调未开发备用地块用于公司该项目的建设。 2022年 6月 17日，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局就募投项目用地“三通一平”工作进展情况，再次出具《关于康泰医学产业园“三通一平”情况的说明》，确认募投项目用地“三通一平”工作目前仍在进行中。截至目前，该土地所在园区尚有其他土地在出让，且园区多块土地“三通一平”工作存在重合，基于政府对园区土地安排的整体性，将统一协调开展园区土地的“三通一平”工作，因此公司取得的前述土地“三通一平”工作完成时间有所延后，预计本年内可以完成并交付公司使用，但不会晚于出让合同约定的交付时间。如遇不可预期因素导致该土地无法按时达成“三通一平”状态交付给公司使用，影响到康泰产业园项目建设的，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局将按照出让合同的约定承担向公司支付违约金等责任。同时，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局将召开专题会议，保障公司康泰医学产业园建设项目实施用地的落实并协调未开发备用地块用于该项目建设。 尽管如此，若因不可预期因素导致该土地无法按时达成“三通一平”状态交付给公司使用，重新取得项目建设用地将导致募投项目无法按计划时间竣工投产，则不利于公司迅速扩大生产规模和把握市场发展机遇。 （九）汇率风险 作为国际化的医疗器械公司，公司境外销售收入占比较高，报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为77.29%、72.82%、77.71%和81.84%。 境外销售产品的主要结算货币为美元，因为目前我国实行以市场供求为基础、有管理的浮动汇率制度，人民币兑美元的汇率会受到更多客观因素的影响。若海外市场的汇率政策、经济政策、贸易政策甚至政府的稳定发生重大变化，将给公司带来销售风险，尤其是结算风险，将会影响公司产品的价格竞争力，进而对经营业绩造成影响。 此外，公司短期借款均为欧元借款，公司尚未对外币借款开展外汇套期保值业务，因此在外币借款到期还款及付息时，公司面临汇率波动的风险。在外汇汇率走势不利于公司偿还借款和支付利息的情形时，将增加公司未来还款及付息时对应的人民币金额，对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内，由于外币借款和往来受到人民币汇率波动影响，公司汇兑损益分别为-429.33万元、-358.48万元、1,373.43万元和-2,859.89万元，占各期利润总额的比例为-6.19%、-4.38%、1.92%和-8.55%，若未来人民币汇率波动变大，将导致汇兑损益金额出现变动，对公司经营业绩造成影响。 （十）国内外行业监管风险 医疗器械的使用直接影响到使用者的生命健康，医疗器械行业无论是在国内还是国外，均受到了严格的监管。报告期内，公司产品主要销售地区为中国境内、北美、欧洲、印度等地区，公司的产品的生产和销售直接受上述地区的医疗器械行业监管政策的影响。 我国对医疗器械行业实施分类监管并施行许可制度，美国、欧盟对医疗器械行业也实施了严格的准入和认证制度，医疗器械销售至其他国家或地区时也需要满足其主管部门的法律法规的要求。若未来相关监管要求发生变化，公司产品无法满足监管要求，无法在相应地区销售，将对公司生产经营产生不利影响。 （十一）偿债风险 报告期内，公司经营规模快速增长，所需生产经营资金需求也不断增加。报告期内，公司主要通过银行借款方式保证公司生产经营的资金需求。报告期各期末，公司有息负债的金额分别为 0、1,887.53万元、26,793.53万元和 87,509.27万元。随着公司有息负债规模逐期增大，公司资产负债率从 2018年末的 11.50%上升至 2021年 9月末的 37.31%；流动比率从 2018年末的 8.51下降至 2021年 9月末的 1.27；速动比率从 2018年末的 6.41下降至 2021年 9月末的 0.86。若未来公司经营情况或资产负债结构发生重大不利变化，可能面临一定的偿债风险。 （十二）经销商管理风险 公司产品销售以经销模式为主，报告期内，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为 81.70%、80.55%、87.84%和 86.12%，占比较高。未来随着公司经营规模的扩大，公司对经销商的管理难度也逐渐加大。若经销商出现自身经营不善，或者与公司发生纠纷、合作关系终止等情形，可能导致公司产品销售出现下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （十三）市场竞争风险 随着国家产业政策对医疗器械行业支持力度的加大及居民对身体健康关注度的不断提高，我国医疗器械行业迎来快速发展，医疗器械较高的利润水平和广阔的市场空间，使得医疗器械行业市场竞争呈现加剧趋势。如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。 （十四）科技创新的风险 公司所属的医疗器械行业是知识密集型的高技术产业，具有技术发展迅速的特点。公司注重科技创新，经过多年发展形成了保持技术不断创新的机制。近年来，随着互联网、大数据、人工智能、虚拟现实等技术的飞速发展，新兴技术在医疗器械行业中的应用层出不穷，使得医疗器械生产企业面临着技术挑战，公司所提供的产品需要充分利用先进技术、准确把握客户需求、不断进行科技创新。 若未来公司未能准确把握行业、技术的发展趋势，或在科技创新方面决策失误，导致创新不足或失败，公司将错失市场发展机会并浪费研发资源，从而对公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 （十五）新产品开发风险 公司产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类、分析测试类等多个大类。公司结合市场需求，通过自主开发、购买技术等多种方式不断开发新产品，丰富产品种类，满足不断变化的市场需求。如新产品开发不能达到预期效果甚至失败，或者不能满足不断变化的市场需求，则会对公司经营业绩产生不利影响。 （十六）技术争议或诉讼风险 医疗器械行业对技术的要求较高，行业内企业均十分重视技术保护，采取了申请专利等保护措施。报告期内，发行人及其子公司存在因技术争议而产生的专利方面的诉讼。如果未来公司相关技术侵犯他人的知识产权，或因经营管理不善导致新增其他与技术争议相关的诉讼或纠纷，公司可能需要承担赔偿责任并需支付相关律师费等费用，从而对公司的财务状况和经营业绩带来不利的影响。 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进 行短线交易的承诺 （一）公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上股东胡坤、王桂丽和康泰投资，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1.本人/本公司将根据按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定及康泰医学本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 “2.若康泰医学启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本公司将不参与康泰医学本次可转换公司债券的发行认购。 “3.若本人及配偶、父母、子女/本公司参与康泰医学本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司所持有的康泰医学股票或已发行的可转债。 “4.本人/本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 “5.若本人及配偶、父母、子女/本公司违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本公司因减持公司股票、可转债的所得收益全部
虽然公司 2021年和 2022年 1-3月的经营业绩较同期均存在一定程度下降，但是公司业绩水平仍高于新冠肺炎疫情前的水平，净资产仍在稳步增长，公司的盈利能力具有稳定性和可持续性。公司 2021年年度报告和 2022年第一季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，公司仍符合向不特定对象发行可转债的各项条件。 目 录 第一节 释义 .......................................................................................................... 24 一、一般术语 .................................................................................................. 24 二、专业术语 .................................................................................................. 26 第二节 本次发行概况 ........................................................................................... 27 一、公司基本情况 .......................................................................................... 27 二、本次发行概况 .......................................................................................... 27 三、本次发行的相关机构 ............................................................................... 43 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................ 45 第三节 风险因素 ................................................................................................... 47 一、技术风险 .................................................................................................. 47 二、经营及政策风险 ...................................................................................... 48 三、财务风险 .................................................................................................. 51 四、法律风险 .................................................................................................. 54 五、管理风险 .................................................................................................. 55 六、募集资金投资项目相关的风险 ............................................................... 56 七、与本次可转债相关的风险 ....................................................................... 59 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................... 64 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................ 64 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 65 三、控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................... 68 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内，以及与本次发行相关的重要承诺及其履行情况 ......................... 69 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................ 87 六、公司所处行业的基本情况 ....................................................................... 93 七、公司主营业务的基本情况 ...................................................................... 114 八、与公司产品有关的技术情况 ..................................................................131 九、公司的主要固定资产和无形资产 ..........................................................133 十、公司经营许可资质 .................................................................................142 十一、公司特许经营权情况 ..........................................................................153 十二、公司重大资产重组情况 ......................................................................153 十三、公司境外经营的情况 ..........................................................................153 十四、公司报告期内的分红情况 ..................................................................153 十五、公司最近三年及一期发行的债券情况 ...............................................155 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................157 一、合规经营 .................................................................................................157 二、关联方资金占用情况 ..............................................................................157 三、同业竞争情况 .........................................................................................157 四、关联方和关联交易情况 ..........................................................................160 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................174 一、财务报告情况 .........................................................................................174 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................174 三、合并财务报表变化说明 ..........................................................................183 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表 ............................183 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 .......................................185 六、财务状况分析 .........................................................................................188 七、盈利能力分析 .........................................................................................216 八、现金流量分析 .........................................................................................236 九、资本性支出分析 .....................................................................................238 十、技术创新 .................................................................................................238 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ............................244 十二、本次发行对上市公司的影响 ..............................................................246 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................250 一、本次募集资金运用概况 ..........................................................................250 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 ...............................250 三、本次募集资金投资项目与公司主营业务及前次募投项目的区别和联系 ........................................................................................................................250 四、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................252 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................267 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...................................................267 二、前次募集资金使用情况对照表 ..............................................................267 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 .......................................271 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................273 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ...............................273 六、尚未使用募集资金情况 ..........................................................................273 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................273 第九节 声明 .........................................................................................................275 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................275 二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................278 三、保荐机构（联席主承销商）声明 ..........................................................279 四、律师事务所声明 .....................................................................................282 五、会计师事务所声明 .................................................................................283 六、债券信用评级机构声明 ..........................................................................285 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...............................................286 第十节 备查文件 ..................................................................................................289 附表一、公司及子公司拥有的境内专利权 .........................................................290 附表二、公司及子公司拥有的境外专利权 .........................................................296 附表三、公司及子公司拥有的计算机软件著作权 ..............................................299
（一）核准注册情况 本次发行可转债相关事项已经公司 2021年 8月 20日召开的第三届董事会第十一次会议以及 2021年 9月 7日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。 2022年 1月 21日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开了 2022年第 3次上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。 2022年 5月 9日，中国证监会出具了《关于同意康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕960号），同意本次发行的注册申请。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 70,000.00万元，发行数量为 700.00万张。 3、可转债存续期限 本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6年，即自 2022年 7月 1日至 2028年 6月 30日。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 第一年为 0.40%、第二年为 0.70%、第三年为 1.20%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022年 7月 7日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 1月 9日）起至可转债到期日（2028年 6月30日）止。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 28.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的康医转债向股权登记日（2022年 6月 30日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足70,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）中信建投证券包销，中金公司不承担余额包销责任。 本次可转债发行包销的基数为 70,000.00万元。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 21,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（联席主承销商）中信建投证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 ①向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的康医转债数量为其在股权登记日（2022年 6月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有“康泰医学”的股份数量按每股配售 1.7421元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.017421张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为 401,796,800股（发行人现有 A股股本 401,796,800股，剔除公司回购专户库存股 0股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为401,796,800股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 6,999,702张，约占本次发行的可转债总额的 99.9957%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380869”，配售简称为“康医配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配康医转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 ②网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370869”，申购简称为“康医发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 申购时间为 2022年 7月 1日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。 发行人与联席主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 6月 30日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的康医转债数量为其在股权登记日（2022年 6月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有“康泰医学”的股份数量按每股配售 1.7421元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.017421张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为 401,796,800股（发行人现有 A股股本 401,796,800股，剔除公司回购专户库存股 0股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为401,796,800股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 6,999,702张，约占本次发行的可转债总额的 99.9957%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380869”，配售简称为“康医配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配康医转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利与义务 （1）本期可转债持有人的权利： ①根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本期可转债转换为公司人民币普通股（A股）股票； ②根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ③依照法律、法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ④依照法律、法规、公司章程的规定获取有关信息； ⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债的本息； ⑥依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑦法律、法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。 （2）本期可转债持有人的义务： ①遵守公司发行的本期可转债条款的各项规定； ②依其所认购的本期可转债足额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债《募集说明书》另有约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、法规及《公司章程》规定的应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，当出现下列情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人、担保物或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （5）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、债券受托管理人提议； 3、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 70,000.00万元（含 70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于康泰产业园建设项目，此项目投资总额为 70,000.00万元。 在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决不足部分。 19、募集资金存管 公司已制定了《募集资金专项管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。 20、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 70,000.00万元（含 70,000.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。公司本次发行的可转债上市后，联合资信将持续跟踪评级。 2、担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （五）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销，投资者放弃认购的部分由保荐机构（联席主承销商）中信建投证券包销，中金公司不承担余额包销责任。 2、承销期
（九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 法定代表人：胡坤 董事会秘书/联系人：郑敏 住所：秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街 112号 联系电话：0335-8015593 传真：0335-8015422 （二）保荐机构（联席主承销商）、受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：孙泉、刘乡镇 项目协办人：王沛韬 经办人员：朱林、徐超、马忆南、孙裕、曾施逸 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：021-68801584 传真：021-68801551 （三）联席主承销商 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 项目经办人员：陈洁、黄捷宁、徐炜、雷仁光、杨朴、郑力瑄、先庭宏、刘洋、武达、韩笑、杨于飞、陈励晗 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 （四）律师事务所 名称：北京市长安律师事务所 事务所负责人：李金全 经办律师：左笑冰、王丹阳、任广慧 住所：北京市朝阳区西坝河东里 18号中检大厦 9层、10层 联系电话：010-84185889 传真：010-84486100 （五）审计机构 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：付建超 签字注册会计师：童传江、吴杉、杨宁 住所：上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 联系电话：021-61418888 传真：021-63350003 （六）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 评级机构负责人：万华伟 经办人员：宁立杰、李敬云 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 （七）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （八）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号：0114020104040000065 开户行：北京农商银行商务中心区支行 （九）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至 2022年 5月 31日，中信建投证券金融部融资融券账户持有 1,000股康泰医学股票，衍生交易部基金做市账户持有 100股康泰医学股票，衍生交易部柜台交易账户持有 2,600股康泰医学股票。截至 2022年 5月 31日，中金公司及其子公司持有 72,809股康泰医学股票，占公司总股本比例为 0.02%。 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他信息外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）科技创新的风险 公司所属的医疗器械行业是知识密集型的高技术产业，具有技术发展迅速的特点。公司注重科技创新，经过多年发展形成了保持技术不断创新的机制。近年来，随着互联网、大数据、人工智能、虚拟现实等技术的飞速发展，新兴技术在医疗器械行业中的应用层出不穷，使得医疗器械生产企业面临着技术挑战，公司所提供的产品需要充分利用先进技术、准确把握客户需求、不断进行科技创新。 若未来公司未能准确把握行业、技术的发展趋势，或在科技创新方面决策失误，导致创新不足或失败，公司将错失市场发展机会并浪费研发资源，从而对公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 （二）新产品开发风险 公司产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类、分析测试类等多个大类。公司结合市场需求，通过自主开发、购买技术等多种方式不断开发新产品，丰富产品种类，满足不断变化的市场需求。如新产品开发不能达到预期效果甚至失败，或者不能满足不断变化的市场需求，则会对公司经营业绩产生不利影响。 （三）技术失密风险 医疗仪器设备产品具有研发周期长、技术含量高，且产品技术复杂的特点，公司作为高新技术企业，将核心技术自主创新作为提升公司核心竞争力的关键因素。公司各项核心技术是由核心技术人员为主的研发团队经过多年的技术开发和行业实践取得。截至 2021年 9月 30日，公司拥有 205项国内专利、94项国外专利、189项软件著作权。除了已注册的专利之外，公司在产业化开发方面还拥有多项核心技术，随着企业间和地区间人才竞争的日益激烈，若公司知识产权、核心技术泄密，可能对公司的技术研发和生产经营造成不利影响。 （四）核心技术人员流失风险 随着行业竞争格局的不断演化，行业内对人才、尤其是掌握核心技术人才的争夺日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定以及核心技术人员的流失，公司将面临产品开发进程放缓、停顿或技术泄密的风险，从而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。 二、经营及政策风险 （一）国内外行业监管风险 医疗器械的使用直接影响到使用者的生命健康，医疗器械行业无论是在国内还是国外，均受到了严格的监管。报告期内，公司产品主要销售地区为中国境内、北美、欧洲、印度等地区，公司的产品的生产和销售直接受上述地区的医疗器械行业监管政策的影响。 我国对医疗器械行业实施分类监管并施行许可制度，美国、欧盟对医疗器械行业也实施了严格的准入和认证制度，医疗器械销售至其他国家或地区时也需要满足其主管部门的法律法规的要求。若未来相关监管要求发生变化，公司产品无法满足监管要求，无法在相应地区销售，将对公司生产经营产生不利影响。 （二）贸易摩擦风险 报告期内，公司产品出口至美国的金额分别为 1,105.90万美元、726.53万美元、5,662.68万美元和1,719.71万美元，占公司出口总金额的比例分别为32.65%、23.51%、40.38%和 21.29%，美国市场是公司境外销售的重要组成部分。 近年来，国际贸易摩擦争端加剧。自 2018年 7月以来，美国对我国实施了多轮加征关税，先后对合计约 2,500亿美元的输美商品及 3,000亿美元输美产品清单中部分产品加征关税。其中，2018年 7月 6日美国对我国约 340亿美元输美商品加征 25%的进口关税，加征关税清单包括了公司出口到美国的超声类、监护类、心电类和其他产品等，后续加征关税措施没有新增涉及公司相关产品的情形。 2019年受美国加征关税的影响，公司出口至美国的产品金额占比有一定程
 |