苏博特(603916):公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:苏博特:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）评级，根据中诚信出具的信评委函字[2021]3558D号信用评级报告，苏博特主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2021年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为39.31亿元，超过 15亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 四、公司的利润分配政策 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下： “第一百五十六条 公司的利润分配原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展，执行持续、稳定的利润分配政策。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。 （四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。 （五）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百五十八条 公司利润分配政策调整的决策程序如下： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 第一百五十九条 公司制定利润分配方案的决策程序如下： 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 五、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：元
（一）市场风险 1、宏观经济波动风险 公司作为国内领先的新型土木工程材料供应商，业务发展与建筑市场运行情况密切相关，建筑行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。公司的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，下游行业为商品混凝土行业、建筑施工行业等基础建设行业。如果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对由此带来的基础建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响出现收入下降，从而导致业绩下滑风险。 2、市场竞争风险 进入 21世纪后，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。在行业快速发展的过程中，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差不齐，竞争较为激烈。面对较为激烈的市场竞争，公司存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系减水剂市场发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从而导致公司经营业绩下滑的风险。 3、原材料供应稳定性风险及价格波动风险 公司的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，环氧乙烷为公司生产经营的主要原材料，报告期内，环氧乙烷的采购金额占各期主营业务成本的比重分别为 39.40%、30.77%和 35.29%，公司生产经营活动对环氧乙烷依赖性较强。若主要原材料供应的稳定性受到影响，将对公司生产经营带来风险。 同时，由于混凝土外加剂生产所用的原材料大部分为石油加工的下游产品，大宗化工商品的价格波动导致公司主要原材料的采购单价总体呈现升降不一的波动态势。未来，公司主要原材料的采购单价仍可能因大宗化工商品的价格波动以及其他市场供求因素而有所波动。如果未来原材料价格大幅波动，而公司未能有效地调整产品价格或产品结构，则公司盈利能力存在波动的风险。 4、产品价格下降风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司的主要产品高性能减水剂销售均价分别为 2,345.66元/吨、2,202.41元/吨和 2,086.04元/吨；高效减水剂销售均价分别为 1,802.71元/吨、1,739.03元/吨和 1,682.54元/吨。若产品价格继续朝着不利的方向波动，或无法及时、充分地实现对主要原材料价格的传导，则仍会对发行人的盈利能力构成不利影响。 （二）财务风险 1、毛利率波动风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司综合毛利率分别为 45.44%、38.29%和 35.29%。报告期内，公司主要产品高性能减水剂、高效减水剂的毛利率均受到了销售价格及主要原材料采购价格波动的影响。如果未来高性能减水剂、高效减水剂的销售价格及主要原材料采购价大幅波动，则公司综合毛利率存在波动的风险。 2、应收账款回收风险 混凝土外加剂行业内企业货款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款金额较高的情况。2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款余额分别为 191,312.47万元、213,702.34万元和 298,214.16万元，占当期营业收入的比例分别为 57.86%、58.51%和 65.95%，应收账款金额保持较高水平。 公司的客户主要集中于行业内知名的、规模较大的国家或省市级建筑工程公司，客户信誉等级较高，而且公司对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制，并提取足额的坏账准备，应收账款总体质量较高。截至 2019年末、2020年末和 2021年末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为 91.67%、89.20%和 88.13%。但是，不能排除随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额继续增加，从而增大应收账款的回收风险，以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。新材料行业受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临应收账款坏账风险。 3、商业承兑汇票逾期风险 报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为 61,510.36万元、70,021.81万元和 55,476.81万元，金额较大。近期，受房地产行业宏观环境和个别房地产企业经营状况变化的影响，发行人从客户处收到的个别房地产企业开具的商业承兑汇票出现了逾期的情况。截至报告期期末，发行人持有的已到期未承兑并转入应收账款的商业承兑汇票金额为 5,212.72万元，主要原因系公司持有的出票人为恒大等房地产企业的应收票据发生逾期。 报告期期末，公司已将上述逾期的应收票据转至应收账款核算，公司已针对直接客户和出票人均是恒大集团的商业票据单项计提了全额坏账准备，该部分票据金额为 107.55万元，其中包含已逾期并转入应收账款的票据 47.55万元和尚未到期的票据 60.00万元，其他逾期的 5,165.17万元按照账龄连续计算的原则对该部分应收款项计提坏账准备。公司正积极与出票人、直接客户等各方积极沟通兑付或回款事项，若公司判断未来该部分款项无法全部收回，公司将按照相关规定对无法收回的款项部分或全额计提坏账准备,可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）经营管理风险 1、人力资源风险 公司快速发展需要更多高级人才，特别是本次募集资金投资项目实施后，对高素质管理人才、技术人才的需求将大量增加，并将成为公司可持续发展的关键因素。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。如果公司不能按照计划实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，可能导致公司人才流失的风险，可能使公司生产经营和战略目标的实现受到人力资源的制约。 2、环境保护风险 公司作为化工生产企业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。 3、安全生产风险 本公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在环氧乙烷、丙烯酸等危险化学品。针对上述危险化学品，虽然本公司制定了严格的安全生产制度，并定期对员工进行安全生产教育，但是仍然存在发生生产安全责任事故的可能性。若本公司及子公司未来发生生产安全责任事故，将可能导致本公司或子公司受到当地主管部门的行政处罚，本公司或子公司将要承担罚款或经济赔偿责任。如构成重大生产安全责任事故并受到主管部门的行政处罚，将严重影响本公司或子公司的日常生产经营，并对本公司的声誉、生产连续性，以及在当地的经营管理、销售业绩等方面均会产生不利影响。 （四）募投项目相关的风险 1、募投项目新增产能扩大产生的产品销售风险 本次“年产 37万吨高性能土木工程材料产业化基地项目”，具体建设内容包括年产 37万吨新型道路功能材料、高性能灌浆材料、超高性能水泥基材料、修补加固材料及工程纤维。“苏博特高性能土木工程新材料建设项目（一期）”具体建设内容包括 10万吨聚羧酸系高性能减水剂母液、27万吨聚羧酸系高性能减水剂成品、6万吨速凝剂、1万吨阻锈剂。“高性能建筑高分子材料产业化基地项目（一期）”，形成年产 1,000万平方米高分子防水卷材生产规模。上述设计系根据公司和行业发展现状制定，若公司发展情况或市场环境恶化，此次募投项目新增产能可能不能及时充分消化，将存在因募投项目产能扩大导致的产品销售风险。 2、募投项目实施风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。 3、募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的较大增长，预计每年将新增折旧、摊销合计 4,605.18万元。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 （五）新冠疫情对经营业绩影响的风险 2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并在全球迅速蔓延。受疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度地受到疫情的影响。如果新冠疫情突发不利变化或持续蔓延，公司可能会面临产品物流运输受阻、订单市场需求下滑等风险，如果未来发生上述风险，发行人经营业绩和财务状况将受到较大不利影响。 （六）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2021]3558D号信用评级报告，苏博特主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 考虑本次发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平： （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率 本次公开发行可转换公司债券募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 （三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （五）相关主体的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对个人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施； （7）前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿； （8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 公司控股股东江苏博特根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）江苏博特将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； （2）若江苏博特前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿； （3）江苏博特若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对江苏博特作出相关处罚或采取相关管理措施。 公司实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； （2）若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿； （3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明................................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................. 2 三、本次可转债发行不提供担保的说明............................................................. 2 四、公司的利润分配政策..................................................................................... 2 五、公司最近三年现金分红情况......................................................................... 5 六、特别风险提示................................................................................................. 6 七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺................................... 12 目 录 ......................................................................................................................... 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、发行人基本情况........................................................................................... 22 二、本次发行基本情况....................................................................................... 22 三、本次可转债的受托管理事项....................................................................... 35 四、本次发行的相关机构................................................................................... 53 第三节 主要股东情况 ............................................................................................... 56 一、公司股本结构及前十名股东持股情况....................................................... 56 二、控股股东、实际控制人基本情况............................................................... 57 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 61 一、公司最近三年一期财务报告审计情况....................................................... 61 二、最近三年财务报表....................................................................................... 61 三、报告期内合并会计报表范围及变化情况................................................... 71 四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表............................................... 75 第五节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 78 一、公司财务状况分析....................................................................................... 78 二、公司盈利能力分析..................................................................................... 105 三、公司现金流量和资本性支出分析............................................................. 120 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正......................................... 122 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................. 123 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................. 123 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 125 一、本次募集资金投资项目计划..................................................................... 125 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................. 126 三、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 141 四、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响......................... 179 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 181 一、备查文件..................................................................................................... 181 二、备查文件查询时间及地点......................................................................... 181 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本募集说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：江苏苏博特新材料股份有限公司 英文名称：SOBUTE NEW MATERIALS CO., LTD. 成立日期：2004年 12月 15日 住所：南京市江宁区淳化街道醴泉路 118号 股票简称：苏博特 股票代码：603916 注册资本：42,030.8798万元人民币 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：缪昌文 联系电话：（025）52837688 传真：（025）52837688 互联网网址：www.sobute.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：建筑新材料的研究、生产、销售，金属材料的研究、销售，技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，研发、生产、销售及代理土木工程设备与检测仪器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经于公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过。 本次公开发行可转换公司债券已于 2022年 5月 23日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，已收到中国证券监督管理委员会于 2022年 6月 2日印发的《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1141号），核准公司向社会公开发行面值总额 80,000万元可转换公司债券，期限 6年。 （二）本次可转债发行基本条款 1、发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 80,000.00万元。 3、票面金额及发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 4、发行方式及发行对象 （1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 6月 30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 5、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2022年 7月 1日至 2028年 6月 30日。 6、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。 7、付息的期限及方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 7月 7日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年 1月 7日至 2028年 6月 30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、向原 A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的博 22转债数量为其在股权登记日（2022年 6月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有苏博特的普通股股份数量按每股配售 1.903元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001903手可转债。原无限售股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整。 发行人现有总股本 420,308,798股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 80万手。 公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“博 22配债”，配售代码为“753916”。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （1）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发行认购安排 发行人持股 5%以上的股东为江苏博特及缪昌文。发行人持股 5%以上的股东、除独立董事及职工代表监事外的其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺，将按照相关法律法规的规定，视情况参与本次可转债的发行认购。 发行人独立董事、职工代表监事已出具承诺，不会参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。 （2）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管的减持计划或安排 根据发行人持股 5%以上股东、除独立董事及职工代表监事外的其他董事、监事、高管出具的承诺函，若在本次可转债发行首日前六个月存在减持公司股票的计划或安排的情形，则将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；若认购成功，则本人/本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人/本公司认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利如下： 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务如下： 1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议 在本次可转债存续期间内，当出现下列情形时，公司应当召开债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； 3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 5）拟修改债券持有人会议规则； 6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定； 8）公司提出债务重组方案的； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏苏博特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。 17、本次募集资金用途及实施方式 本次发行的募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含 80,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行决议有效期 本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行的募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含 80,000.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （四）债券评级情况 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2021]3558D号信用评级报告，苏博特主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。 （五）担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2021年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为39.31亿元，超过 15亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2022年 6月 29日（T-2日）至 2022年 7月 7日（T+4日）。 （七）发行费用
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 （八）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排
2、本次可转债的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次可转债的受托管理事项 （一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理人的名称及基本情况 名称：华泰联合证券有限责任公司 办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 法定代表人：江禹 联系人：周明杰 电话：025-83387720 传真：025-83387711 2、受托管理协议签订情况 2021年 12月，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“受托管理人”或“华泰联合证券”）签订了《江苏苏博特新材料股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于江苏苏博特新材料股份有限公司 2021年公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），华泰联合证券将作为本次可转债的受托管理人。 （二）受托管理协议主要内容 投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》（以下简称“本协议”）的全文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款： 1、发行人的权利和义务 （1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。 （2）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。 募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。 （3）本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：①就依据适用法律和公司章程的规定应当提交董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；②就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。 （4）本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当立即并不晚于三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： 1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化； 3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等； 4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的债券违约； 5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十； 7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本次债券名称变更的； 9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分； 10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化； 11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件； 12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的； 13）发行人拟变更《募集说明书》的约定； 14）发行人不能按期支付本息； 15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上； 17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； 19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； 20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的； 21）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致； 22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； 23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； 24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； 25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十； 26）未转换的可转债总额少于三千万元； 27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； 28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； 29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。 就上述事件通知受托管理人的同时，发行人应附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。 发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。发行人应按季度（每季度 3日前）向受托管理人出具截至上季度末是否发生《受托管理协议》第 3.4条中相关事项的书面说明。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。 发生《受托管理协议》第 3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 （5）发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或受托管理人认为有必要的时候取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。 （6）预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并按照受托管理人的督促履行其他偿债保障措施，在受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施时，应当予以配合。 上一款的其他偿债保障措施可以包括但不限于： 1）不向股东分配利润； 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4）主要高级管理人员不得调离。 发行人追加担保、采取其他偿债保障措施以及受托管理人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由发行人承担，受托管理人无承担或垫付义务。 （7）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。 上一款规定的后续偿债措施可以包括但不限于： 1）部分偿付及其安排； 2）全部偿付措施及其实现期限； 3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排； 4）重组或者破产的安排。 债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。 （8）发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束后发行人应尽快向受托管理人提供经审计的会计报告；于半年度和季度结束后尽快向受托管理人提供半年度和季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。 （9）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。 （10）在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 （11）发行人应当根据《受托管理协议》的 4.18规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用，包括但不限于以下内容： 1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格； 2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用； 3）因发行人未履行《受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用，包括但不限于受托管理人要求发行人追加担保、申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用。 上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。 （12）发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。 （13）发行人应当履行《可转换公司债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。 （14）发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。 （15）发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责： 1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回、转股及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； 2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务； 3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项； 4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件； 5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作； 6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。 （16）发行人应按照上海证券交易所制定的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。 （17）发行人应按照上海证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的有关规定，配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。 （18）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本次债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及《募集说明书》的约定。 （19）发行人应当履行《受托管理协议》、《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》及法律、法规和规则规定的其他义务。 2、受托管理人的职责、权利和义务 （1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 （2）对于发行人作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件，受托管理人因合理信赖其为真实而采取的任何作为、不作为应得到保护且不应对此承担责任。受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出的指示，且受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。 （3）受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况（如有），可采取包括但不限于如下方式进行核查： 1）就《受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议； 2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； 3）调取发行人、保证人银行征信记录； 4）对发行人和保证人进行现场检查； 5）约见发行人或者保证人进行谈话。 （4）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 （5）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》的主要内容、可转换公司债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 （6）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。 （7）出现《受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告（如需）。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。 （8）受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。 （9）受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。 受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。 （10）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《受托管理协议》第 3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用、受托管理人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序的费用均应由发行人承担，受托管理人不予承担或垫付。 （11）本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。 （12）发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 （13）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 （14）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 （15）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、《可转换公司债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。（未完）  |