联合精密(001268):首次公开发行股票上市公告书
公告日期：2022年 6月 29日 特别提示 本公司股票将于 2022年 6月 30日在深圳证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 目 录 特别提示 ...................................................................................................................... 1 第一节 重要声明与提示 .................................................................................................. 4 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 .................................................. 4 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 ............................................................ 11 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 .................................................... 13 四、关于对欺诈发行上市的股份回购承诺 ............................................................ 20 五、本次发行上市后的利润分配政策 .................................................................... 21 六、本次发行前滚存未分配利润的安排 ................................................................ 24 七、关于履行承诺的约束措施 ................................................................................ 25 八、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 .................................................... 27 九、证券服务机构的承诺 ........................................................................................ 29 十、发行人股东信息披露专项承诺 ........................................................................ 30 十一、减少和避免关联交易的承诺 ........................................................................ 31 第二节 股票上市情况 .................................................................................................... 32 一、股票发行上市审批情况 .................................................................................... 32 二、公司股票上市概况 ............................................................................................ 32 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ................................................................... 35 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 35 二、发行人董事、监事、高级管理人员情况及其持有公司股票、债券的情况 .................................................................................................................................... 35 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................... 36 四、本次上市前公司前十名股东持股情况 ............................................................ 37 第四节 股票发行情况 .................................................................................................... 38 一、首次公开发行股票数量 .................................................................................... 38 二、发行价格 ............................................................................................................ 38 三、每股面值 ............................................................................................................ 38 四、标明计算基础和口径的市盈率 ........................................................................ 38 五、标明计算基础和口径的市净率 ........................................................................ 38 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 .................................... 39 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 .................................................... 39 九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 ........................ 39 十、发行后每股净资产 ............................................................................................ 39 十一、发行后每股收益 ............................................................................................ 40 第五节 财务会计资料 .................................................................................................... 41 第六节 其他重要事项 .................................................................................................. 42 第七节 上市保荐机构及其意见 .................................................................................... 43 一、上市保荐机构情况 ............................................................................................ 43 二、上市保荐机构的保荐意见 ................................................................................ 43 第一节 重要声明与提示 广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“联合精密”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊承诺： 1、股份锁定及限售的承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（2022年 12月 30日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （3）本人或本人近亲属在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在本人或本人近亲属离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人或本人近亲属在任期届满前离职，在本人或本人近亲属就任时确定的任期内和届满后 6个月内，同样遵守前述规定。 （4）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 （6）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 2、持股及减持意向的承诺 （1）本人持有公司股票锁定期满后的两年内，每年减持的股份数量不超过本人所持公司股份总数的 25%。因公司进行资本公积转增股本、权益分派、减资等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份数量做相应变更。 （2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。 （4）本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本人将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （二）发行人其他股东承诺 发行人持股 5%以上并担任董事的股东郑梓贤作出如下承诺： 1、股份锁定及限售的承诺 （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（2022年 12月 30日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （3）本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后 6个月内，同样遵守前述规定。 （4）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （5）本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 （6）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 2、持股及减持意向的承诺 （1）本人持有公司股票锁定期满后的两年内，每年减持的股份数量不超过本人所持公司股份总数的 25%。因公司进行资本公积转增股本、权益分派、减资等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份数量做相应变更。 （2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。 （4）本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本人将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 发行人持股 5%以上股东陈翀作出如下承诺： 1、股份锁定及限售的承诺 （1）本人自取得发行人股票之日起 36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 2、持股及减持意向的承诺 （1）锁定期满后，本人在根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。如本人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。 （4）本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本人将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 发行人首次申报前一年新增股东城发顺盛作出如下承诺： （1）本企业自取得发行人股份之日起 36个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人其他股东何光雄、李瑞楼作出如下承诺： （1）本人自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人其他股东维而登作出如下承诺： 1、股份锁定及限售的承诺 （1）本企业自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（2022年 12月 30日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （3）本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 （4）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 2、持股及减持意向的承诺 （1）锁定期满后，本企业在根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。如本企业在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （2）在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。 （4）本企业将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本企业将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘瑞兴、饶家元、张勇军、刘平华作出如下承诺： （1）本人自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后 6个月内，同样遵守前述规定。 （3）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （4）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）发行人承诺 发行人作出如下承诺： 1、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力 公司将继续立足主业，一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，另一方面加强对新产品的研发力度，加进推动新产品的商业化进程。从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。 2、提高日常运营效率，降低成本 公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 4、严格执行募集资金管理制度 为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《上市后三年内股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊作出如下承诺： 1、将不利用公司控股股东、实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。 2、若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，控股股东、实际控制人将依法承担补偿责任。 3、若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定履行义务。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 5、如公司实施股权激励计划的，积极促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 6、根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。 7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 （一）上市后三年内稳定股价的预案 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司特制定本预案如下： 1、启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： （1）公司回购股票 公司稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。 单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。 单一会计年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及上一会计年度在公司领取的税后薪酬（如有）总额。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。 单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 3、稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序 稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照深圳证券交易所相关监管规定履行其相应的信息披露义务，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。 4、未履行稳定公司股价措施的约束措施 （1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 （2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人违反上述稳定公司股价的义务，公司、控股股东、实际控制人将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止： ①公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后对控股股东、实际控制人履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）予以扣留； ②公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对控股股东、实际控制人履行承诺所需资金金额等额的薪酬（如有）予以扣留； ③不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 同时控股股东、实际控制人每次发生违反稳定股价义务的情况时，其股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对其履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）、薪酬（如有）予以扣留，直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。 （4）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。 （5）公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （6）上市后三年内，如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员。 （二）发行人承诺 发行人作出如下承诺： 1、公司将根据《广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《预案》”）以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将相关议案提交股东大会审议通过后实施。 2、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。 3、公司将督促未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 4、自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 5、在《预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （三）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊作出如下承诺： 1、若根据预案公司回购股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且本人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则本人在公司回购股票方案实施完成后 1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告，增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整），单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及上一会计年度在公司领取的税后薪酬（如有）总额。 2、在联合精密就稳定股价的具体方案召开的股东大会上，本人将对制定联合精密稳定股价方案的相关议案投赞成票。 3、在《广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意联合精密/本人采用以下约束措施直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止： （1）联合精密有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后对本人履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）予以扣留； （2）本人不得转让联合精密股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 同时本人承诺，每次发生违反稳定股价义务的情况时，本人的股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。 （四）发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员作出如下承诺： 1、若根据预案控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额。 2、在联合精密就稳定股价的具体方案召开的董事会上，将对制定联合精密稳定股价方案的相关议案投赞成票。 3、在《广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意联合精密有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对本人履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）、薪酬（如有）予以扣留，直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止。 四、关于对欺诈发行上市的股份回购承诺 （一）发行人承诺 发行人作出如下承诺： 1、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起 5个工作日内，本公司将启动股份回购程序，依法回购本次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算发行本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。 3、如未及时履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊作出如下承诺： 1、发行人本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起5个工作日内，承诺人将启动股份回购程序，依法回购发行人本次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本次发行新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。 3、如未及时履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。 五、本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2021年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》修订案，公司本次发行上市后的股利分配政策如下： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来 12个月内无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。 3、现金分红的比例 公司未来 12个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若公司因重大资金支出安排，采取现金与股票等相结合的方式分配股利，则应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000万元人民币。 4、公司发放股票股利的具体条件 若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔 在有可供分配利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 六、本次发行前滚存未分配利润的安排 根据 2020年 10月 12日召开的公司 2020年第七次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》，如公司本次公开发行股票成功，则公司在发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。 七、关于履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 发行人作出如下承诺： 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本公司作出公开承诺事项的，本公司将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任。 3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已做出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。 4、如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊作出如下承诺： 1、如未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的公开承诺事项，承诺人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、在履行相关承诺或相应的补救措施实施完毕前，承诺人不转让持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 如因承诺人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，承诺人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 4、如承诺人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发承诺人应在公司领取的薪酬、津贴，直至承诺人履行相关承诺，并有权扣减承诺人从公司所获分配的现金分（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。 5、如未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。 （三）持股 5%以上股东郑梓贤、陈翀承诺 发行人持股 5%以上股东郑梓贤、陈翀作出如下承诺： 1、如未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的公开承诺事项，承诺人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、在履行相关承诺或相应的补救措施实施完毕前，承诺人不转让持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 如因承诺人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，承诺人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 4、如承诺人未承担前述赔偿责任，有权扣减承诺人从公司所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。 5、如未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、如本人未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出公开承诺事项的，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 3、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从公司所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。 4、如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。 八、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 （一）发行人的承诺 1、如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按如下方式依法回购本次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起 5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 （2）若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行上市交易后，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5个工作日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过深圳证券交易所系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2、如因本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述违法行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、及实际控制人的承诺 1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回已转让的原限售股份。 本人承诺将在召开股东大会审议上述事项时投赞成票。 2、如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。 3、如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，停止在发行人处分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人全体董事的承诺 （1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。同时，承诺将在发行人召开董事会审议上述事项时投赞成票。 （2）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。 （3）公司董事如违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪（如有）及分红（如有），同时公司董事持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至公司董事按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 2、发行人全体监事、高级管理人员的承诺 （1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体监事、高级管理人员将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。 （2）公司监事、高级管理人员如违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪（如有）及分红（如有），同时公司监事、高级管理人员持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至公司监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 九、证券服务机构的承诺 保荐机构及主承销商光大证券股份有限公司承诺： “光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行并上市项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对发行人保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面尽职调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 就本次发行事宜，光大证券作出如下承诺： 因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 发行人律师上海市广发律师事务所承诺： “1、本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 2、如本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供虚假材料或陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履行上述对投资者赔偿责任后，保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员进行追偿的权利。” 申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的大华审字 [2022]001845号审计报告、大华核字[2022]001425号、大华核字[2022]001428号、大华核字[2022]001426号、大华核字[2022]001427号及大华核字[2022]008305号审核报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 十、发行人股东信息披露专项承诺 发行人就股东的相关情况作出如下承诺： 1、本公司的直接或间接股东中，不存在《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》或其他法律法规规定的禁止持股的主体，不存在现在或曾经为中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、上海证券交易所等证券监督管理机构相关工作人员的情况。 2、本公司本次申请首次公开发行并上市的中介机构光大证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的情形。 3、本公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权作为对价向本公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员进行不正当利益输送的情形。 十一、减少和避免关联交易的承诺 为规范和减少与公司之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心人员出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》如下： 1、承诺人不利用其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。 2、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。 3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其董事、监事、高级管理人员、核心人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。 4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1号——主板上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1046号”文核准，本公司公开发行股票人民币普通股 2,698.3334万股。 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票数量为2,698.3334万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中网下发行数量为269.7834万股，占本次发行数量的 10%，网上发行数量为 2,428.5500万股，占本次发行数量的 90%，发行价格为 19.25元/股。 经深圳证券交易所《关于广东扬山联合精密制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕612号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“联合精密”，股票代码“001268”。本公司首次公开发行的 2,698.3334万股股票将于 2022年 6月 30日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 2、上市时间：2022年 6月 30日 3、股票简称：联合精密
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：光大证券股份有限公司
（一）控股股东、实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署之日，公司总股本为 8,095万股。其中，何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊分别直接持有公司股份 2,400万股、2,100万股、900万股、600万股，四人合计直接持有公司 6,000万股股份，占公司总股本 74.12%。同时，何泳欣通过维而登间接控制发行人 1.90%的股份。何桂景、何明珊系配偶关系，何俊桦、何泳欣系其子女。何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊合计控制发行人76.02%股份，系发行人控股股东、实际控制人。 发行人控股股东、实际控制人的基本信息如下： 何俊桦，男，中国国籍，1981年 8月出生，无境外居留权，身份证号码440681198108******，住所位于广东省佛山市顺德区。 何桂景，男，中国国籍，1956年 2月出生，无境外居留权，身份证号码440623195602******，住所位于广东省佛山市顺德区。
一、首次公开发行股票数量 公司本次发行股票数量为 2,698.3334万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 19.25元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00元/股。 四、标明计算基础和口径的市盈率 此价格对应的市盈率为： （1）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2021年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2021年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 五、标明计算基础和口径的市净率 本次发行价格对应的市净率为 2.33倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）。 六、发行方式及认购情况 本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为 269.7834万股，为本次发行数量的 10%，有效申购数量 3,278,560万股，有效申购获得配售的比例为0.00822872%。本次网上发行的股票数量为 2,428.55万股，为本次发行数量的 90%，有效申购数量为 9,878,392.90万股，有效申购获得配售的比例为 0.0245844645%，
每股发行费用为 2.62元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次发行募集资金净额为 448,786,234.96元。本次发行不涉及老股东转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产 8.25元（以公司截至 2021年 12月 31日经审计的净资产与本次发行募集资金净额的合计数/本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益 0.85元（以 2021年度经审计的归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股数摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本公司 2019年、2020年、2021年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“大华审字[2022]001845号”审计报告，相关财务数据已在招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司 2022年 1-3月的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“大华核字[2022]008305号”审阅报告。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“十二、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况”之“（二）2022年 1-3月财务数据审阅情况”进行了披露，中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司 2022年 1-6月业绩预计已在招股说明书进行了披露。具体参见招股说明书“重大事项提示”之“十二、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况”之“（三）2022年半年度业绩预计情况”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2022年 6月 13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常； （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场的重大变化等）； （三）本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司与关联方未发生重大关联交易，本公司资金未被关联人非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：刘秋明 注册地址：上海市静安区新闸路 1508号 办公地址：上海市静安区新闸路 1508号 联系电话：021-22169999 传 真：021-22169284 保荐代表人：申晓毅、晏学飞 项目协办人：石楠 项目经办人：詹程浩、袁维杰 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构光大证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，保荐意见如下： 广东扬山联合精密制造股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，广东扬山联合精密制造股份有限公司具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任广东扬山联合精密制造股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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