共同药业(300966):湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:共同药业:湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据其出具的《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，共同药业主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司为完善和健全利润分配事项，切实维护公司股东利益，制定了有效的利润分配政策。根据《公司章程》，公司关于利润分配政策1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式及优先顺序 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。 3、利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。 4、利润分配的条件 （1）现金分红的比例及条件 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。 公司现金分红的需满足如下具体条件： 1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上； 当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。 （2）发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （3）在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配应履行的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，在经公司 1/2以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照公司章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （二）最近三年公司利润分配情况 2019年度和2020年度，公司未进行利润分配。公司于2021年4月首次公开发行股份并在深交所创业板上市，公司上市前留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，主要用于公司首发募投项目建设及日常经营运作，确保公司的可持续发展，实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司 2021年度利润分配方案已经公司 2021年年度股东大会审议通过，拟以截止 2021年 12月31日已发行总股本 115,277,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币 1.36 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利 15,677,672 元，剩余未分配利润结转至以后年度。 2021年度公司现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为20.01%。 综上，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）经营业绩下滑的风险 报告期内，发行人的应收账款和存货的账面余额均较大，且可能存在进一步增长趋势，同时发行人产品毛利率亦存在一定波动。未来，如果宏观环境政策发生变化、市场竞争加剧、上游原材料供应紧缺或价格波动较大、新冠疫情反复等市场环境发生重大不利变化的极端情况下，有可能使发行人应收账款及存货发生较大减值、主营业务毛利率下降，从而导致发行人可能面临发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上甚至亏损的风险。 （二）主营业务毛利率下降风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 28.34%、22.85%、26.45%和26.95%，存在一定波动。2020年，发行人主营业务毛利率下降较多，主要原因系主要原材料植物甾醇价格出现较大幅度的下降趋势，引起产品价格下降，导致起始物料毛利率下降明显。同时受新冠疫情影响，毛利率较高的境外销售规模下降明显。 此外，由于公司中间体产品种类较多，不同产品毛利率差异较大，因此不同产品组合也会导致公司毛利率产生波动。2021年起，随着植物甾醇和起始物料的市场价格降幅缩小，逐步企稳，公司主营业务毛利率已有所回升。 除受疫情因素影响之外，若未来因宏观环境政策发生变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅波动引起产品价格波动、直接人工上涨、产品议价能力降低，可能导致公司未来的主营业务毛利率面临进一步下滑的风险，从而影响公司整体盈利水平。 （三）环保及安全生产的风险 公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，并在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备，并根据生产需要适时引进新的环保设备，报告期内，发行人未发生过环保事故。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污染的发生，但公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。 报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但不排除因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性，从而造成经济损失并影响公司生产经营活动的正常开展。 （四）募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。 报告期内，公司存在部分核心技术人员离职的情形，上述核心技术人员离职对公司的日常经营、技术研发无重大影响，但公司仍存在因上述人员变动影响公司研发能力或导致公司商业秘密泄露的风险；公司募投项目产品市场前景广泛且公司采用行业领先的生产工艺技术，短期内不存在被更新替代的风险，但若因行业技术发生更新换代或下游市场需求发生不利变化，公司募投项目产品存在被更新替代的风险。 本次募投项目建设周期为 2年，项目预估投资总额 60,000.00万元。公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能、增强公司未来的持续盈利能力。但一方面项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，可能导致项目达不到预期的收益水平。另一方面，本次募投项目建成后，公司固定资产规模亦将显著增加，固定资产折旧也将相应增加。新增固定资产投资产生的折旧将对公司的业绩产生不利影响，公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。 如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。 （五）新增产能消化的风险 随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品产能将进一步扩大，有助于满足公司业务增长的需求。项目建成后，公司将新增 800吨 BA（双降醇）、200吨黄体酮产品产能。 公司本次募投项目产品市场前景较好，募投产品黄体酮是天然的孕激素，相关制剂产品在临床广泛应用于保胎及多种女性激素紊乱导致的疾病治疗，具有广泛的需求，2015年至2019年，我国黄体酮制剂药物在公立医院的销售额自10.62亿元增长至 17.06亿元，期间复合增长率为 12.59%，且近年来其出口规模在6,000万美元至10,000万美元左右，是我国甾体激素药物中出口规模最大的品种之一，产品市场容量较大；募投产品双降醇系生产黄体酮的主要原料。公司针对新增产能已积极开拓下游客户，并取得 BRICHEM SCIENCE等外销客户在手订单，合计金额约556.65万美元，且公司已针对新增产能制定了合理的消化措施。 同时近年来，甾体激素药物市场需求持续增长，为公司募集资金投资项目的成功实施提供了保障。但若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 （六）供应商和客户无法持续的风险 首发上市后发行人前五大供应商及客户发生了部分变化，公司已根据自身业务模式及特点建立了客户和供应商的准入及管理机制，并与主要供应商和客户均建立了长期稳定的合作关系，上市后公司前五大供应商的变化主要是公司根据自身生产或贸易需求进行的主动优化调整，前五大客户变化主要系由于下游客户产品需求的正常波动。但若未来公司所处行业或公司自身状况发生不利变化，公司与主要客户或供应商的业务往来可能受到影响或中断，进而影响公司正常的生产经营能力。 （七）客户和供应商重叠比例较高的风险 报告期内，发行人存在客户和供应商重叠的情形，该重叠情形符合商业惯例，具有行业普遍性。发行人重叠客户供应商的销售采购占比较高，报告期内重叠客户供应商的销售额合计占公司报告期内总销售额的比例为 60.48%，采购额合计占公司报告期内总采购额的比例为47.48%。 报告期内，发行人向重叠客户供应商的销售以自产产品为主，自产产品收入累计占全部重叠客户供应商累计销售收入的70%以上；发行人向重叠客户供应商的采购以用于开展非自产业务为主，非自产产品采购额累计占全部重叠客户供应商采购额的60%以上。 由于发行人的主要客户同时也是供应商，且相关销售采购占比较高，导致发行人存在销售和采购对象较为集中的风险。如果未来主要的重叠客户供应商与发行人的业务合作关系发生不利变化，将对发行人的产品销售和原材料采购均产生影响，从而一定程度上影响公司的经营业绩。 （八）应收账款金额较高及发生坏账、应收账款周转率下降的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,296.79万元、21,884.91万元、19,646.63万元和20,449.44万元，占当期营业收入的比例分别为 39.36%、46.75%、33.25%和 42.44%（年化后）。公司期末应收账款金额较高，主要系公司位于产业链上游，与下游客户以赊销方式结算等因素所致。 公司的应收账款账龄主要为一年以内。截至报告期末，除樟树市赛凯医药原料有限公司应收账款余额中有1,281.37万元账龄已超过一年外，发行人前五大应收账款客户应收账款账龄均在一年以内。公司下游客户主要为行业内知名医药企业，但由于应收账款金额较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。 报告期各期末，公司应收账款周转率分别为3.22、2.33、2.85和2.40（年化后），呈波动下降。如未来公司收入继续保持增长态势，应收账款增长速度过快或主要客户回款情况发生变化，公司应收账款周转率可能继续下降，继而可能对公司的生产经营产生不利影响。 （九）期末存货金额较高及发生减值的风险 公司产品种类繁多，存货主要由原材料、在产品和产成品组成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,349.06万元、20,073.90万元、37,124.39万元和40,541.18万元，占各期末流动资产的比例分别为 41.43%、34.63%、43.26%和45.53%。 游渗透和生产工艺逐步优化等因素的影响，导致公司原材料储备及新增产品库存增加较多，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。 （十）经营活动现金流净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为850.24万元、1,347.50万元、5,800.43万元和-3,656.00万元，总体低于同期净利润金额，主要受经营性应收项目、经营性应付项目及存货的增减变动影响所致。其中，2022年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司存货备货量增长较快，引起支付供应商的采购货款大幅增加，同时客户回款速度因国内疫情反复而有所减缓。由于公司处于快速发展期，存货、应收账款等规模均相应较快增长，对公司经营活动现金流占用较多，导致公司经营活动现金流净额出现较大波动。 若未来公司经营活动现金流净额波动情况不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。 （十一）短期偿债的风险 截至2022年3月31日，公司短期借款为22,804.10万元，占流动负债的比例为56.31%，金额及占比较高。公司主要服务于甾体药物行业下游大型客户，主要以赊销等方式进行结算，公司应收账款水平较高。公司未来产能扩张计划要求对固定资产、无形资产进行投资，需要大量资金支持，且维持日常经营所耗用的营运资金将增加，可能导致公司流动负债规模进一步上升。目前公司整体偿债能力较高、债务规模相对可控，且银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。但若公司后续经营情况发生重大不利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，将使得公司面临较大的短期偿债风险。 公司存在以设备、房产、土地等进行抵押向银行等金融机构申请借款的情况。截至报告期末，用于抵押的固定资产、无形资产的账面价值合计为7,923.68万元，占总资产的比例为5.95%。若公司未来发生不能偿付到期借款本息的情况，可能导致相关资产权属发生变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。 （十二）发行审批风险 本次发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得的批准或批复包括： 1、深交所审核通过本次向不特定对象发行可转换公司债券事项； 2、中国证监会同意本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的注册。 本次发行方案能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、可转换公司债券投资风险 ............................................................................. 2 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 ..................................................... 2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ............................................................................................................. 6 目 录.......................................................................................................................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 一、基本术语 ....................................................................................................... 15 二、专业术语 ....................................................................................................... 17 三、可转换公司债券涉及专有词语 ................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、公司基本情况 ............................................................................................... 20 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 20 三、本次可转债发行的基本条款 ....................................................................... 23 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 35 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 37 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 38 一、技术风险 ....................................................................................................... 38 二、经营风险 ....................................................................................................... 38 三、政策风险 ....................................................................................................... 42 四、财务风险 ....................................................................................................... 43 五、法律风险 ....................................................................................................... 46 六、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 47 七、与本次可转换公司债券相关的风险 ........................................................... 49 八、发行审批风险 ............................................................................................... 52 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 53 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 ................................................... 53 二、公司组织结构及重要权益投资情况 ........................................................... 54 三、公司的控股股东及实际控制人概况 ........................................................... 55 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况 ........................................................................... 57 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................... 72 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 78 七、公司主营业务的具体情况 ......................................................................... 101 八、公司的技术与研发情况 ............................................................................. 119 九、公司的主要资产情况 ................................................................................. 124 十、公司拥有的特许经营权 ............................................................................. 130 十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................. 130 十二、公司境外经营情况 ................................................................................. 130 十三、公司的股利分配情况 ............................................................................. 131 十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ............................................. 134 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 135 一、合规经营情况 ............................................................................................. 135 二、同业竞争 ..................................................................................................... 135 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 141 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 152 一、最近三年一期财务报告的审计情况 ......................................................... 152 二、最近三年一期财务报表 ............................................................................. 152 三、合并财务报表变化说明 ............................................................................. 161 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ......................................... 162 五、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表 ................................. 165 六、财务状况分析 ............................................................................................. 167 七、经营成果分析 ............................................................................................. 199 八、现金流量分析 ............................................................................................. 223 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 227 十、技术创新分析 ............................................................................................. 227 十一、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施 ......................................... 228 十二、重大担保、诉讼仲裁、其他或有事项及重大期后事项 ..................... 235 十三、本次发行对公司的影响分析 ................................................................. 235 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 236 一、预计募集资金数额 ..................................................................................... 236 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ..................................................... 237 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 242 四、本次募集资金不涉及购买土地或厂房 ..................................................... 250 五、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业 ............................................................................................................. 251 六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................................................................................... 251 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 253 一、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 253 二、前次募集资金鉴证意见 ............................................................................. 257 第九节 声明 ........................................................................................................... 259 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 259 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 262 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 263 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 266 五、审计机构声明 ............................................................................................. 267 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 268 七、董事会关于本次发行的相关声明 ............................................................. 269 第十节 备查文件 ................................................................................................... 272 一、备查文件 ..................................................................................................... 272 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................. 272 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、基本术语
（一）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案于 2021年 11月 17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过；于 2022年 2月 9日经第二届董事会第四次会议提交股东大会审议；于 2022年 2月 25日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过 380.00 万张。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,000.00万元（含 38,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （七）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）本次可转债的受托管理人 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （九）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、债
（十三）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）债券面值 每张面值 100.00 元。 （三）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级。根据其出具的《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，共同药业主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （4）根据约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款（如有）； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （7）在法律、法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集与通知 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在深圳证券交易所网站或符合证监会规定条件的媒体上公告通知。 5、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产； （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容； （5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （6）拟修订本持有人会议规则； （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 6、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 7、债券持有人会议的决策机制 债券持有人会议进行表决时，每张未偿还的债券为一票表决权。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。确定上述持有发行人5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决结果。 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）最终协商确定。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十一）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十五）本次募集资金用途 共同药业本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过38,000.00万元(含38,000.00万元)，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （十六）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 （十七）本次债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：湖北共同药业股份有限公司
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