20能建Y1 (163650): 关于中国能源建设股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及中国能源建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 一、公司债券基本情况
中国能源建设股份有限公司所属葛洲坝集团交通投资有限公司（以下简称葛洲坝交投）以人民币197,977.30万元的价格将其子公司葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司（以下简称目标公司）100%股权通过北京产权交易所挂牌竞价的方式转让给招商财富资产管理有限公司（以下简称招商财富）发起设立的招商-葛洲坝内遂高速长江经济带资产支持专项计划（以下简称专项计划）。 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 （一）交易概述 1、本次交易的基本情况。专项计划由招商财富发行并管理，所募集资金用于向葛洲坝交投购买目标公司100%股权并向目标公司补充投资，继而持有由目标公司享有特许经营权的四川省内江至遂宁高速公路项目（以下简称目标资产），以目标资产所产生的经营收入作为专项计划的主要收益来源，以达到为专项计划的投资者提供投资机会的目的。招商财富聘请葛洲坝交投作为运营管理机构在专项计划成立后继续经营目标资产。 本次交易协议签署日期为2022年6月24日。本次交易转让对价为197,977.30万元。截至2021年12月31日，目标公司经审计的净资产为92,599.19万元。本次资产出售，公司预计取得的非经营性收益97,878.11万元（最终以会计师事务所出具的审计报告为准）。 2、本次交易不构成关联交易。 3、本次交易不构成重大资产重组。 （二）交易对方情况介绍 招商财富发行并管理的“招商-葛洲坝内遂高速长江经济带资产支持专项计划”，设立于2022年6月21日，存续期约20年，总规模60.13亿元，其中：优先级份额57.00亿元、权益A类份额1.60亿元均为市场化销售，权益B类份额1.53亿元由葛洲坝交投全额认购。优先级采用固定利率，按年付息、按年按计划还本；权益A类和权益B类不设预期收益率，在每个兑付日按约定获取剩余收益。 专项计划的管理人招商财富的基本情况如下：
专项计划及其管理人招商财富不是本公司关联方。除葛洲坝交投认购专项计划权益B类份额1.53亿元、招商财富认购公司及下属企业公司债券及招商财富下属企业与公司下属企业共同认购基金份额等情况外，专项计划及其管理人招商财富与本公司不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （三）交易标的基本情况 1、交易标的概况
目标公司为葛洲坝交投全资子公司，葛洲坝交投持有其100%股权。目标公司权利清晰，目标公司的股权未设置质押或其他第三方权利限制，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财等情况。 2、交易标的的主要财务信息 目标公司并非失信被执行人，2021年及2022年一季度主要财务信息如下，其中2021年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中兴华审字（2022）第040012号）并出具标准无保留意见。 单位：亿元、%
1、定价情况及依据 本次交易以不低于经国资备案的评估结果197,977.30万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开竞价确定交易价格。最终由招商财富以挂牌底价竞得交易标的。 2、定价合理性分析 北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日，出具《葛洲坝集团交通投资有限公司拟以内遂高速为基础资产发起设立类REITs项目所涉及的葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以收益法和资产基础法进行测算，两种测算方法得出结果相近，差异为0.08%，考虑到资产基础法评估主要数据源自收益法数据，因此《评估报告》采用收益法评估结果作为评估结论，目标公司股东全部权益价值结果为197,977.30万元。 （五）交易合同或协议的主要内容及履约安排 1、交易双方 转让方：葛洲坝集团交通投资有限公司 受让方：招商财富资产管理有限公司（代表“招商-葛洲坝内遂高速长江经济带资产支持专项计划”） 2、转让标的 目标公司100%股权。 3、股权转让 本次股权转让完成后，招商财富成为目标公司的唯一股东。 4、转让价款及付款方式 （1）葛洲坝交投根据《评估报告》，同意将目标公司股权转让价格定为197,977.30万元，并经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告。 （2）双方一致同意，转让价款在本合同生效后3个工作日之内汇入北京产权交易所指定的结算账户，合计支付金额为197,977.30万元。 5、股权交割过户 葛洲坝交投及目标公司应配合招商财富在交割日后的10个工作日内取得北交所出具的产权交易凭证，并于交割日后的30个工作日内向工商登记部门提交股权变更登记所需的全部申请资料，以促使尽快完成股权变更的工商登记。 6、职工安置方案 目标公司的职工由招商财富、葛洲坝交投及目标公司依据《葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司职工安置方案》妥善安置。 7、过渡期安排 过渡期内，葛洲坝交投对目标公司及其资产负有善良管理义务。葛洲坝交投应保证和促使目标公司的正常经营，在过渡期内不得出现任何重大不利影响。 《产权交易合同》约定的产权转让价款已包含过渡期内目标公司有关资产的任何损益，双方无需就过渡期内目标公司有关资产的任何损益向对方承担任何支付义务。 8、其他安排 受让方在成为目标公司股东后，将与目标公司签署《借款合同》并向目标公司发放股东借款，并将该等借款用于向银团清偿《银团贷款合同》及其补充协议项下的全部应付借款本息、偿还关联方借款全部应付借款本息及补充生产、经营所需流动资金。 三、重大事项的影响 招商财富设立了总规模为60.13亿元的招商-葛洲坝内遂高速长江经济带资产支持专项计划，葛洲坝交投认购专项计划权益B类份额1.53亿元，并将目标公司100%股权通过北京产权交易所挂牌竞价的方式转让给专项计划。交易完成后，葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司将不再纳入发行人合并报表范围，且不会与发行人产生关联交易及同业竞争。 通过本次交易，发行人实现了现金流入，缩短了基础设施项目的投资回报周期，提高了基础设施项目的资产周转率，有利于发行人优化资产结构、提高资金使用效率和提升运营管理能力，拓展发行人基础设施投资的轻资产经营模式。 中信建投证券作为“19能建Y1”和“20能建Y1”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。 中信建投证券后续将密切关注发行人关于上述公司债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。 特此提醒投资者关注上述公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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