天新药业(603235):天新药业首次公开发行股票招股说明书
原标题:天新药业:天新药业首次公开发行股票招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、特别风险提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项： （一）产品价格波动风险 公司主要从事单体维生素产品的研发、生产与销售，主要产品为维生素 B6、维生素 B1 和生物素。报告期内，公司主要产品价格均呈现较大幅度的波动，2019 年、2020年和 2021年，维生素 B6平均销售单价分别为 164.89元/千克、149.92元/千克和145.07 元/千克；维生素 B1 平均销售单价分别为 185.97 元/千克、182.33 元/千克、161.49元/千克；生物素（折纯）平均销售单价分别为 2,308.03元/千克、4,565.48元/千克、2,152.11元/千克。 公司产品价格主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，极有可能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现较大幅度下跌，如果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司主要产品维生素 B6、维生素 B1 和生物素的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，原材料产品的价格受石油价格、下游需求及经济周期影响较大。报告期内，受公司部分中间体实现自产等因素影响，公司主营业务成本构成中直接材料占比有所变动，报告期内占比分别为 52.33%、50.71%和 54.35%，原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。由于上游行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的影响。若公司生产所需主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司不能采取有效应对措施，将对公司盈利能力产生不利影响。 （三）主要产品毛利率波动风险 的影响较大，报告期各期公司主营业务毛利率分别为 51.80%、55.09%、43.99%。公司的主营业务产品毛利率较高，主要原因系公司持续优化生产效率和工艺改进，持续降低产品成本，产品质量稳定且受到客户认可，具备市场竞争力，因此在维生素市场价格波动的情况下仍然保有一定的利润空间。 公司产品价格主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。若市场供给大于需求，可能会引起产品价格下跌，对公司的主营业务毛利率水平造成不利影响。 （四）国际贸易环境和政策出现不利变化风险 报告期内，公司外销收入金额较大且占比较高，2019 年、2020 年和 2021 年，外销收入占公司主营业务收入的比重分别为 61.56%、58.13%和 61.54%，对公司整体业绩非常重要。虽然自由贸易仍是当前世界的主旋律，但同时国际贸易环境亦存在诸多不利变化。如若进口本公司产品的国家或地区的国际贸易环境和政策出现不利变化，例如针对本公司产品或本公司下游客户的产品大幅增加关税，或针对本公司产品、本公司下游客户产品提出反倾销和反补贴诉讼，则可能导致本公司产品的国际竞争力大幅下降，公司产品的销量和盈利能力出现不利变化，进而导致公司业绩出现不利变化。 （五）行业结构出现不利变化的风险 公司主要产品为维生素 B6、维生素 B1 和生物素，报告期各期合计占公司主营业务收入比重分别为 89.83%、87.15%和 83.59%，对公司整体收入具有重要影响。这三类维生素产品的市场集中度较高，市场供求较为平衡。根据博亚和讯统计，截至 2020年初，维生素 B6、维生素 B1 和生物素行业按产能计算的前三大厂商，其合计产能分别占相应产品全球产能的 70%以上。如现有厂商大幅增加产能，新技术、新工艺的出现带来产量的大幅提升或者其他行业厂商进入本行业，导致维生素 B6、维生素 B1 或生物素的全球产能水平大幅增加，则可能导致本行业市场结构出现不利变化，行业供求结构可能失衡，产品市场价格可能下降，引起行业整体利润水平下降，公司主要产品面临的市场竞争可能加剧，公司产品最终用户的议价能力进一步增强，进而导致公司盈利水平出现不利变化。 （六）环境保护风险 公司主要污染物为生产过程中产生的废气、废水和固废，如果处理不当会对环境造成一定影响。2019 年、2020 年和 2021 年，公司环保投入及费用支出分别为10,580.16 万元、10,897.94 万元及 13,296.38 万元，整体保持平稳，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，从而可能导致公司环保投入及费用支出大幅上涨，影响公司盈利水平。另外，随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产过程中产生的污染物将会有所增加，从而增加环保支出和环保管理工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。 2020 年 6 月，生态和环境保护部颁布《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020 年修订版）》，规定重点区域各省（市）应按照该指南，持续对重点行业企业开展绩效分级，在重污染天气期间实施差异化管控。公司所在地江西省虽然不属于该指南所覆盖的重点区域，但不排除将来随着环保力度的进一步加大，在重污染天气期间，公司会被要求采取错峰生产、停产停工等措施，从而对公司的生产经营造成影响。 （七）安全生产风险 公司高度重视安全生产，建立了完备的安全管理制度和标准作业流程。报告期各期，公司安全生产投入及费用支出分别为 997.07万元、899.18万元和 1,050.91万元，整体保持平稳。但公司在生产中涉及易燃、易爆、有毒等危险物质，如使用或管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒等安全事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生。同时，如果公司所在园区其他化工、制药等企业发生重大安全生产事故，政府部门可能要求所在区域的所有企业进行安全生产检查，甚至停工停产。上述潜在安全生产风险可能对公司正常生产经营造成不利影响，导致安全生产投入及费用支出大幅上升，进而影响公司业绩。 （八）商业贿赂风险 贿赂是行业和社会共同抵制的违法行为，公司为防范贿赂风险已制定了反腐败反贿赂标准操作规程，同时结合公司的实际情况，从员工行为准则、行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度防范贿赂风险。报告期内，公司不存在因贿赂被公安、工商等行政机关行政处罚的情况，亦不存在被作为贿赂案件涉案方而被起诉的情况。尽管如此，由于发行人业务涉及国家和客户众多，涉及药品级、食品级和饲料级单体维生素的研发、生产、销售等众多环节，若相关制度未能有效贯彻执行，公司未能有效约束或管理公司员工等有关各方，导致其行为违反反贪污、反贿赂相关法律法规，则可能对公司的声誉、业务资质和经营业绩等造成不利影响。 二、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，公司本次发行前所产生的可供股东分配的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 三、发行后利润分配政策 （一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）利润分配的顺序 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 （三）利润分配的间隔 未来三年，在符合利润分配的条件下、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 （四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一年经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。 公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，在满足现金分红条件的基础上，由董事会结合公司目前发展阶段、自身盈利水平拟定现金分红的金额和比例，并提交公司股东大会审议。 （五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。若公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和中小股东对公司分红的建议和监督。 关于公司股利分配的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 四、本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股意向及股份减持的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人许江南及实际控制人许晶承诺 “1、本人承诺自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。 2、本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” （二）发行人持股 5%以上自然人股东王光天、邱勤勇承诺 “1、本人承诺自公司股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” （三）发行人持有 5%以上机构股东厚鼎投资承诺 “1、本企业承诺自公司股票上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业承诺在锁定期限届满后，本企业将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。减持价格根据减持当时的二级市场股票交易价格确定，锁定期限届满后 2年内减持股份合计不超过所持股份总量的 100%。本企业拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本企业在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 3、若本企业违反上述承诺，本企业将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” （四）发行人其他董监高股东陈为民、潘中立、陈明达、陈义祥、郭军、李生炎、罗雪林、余小兵、章根宝、陈典友和董新电承诺 除发行人控股股东、实际控制人、持有 5%股份股东外，发行人其他董监高股东陈为民、潘中立、陈明达、陈义祥、郭军、李生炎、罗雪林、余小兵、章根宝、陈典友和董新电承诺如下： “1、本人承诺自公司股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” （五）发行人股东厚泰投资、厚盛投资承诺 “1、本企业承诺自公司股票上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业承诺在锁定期限届满后，本企业将通过合法方式减持公司股份，本企业拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本企业在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 3、若本企业违反上述承诺，本企业将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。” 五、关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的承诺 （一）上市后三年内稳定股价的预案 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42 号）等文件的要求，为保障公司上市后股价处于合理的价位，维护公司股东的利益，公司董事会拟定了《江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下： “一、启动稳定股价措施的条件 自公司股票上市后 3年内，当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施。 每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷当年末的公司股份总数。 如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，须进行相应的调整。 二、稳定股价措施的方式及实施顺序 1、稳定股价措施的方式： （1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员履行要约收购义务；（3）不能违反法律、行政法规以及证券监督管理部门、证券交易所等主管部门颁布的规范性文件的相关规定。 2、稳定股价措施的实施顺序： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。控股股东增持公司股票的条件为： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务；或（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3个交易票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。 第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。董事和高级管理人员增持公司股票的条件为： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使董事、高级管理人员履行要约收购义务。 三、实施公司回购股票的程序 1、在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，该决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。 2、公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 4、在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起 90 日内，依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的数量、价格区间、期限实施回购，且回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 2%。 出现下列情形之一时，公司将终止回购股票： （1）通过实施回购股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 5、单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 3年内转让或者注销，并及时办理公司减资程序（如需）。 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动稳定股价措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内，依照增持方案中所规定的数量、价格区间、期限实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将不超过公司股份总数的 2%。用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得现金分红（税后金额）的 10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的现金分红（税后金额）。 出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 3、公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 五、董事和高级管理人员增持公司股票的程序 1、在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或致使董事、高级管理人员履行要约收购义务，董事和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后 90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额（税后金额）的 10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额（税后金额）。 2、出现下列情形之一时，董事和高级管理人员将终止增持公司股票： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 3、公司承诺，在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 六、稳定股价措施的再度触发 公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动稳定股价措施的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。” （二）相关当事人承诺 1、发行人承诺 “为保持江西天新药业股份有限公司上市后股价稳定，本公司将严格实施《江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。 在本公司上市后三年内，如本公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以回购股票的方式稳定股价。 若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新诺。” 2、发行人控股股东、实际控制人许江南承诺 “为保持江西天新药业股份有限公司上市后股价稳定，本人作为天新药业控股股东及实际控制人将严格遵守《江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票；届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价。” 3、发行人实际控制人许晶承诺 “为保持江西天新药业股份有限公司上市后股价稳定，本人作为天新药业实际控制人，将比照控股股东严格遵守《江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票；届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价。” 4、发行人全体董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺 “为保持江西天新药业股份有限公司上市后股价稳定，本人作为公司董事、高级管理人员将严格遵守《江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价。” 六、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 “1、招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若本公司首次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （二）发行人控股股东及实际控制人许江南、实际控制人许晶承诺： “1、本人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用在公司的控股/控制地位，促成公司及时依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （三）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺： “1、本人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （四）中介机构承诺 1、保荐机构承诺 本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 3、审计机构及验资机构中汇会计师承诺 本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 七、关于摊薄即期回报及相关填补措施及承诺 （一）本次发行对即期回报摊薄的影响 报告期内，公司营业收入规模持续上升，净利润呈现先升后降的趋势。公司本次公开发行股票不超过 4,378 万股，在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股本数将会显著增加，而公司募集资金投资项目建成达产需要一定周期，短期内可能难以产生效益，因此，本次发行可能会引起发行当年每股收益低于上年度水平。 （二）公司应对本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加强募集资金管理，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，进一步提升主营业务盈利能力；加大研发投入，提升研发能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善股利政策，强化投资者回报机制。 （1）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 （2）加强募集资金管理，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率 募集资金到位后，公司将加强募集资金管理。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了上市后适用的《募集资金管理制度》和《信息披露制度》等管理制度。 募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会和股东大会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （3）加快公司主营业务发展，进一步提升主营业务盈利能力 公司主要从事单体维生素产品的研发、生产与销售，产品包括维生素 B6、维生素B1、生物素、叶酸、维生素 D3、抗坏血酸棕榈酸酯、维生素 E 粉等。其中，公司维生素 B6和维生素 B1在全球拥有较高的市场占有率，生物素市场占有率明显提升。 当前，公司将从提高生产效率和降低原材料成本两方面着手，进一步提升主营业务盈利能力。截至 2021年末，公司稳步推进年产 4,000吨维生素 B6技改项目和年产4,000吨维生素 B1技改项目，完成了扩建年产 2,000吨盐酸乙脒和 30,000吨甲醇钠项目，进一步提高公司维生素 B6和维生素 B1的生产效率，降低生产成本；同时，公司亦在推进扩建年产 4,500吨 a-乙酰基-r-丁内酯和 300吨维生素 H技改项目，向行业上游拓展，提高原材料自给率，保障原材料供应，降低原材料成本。 未来，公司在进一步做大做强维生素 B6、维生素 B1、生物素等现有产品的同时，将会把公司业务进一步拓展维生素 A、维生素 B5、胆固醇、25-羟基维生素 D3等产品，丰富产品组合，增强生产、研发和销售的协同效应。本次公开发行股票募集资金投资项目将公司产业拓展至维生素 A、维生素 B5、胆固醇、25-羟基维生素 D3等产品，为公司丰富产品结构和增强持续盈利能力奠定基础。 （4）加大研发投入，提升研发能力 研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障。公司将根据行业的技术发展趋势和市场需求发展趋势，结合公司的发展战略规划，围绕公司主营业务，通过加大科研投入、充实科研队伍、加强科研合作与交流、优化研发组织体系的架构和运行机制等创新措施，充分利用子公司上海博纳赛恩和公司技术中心的有利条件，建立一支在化学制药、有机合成、分析检测、工程应用等领域具有丰富行业经验和研发能力的复合型高端研发团队，进一步提升研发能力。 （5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市后，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （6）完善股利政策，强化投资者回报机制 公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，并制定了《江西天新药业股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、利润分配条件、间隔等事项，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 （三）填补被摊薄即期回报的承诺 1、发行人承诺 “1、进一步提升主营业务盈利能力，公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格管理募集资金，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。 3、优化投资回报机制，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证券监督管理委员会的相关规定及监管的相关要求，修订了公司章程。《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。” 2、发行人控股股东、实际控制人许江南承诺 “1、本人承诺于本人作为公司控股股东及实际控制人期间，将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并遵守其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 3、发行人实际控制人许晶承诺 “1、本人承诺于本人作为公司实际控制人期间，将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并遵守其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、发行人全体董事和高级管理人员承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在本人的职责和权限范围内，由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、关于履行公开承诺的约束措施 （一）发行人承诺 “1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者的利益。” （二）发行人控股股东、实际控制人许江南及实际控制人许晶承诺 “1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外； （3）不领取公司利润分配中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停止在公司处领取薪酬或津贴； （5）可以申请职务变更但不得要求主动离职； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 10个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （8）因公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 “1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外； （3）不领取公司利润分配中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停止在公司处领取薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 10个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （四）发行人持股 5%以上股东厚鼎投资、王光天、邱勤勇承诺 “1、如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外； （3）不领取公司利润分配中归属于本人/本企业的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 10个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 2、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” 九、关于股东信息披露的专项承诺 发行人就股东信息披露的情况，作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 2、截至本承诺函出具日，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极、全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。” 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）财务报告审计截止日后经营情况 公司财务审计报告截止日为 2021年 12月 31日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人经营模式未发生重大变化，原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户、供应商的构成未发生重大变化，不存在可能对发行人经营状况及经营业绩构成重大不利影响的情况。 （二）2022年 1-3月主要财务信息及变动情况 中汇会计师事务所对公司 2022年 3月 31日的资产负债表、2022年 1-3月的利润表、现金流量表，以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅【2022】3374号审阅报告。经审阅，公司财务报告审计截止日后主要财务信息如下： 单位：万元
公司将持续关注产品市场变化，积极拓展下游市场份额，同时通过进一步提高车间生产效率、优化生产流程等措施，尽最大努力减少新冠肺炎疫情反复给公司业绩带来的影响。随着未来疫情情况的逐渐改善以及下游需求的逐渐释放，预计公司收入将逐步恢复。 （三）2022年上半年业绩预计情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、主要税收政策等方面均未发生重大变化。 2022 年 1-6 月，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。根据行业发展情况、一季度经营情况以及在手订单情况，公司预计 2022 年 1-6 月营业收入为115,319.00万元至 121,084.95万元，相比上年同期变动幅度为-9.00%至-4.45%；预计归属于母公司所有者的净利润为 37,021.68 万元至 38,616.13 万元，相比上年同期变动幅度为-12.83%至-9.07%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为33,502.33万元至 35,096.78万元，相比上年同期变动幅度为-14.36%至-10.28%。 公司上述 2022年上半年业绩预计情况为公司基于目前市场需求情况、2022年 1-3月审阅数据、在手订单情形等综合考虑进行的初步测算数据，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。若新冠肺炎疫情持续反复导致国内各地防控措施持续升级，进一步影响下游客户需求和运力，可能对公司上半年业绩造成不利影响。 目 录 本次发行概况 ........................................................................................................................... 1 声 明 ......................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ........................................................................................................................... 5 一、特别风险提示............................................................................................................ 5 二、本次发行前公司滚存未分配利润的安排................................................................ 8 三、发行后利润分配政策................................................................................................ 8 四、本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股意向及股份减持的承诺.............. 10 五、关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的承诺.............................................. 13 六、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺...................... 19 七、关于摊薄即期回报及相关填补措施及承诺.......................................................... 21 八、关于履行公开承诺的约束措施.............................................................................. 25 九、关于股东信息披露的专项承诺.............................................................................. 28 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.............................................. 28 目 录 ....................................................................................................................................... 31 第一节 释义 ........................................................................................................................... 36 第二节 概览 ........................................................................................................................... 40 一、发行人基本情况...................................................................................................... 40 二、控股股东、实际控制人简要情况.......................................................................... 40 三、主要财务数据及主要财务指标.............................................................................. 41 四、本次发行情况.......................................................................................................... 43 五、募集资金用途.......................................................................................................... 43 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 45 一、基本情况.................................................................................................................. 45 二、本次发行的有关当事人.......................................................................................... 45 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.......................................... 48 四、有关重要日期.......................................................................................................... 48 第四节 风险因素 ................................................................................................................... 50 一、市场风险.................................................................................................................. 50 二、财务风险.................................................................................................................. 52 三、法律风险.................................................................................................................. 53 四、募集资金投资项目风险.......................................................................................... 56 五、内控风险.................................................................................................................. 57 六、其他风险.................................................................................................................. 58 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 59 一、发行人基本情况...................................................................................................... 59 二、发行人改制重组情况.............................................................................................. 59 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况.......................................... 61 四、发行人设立以来重大资产重组情况...................................................................... 78 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.......................................... 82 六、发行人的组织结构.................................................................................................. 83 七、公司控股、参股子公司基本情况.......................................................................... 87 八、发起人、持股 5%以上主要股东及实际控制人基本情况 ................................... 90 九、公司股本情况.......................................................................................................... 99 十、公司员工及其社会保障情况................................................................................ 111 十一、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况................................................................................................................ 119 第六节 业务与技术 ............................................................................................................. 121 一、主营业务及主要产品............................................................................................ 121 二、公司所处行业的基本情况.................................................................................... 122 三、公司在行业中的竞争地位.................................................................................... 145 四、发行人主营业务的具体情况................................................................................ 149 五、主要资产情况........................................................................................................ 181 六、核心技术与研发情况............................................................................................ 199 七、发行人境外经营状况............................................................................................ 206 八、质量控制情况........................................................................................................ 206 第七节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 208 一、公司独立运行情况................................................................................................ 208 二、同业竞争................................................................................................................ 209 三、关联方与关联关系................................................................................................ 220 四、关联交易................................................................................................................ 228 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 240 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介............................................ 240 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.................................................................................................................................... 246 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况.................... 248 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.................................... 248 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系................ 249 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况................................ 250 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的有关协议、所作承诺情况............................................................................................................................ 251 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格............................................................ 251 九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况............................................ 251 第九节 公司治理 ................................................................................................................. 253 一、股东大会制度的建立健全及运行情况................................................................ 253 二、董事会制度的建立健全及运行情况.................................................................... 256 三、监事会制度的建立健全及运行情况.................................................................... 258 四、独立董事制度的建立健全及运行情况................................................................ 259 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况............................................................ 260 六、董事会专门委员会的设置运行情况.................................................................... 261 七、最近三年违法违规情况........................................................................................ 263 八、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东资金占用及关联担保情况 ..... 263 九、公司内部控制制度的情况.................................................................................... 264 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 268 一、会计报表................................................................................................................ 268 二、审计意见................................................................................................................ 276 三、财务报表编制基础及合并范围............................................................................ 276 四、主要会计政策和会计估计.................................................................................... 277 五、税项........................................................................................................................ 331 六、分部信息................................................................................................................ 333 七、非经常性损益........................................................................................................ 333 八、最近一期末主要资产情况.................................................................................... 334 九、最近一期末主要负债情况.................................................................................... 336 十、所有者权益情况.................................................................................................... 336 十一、报告期内现金流量情况.................................................................................... 337 十二、或有事项、期后事项和其他重要事项............................................................ 337 十三、主要财务指标.................................................................................................... 339 十四、资产评估情况.................................................................................................... 340 十五、历次验资情况.................................................................................................... 340 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 341 一、财务状况分析........................................................................................................ 341 二、盈利能力分析........................................................................................................ 370 三、现金流量分析........................................................................................................ 416 四、资本性支出分析.................................................................................................... 419 五、重大担保、诉讼、其他或有事项........................................................................ 419 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................ 419 七、股东未来分红回报分析........................................................................................ 420 八、本次发行对公司即期回报摊薄的影响分析及填补措施.................................... 424 九、财务报告审计日截至日后的主要财务信息及经营状况.................................... 431 第十二节 业务发展目标 ..................................................................................................... 435 一、公司总体战略及发展目标.................................................................................... 435 二、公司发展战略及目标的实现路径........................................................................ 436 三、拟定上述计划所依据的假设条件........................................................................ 438 四、实施上述计划面临的主要困难............................................................................ 438 五、业务发展计划与现有业务的关系........................................................................ 439 六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用................................................ 439 第十三节 募集资金运用 ..................................................................................................... 441 一、募集资金运用计划................................................................................................ 441 二、募集资金投资项目介绍........................................................................................ 442 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.................................................... 474 第十四节 股利分配政策 ..................................................................................................... 476 一、报告期股利分配政策及实际股利分配情况........................................................ 476 二、本次发行后的股利分配政策................................................................................ 477 三、本次发行前滚存利润的分配政策........................................................................ 481 第十五节 其他重要事项 ..................................................................................................... 482 一、信息披露及投资者关系服务................................................................................ 482 二、重要合同................................................................................................................ 482 三、对外担保情况........................................................................................................ 484 四、重大诉讼或仲裁情况............................................................................................ 484 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项............................................................................ 484 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................................... 487 一、发行人全体董事声明............................................................................................ 487 二、发行人全体监事声明............................................................................................ 488 三、发行人全体高级管理人员声明............................................................................ 489 四、保荐机构（主承销商）声明................................................................................ 490 五、发行人律师声明.................................................................................................... 493 六、会计师事务所声明................................................................................................ 494 七、资产评估机构声明................................................................................................ 495 八、资产评估机构声明................................................................................................ 496 九、验资机构声明........................................................................................................ 498 十、验资机构声明........................................................................................................ 499 第十七节 备查文件 ............................................................................................................. 501 一、备查文件................................................................................................................ 501 二、备查文件的查阅.................................................................................................... 501 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
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