20风电05 (163412): 中广核风电有限公司公开发行公司债券受托管理事务报告（2021年度）
2022年6月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于中广核风电有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中广核风电”）对外公布的《中广核风电有限公司关于增资引战项目的公告》、《中广核风电有限公司公司债券 2021年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称《上市规则》、《中广核风电有限公司 2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定编制了本报告。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不应将本报告作为投资行为依据。 目录 第一章 公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况............................................................... 3 第二章 发行人2021年度经营情况及财务状况 .......................................................................... 10 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 .................................................................... 14 第四章 各期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ............................................. 16 第五章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................................... 17 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 .................................. 18 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...................................... 19 第八章 发行人偿债能力和意愿分析 ........................................................................................... 20 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 .................................................................... 21 第十章 其他事项 ......................................................................................................................... 22 第一章 公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 一、 发行人名称 中文名称：中广核风电有限公司 英文名称：CGN Wind Energy Limited 二、 核准文件和核准规模 2019年 7月 8日，经中国证监会“证监许可[2019]1239号”核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行人民币 30亿元的公司债券（以下简称“本次债券”），其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。 2020年 1月 16日至 2020年 1月 17日，发行人成功发行 10亿元中广核风电有限公司 2020年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。 本期债券分为两个品种，品种一期限 3年，简称“20风电 01”，发行规模为 10亿元，票面利率为 3.48%；品种二期限 5年，简称“20风电 02”，发行规模为 0亿元。 2020年 3月 13日至 2020年 3月 16日，发行人成功发行 10亿元中广核风电有限公司 2020年公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）。 本期债券分为两个品种，品种一期限 3年，简称“20风电 03”，发行规模为 7亿元，票面利率为 3.07%；品种二期限 5年，简称“20风电 04”，发行规模为 3亿元，票面利率为 3.40%。 2020年 4月 16日至 2020年 4月 17日，发行人成功发行 10亿元中广核风电有限公司 2020年公开发行公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”）。 本期债券分为两个品种，品种一期限 3年，简称“20风电 05”，发行规模为 10亿元，票面利率为 2.50%；品种二期限 5年，简称“20风电 06”，发行规模为 0亿元。 三、 公司债券的基本情况 （一）中广核风电有限公司 2020年公开发行公司债券（第一期） 1、发行主体：中广核风电有限公司。 2、债券名称：中广核风电有限公司 2020年公开发行公司债券（第一期）。 3、发行总额：本期发行规模为人民币 10亿元。 4、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 5、债券期限：本期债券分为两个品种：品种一（20风电 01）为 3年期固定利率债券；品种二（20风电 02）为 5年期固定利率债券。 6、债券利率：本期债券分为两个品种：品种一（20风电 01）票面利率为3.48%；品种二（20风电 02）发行规模为 0亿元。 7、回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 8、投资者回售选择权：本次债券发行不设置回售条款。 9、回售申报：本次债券发行不设置回售条款。 10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。 11、起息日：本期债券起息日为 2020年 1月 17日。 12、付息日：本期债券品种一付息日为 2021年至 2023年每年的 1月 17日；本期债券品种二付息日为 2021年至 2025年每年的 1月 17日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，每次付息款项不另计利息。 13、兑付日：本期债券品种一兑付日为 2023年 1月 17日；本期债券品种二兑付日为 2025年 1月 17日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 14、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 15、发行价格：本期债券按面值平价发行。 16、担保情况：本期债券为无担保债券。 17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 18、主承销商/债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 19、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。 20、上市场所：上海证券交易所。 21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还19核风电 SCP001本金。 （二）中广核风电有限公司 2020年公开发行公司债券（第二期） 1、发行主体：中广核风电有限公司。 2、债券名称：中广核风电有限公司 2020年公开发行公司债券（第二期）。 3、发行总额：本期发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 4、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 5、债券期限：本期债券分为两个品种：品种一（20风电 03）为 3年期固定利率债券；品种二（20风电 04）为 5年期固定利率债券。 6、债券利率：本期债券分为两个品种：品种一（20风电 03）票面利率为3.07%；品种二（20风电 04）票面利率为 3.40 %。 7、回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 8、投资者回售选择权：本次债券发行不设置回售条款。 9、回售申报：本次债券发行不设置回售条款。 10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。 11、起息日：本期债券起息日为 2020年 3月 16日。 12、付息日：本期债券品种一付息日为 2021年至 2023年每年的 3月 16日；本期债券品种二付息日为 2021年至 2025年每年的 3月 16日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，每次付息款项不另计利息。 13、兑付日：本期债券品种一兑付日为 2023年 3月 16日；本期债券品种二兑付日为 2025年 3月 16日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 14、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 15、发行价格：本期债券按面值平价发行。 16、担保情况：本期债券为无担保债券。 17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 18、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 19、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。 20、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 21、上市场所：上海证券交易所。 22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，其中，7亿元用于偿还公司债务，3亿元用于补充流动资金。 （三）中广核风电有限公司 2020年公开发行公司债券（第三期） 1、发行主体：中广核风电有限公司。 2、债券名称：中广核风电有限公司 2020年公开发行公司债券（第三期）。 3、发行总额：本期发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 4、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 5、债券期限：本期债券分为两个品种：品种一（20风电 05）为 3年期固定利率债券；品种二（20风电 06）为 5年期固定利率债券。 6、债券利率：本期债券分为两个品种：品种一（20风电 05）票面利率为2.50%；品种二（20风电 06）发行规模为 0亿元。 7、回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 8、投资者回售选择权：本次债券发行不设置回售条款。 9、回售申报：本次债券发行不设置回售条款。 10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。 11、起息日：本期债券起息日为 2020年 4月 17日。 12、付息日：本期债券品种一付息日为 2021年至 2023年每年的 1月 17日；本期债券品种二付息日为 2021年至 2025年每年的 1月 17日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，每次付息款项不另计利息。 13、兑付日：本期债券品种一兑付日为 2023年 4月 17日；本期债券品种二兑付日为 2025年 4月 17日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 14、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 15、发行价格：本期债券按面值平价发行。 16、担保情况：本期债券为无担保债券。 17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 18、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 19、牵头主承销商：海通证券股份有限公司 20、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。 21、上市场所：上海证券交易所。 22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。 四、 债券受托管理人履行职责情况 国泰君安证券作为“20风电 01”、“20风电 03”、“20风电 04”和“20风电 05”受托管理人，报告期内按照受托管理协议及募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪和例行排查机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 国泰君安证券在报告期内出具受托管理报告情况及披露等情况如下： （一）存续期内持续跟踪 自上述各期债券发行成功后，为规范募集资金使用和信息披露行为，保护投资者权益，国泰君安证券每月以邮件形式向发行人发送提请做好债券存续期信息披露工作的相关函件，要求发行人对中国证监会等监管机构要求、公司债券募集说明书中约定的可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项进行排查。 （二）定期受托管理事务报告 根据本次债券受托管理协议及募集说明书的有关约定，国泰君安证券将于每年度 6月 30日前披露上一年度受托管理事务报告。 （三）临时受托管理事务报告 截至本受托管理报告出具之日，本次债券受托管理人国泰君安依据《管理办法》、《执业行为准则》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 截至本受托管理报告出具之日，国泰君安作为本期债券的受托管理人，于2021年 12月 7日向市场公告了临时受托管理事务报告，具体如下： 2021年 11月，发行人在北京产权交易所完成增资引战签约，增资引战项目共释放股权比例 33%，共引入权益资金 305.3亿元。发行人控股股东和实际控制人未发生变更。国泰君安证券按照相关规定披露了《中广核风电有限公司公开发行公司债券 2021年度临时受托管理事务报告（一）》，提请投资者关注相关风险。 （四）存续期信用风险排查工作 2021年内，国泰君安证券，遵照上海证券交易所相关要求开展了对发行人相关债券的存续期信用风险排查工作。 （五）存续期募集资金监管工作 公司债券发行后，国泰君安证券定期提醒发行人做好存续期募集资金使用与信息披露相关工作，按照募集说明书约定使用募集资金。在公司每次使用募集资金后，国泰君安收集关于募集资金使用的有关材料，并提醒公司梳理债券募集资金的使用情况，强调要根据《募集说明书》的约定使用募集资金。 第二章 发行人2021年度经营情况及财务状况 一、 发行人基本情况 中文名称：中广核风电有限公司 英文名称： CGN Wind Energy Limited 注册地址：北京市丰台区南四环西路 188号 12区 2号楼 办公地址：北京市丰台区南四环西路 186号汉威国际广场二区五号楼 9层 法定代表人：张志武 信息披露负责人：刘超 联系地址：北京市丰台区南四环西路 186号汉威国际广场二区五号楼 9层 电话：010-63712135 成立时间：2010年 5月 25日 注册资本：人民币 3,455,743.459614万元 统一社会信用代码：91110000717827080A 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；海上风力发电机组销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、 发行人2021年度经营状况 1、发行人经营情况简介 公司定位于成为优秀的可再生能源供应商与服务商，致力于可再生能源发电项目的投资、建设、生产、运营、维护以及相关专业化服务。中广核风电有限公司为中国广核集团的全资子公司，是中国广核集团唯一从事风电业务的平台，中国广核集团是隶属于国资委的大型清洁发电集团，对公司能够给予大量支持。公司建立了公司总部、分公司、项目公司三级管理体系,以区域化综合协调管理和本部垂直管理相结合的矩阵式管理模式为基础,实现优势互补、专业化管理的经营模式。发行人的业务包括风力发电项目的投资、开发、建设、管理；风电产品、设备及零部件的销售；提供风电项目的咨询服务；技术咨询、技术服务、技术转让。公司具备较强的资源分析、项目评价、公关协调、项目策划、情报收集等项目开发的核心能力。目前,风电项目开发布局已基本涵盖全国,在国内风电行业已具有相当的知名度与影响力。年度项目核准能力在 100万千瓦以上,并且已建立进度、成本、技术、安全、质量、环境、文档、合同八大管理控制体系。形成结构严谨、分工清晰、切实可行的工程建设管理体系,包括组织体系和制度体系。 2、发行人报告期内经营概况 2021年度发行人实现主营业务收入 186.82亿元，较去年同期增长 12.20%，主要系发行人装机容量增加、发电量增加所致。 发行人主营业务主要为电力销售板块，所占比重为 99.55%。电力销售板块营业收入和营业成本上升，主要系发行人风电装机容量高速增长，风电站选址战略不断调整优化所致。 发行人主营业务按产品划分收入情况如下： 单位：亿元、%
1、合并资产负债表主要数据 单位：亿元
2、合并利润表主要数据 单位：亿元
3、合并现金流量表主要数据 单位：亿元
2021年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系公司引入战略投资人吸收投资收到的现金大幅增加。 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、各期债券募集资金情况 发行人已在广发银行股份有限公司北京月坛支行开设募集资金专项账户，发行人、国泰君安及广发银行股份有限公司北京月坛支行也已按照相关规定签署了《中广核风电有限公司公开发行公司债券资金账户监管协议》。 “20风电 01”、“20风电 03”、“20风电 04”和“20风电 05”合计发行人民币 30亿元，上述各期债券扣除承销费用之后的净募集资金已汇入发行人债券募集资金专户。 二、各期债券募集资金运用计划 （一）中广核风电有限公司2020年公开发行公司债券（第一期） 根据《中广核风电有限公司 2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集资金运用计划如下： 本期债券发行规模不超过 10亿元（含 10亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还 19核风电 SCP001本金，具体如下： 本期债券募集资金用途明细
（二）中广核风电有限公司2020年公开发行公司债券（第二期） 根据《中广核风电有限公司 2020年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，本期债券募集资金运用计划如下： 本期债券发行规模不超过 10亿元（含 10亿元），募集资金扣除发行费用后，其中，7亿元用于偿还公司债务，3亿元用于补充流动资金。拟偿还的公司债务明细具体如下： 本期债券募集资金用途明细 单位：万元
（三）中广核风电有限公司2020年公开发行公司债券（第三期） 根据《中广核风电有限公司 2020年公开发行公司债券（第三期）募集说明书》，本期债券募集资金运用计划如下： 本期债券发行规模不超过 10亿元（含 10亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。拟偿还的公司债务明细具体如下： 本期债券募集资金用途明细 单位：万元
截至 2021年 12月 31日，各期债券募集资金实际用于偿还金融机构借款及补充流动资金，与募集说明书的相关约定一致，募集资金专项账户运作规范。 第四章 各期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 一、各期公司债券内外部增信机制 “20风电 01”、“20风电 03”、“20风电 04”和“20风电 05”采用无担保形式发行。 二、各期公司债券偿债保障措施重大变化情况 截至本受托管理报告出具日，“20风电 01”、“20风电 03”、“20风电04”和“20风电 05”偿债保障措施未发生重大不利变化。 第五章 债券持有人会议召开情况 截至本受托管理报告出具日，发行人未发生须召开本次债券持有人会议的事项，未召开本次债券的债券持有人会议。 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付 情况 一、各期公司债券偿付情况 “20风电 01”的起息日为 2020年 1月 17日，付息日为 2021年至 2023年每年的 1月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 发行人于 2021年 1月 17日按照募集说明书的相关约定，足额支付了利息金额，完成了 2021年度的付息工作。 “20风电 03”起息日为 2020年 3月 16日，付息日为 2021年至 2023年每年的 3月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 发行人于 2021年 3月 16日按照募集说明书的相关约定，足额支付了利息金额，完成了 2021年度的付息工作。 “20风电 04”起息日为 2020年 3月 16日，付息日为 2021年至 2025年每年的 3月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 发行人于 2021年 3月 16日按照募集说明书的相关约定，足额支付了利息金额，完成了 2021年度的付息工作。 “20风电 05”的起息日为 2020年 4月 17日，付息日为 2021年至 2023年每年的 4月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 发行人于 2021年 4月 17日按照募集说明书的相关约定，足额支付了利息金额，完成了 2021年度的付息工作。 二、各期债券偿债保障措施执行情况 截至本受托管理报告出具日，发行人按照本次债券募集说明书的约定，较为有效地执行了本次债券的相关偿债保障措施。 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情 况 根据发行人与“20风电 01”、“20风电 03”、“20风电 04”和“20风电05”受托管理人国泰君安证券股份有限公司签订的《中广核风电有限公司 2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》的规定，发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施，切实保障债券持有人利益： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 2021年内，发行人未发生需履行上述承诺的情形。 第八章 发行人偿债能力和意愿分析 一、发行人偿债能力分析 截至 2021年末，发行人资产总额为 1,924.74亿元，负债总额为 1,155.60亿元，股东权益总额为 769.15亿元。资产负债率为 60.04%，较上年末有所下降。 截至 2021年末，发行人非受限货币资金为 106.00亿元。 2021年度，发行人营业收入较 2020年增幅为 42.91%；净利润增幅为 19.38%，盈利能力有所提升。 综上，2021年度，发行人偿债能力未出现重大不利变化。 二、发行人偿债意愿分析 发行人已于 2021年 1月 17日、3月 16日和 4月 17日足额支付“20风电01”、“20风电 03”、“20风电 04”和“20风电 05”当期利息。 截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约情况，偿债意愿正常。 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 报告期内，发行人未发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 第十章 其他事项 一、重大事项 截至本报告出具之日，发行人存在重大事项，并已经对外公告，具体情况如下：
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