20大宁01 (163114): 上海大宁资产经营（集团）有限公司公司债券受托管理报告（2021年度）
原标题:20大宁01 : 上海大宁资产经营（集团）有限公司公司债券受托管理报告（2021年度） （住所：济南市经七路 86号证券大厦） 2022年 6月 重要声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于上海大宁资产经营（集团）有限公司（以下简称“发行人”或“大宁集团”或“公司”）对外披露的《上海大宁资产经营（集团）有限公司公司债券 2021年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 目 录 第一章 公司债券概况 .................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 3 二、 有关债券基本情况 ......................................................................................................... 4 第二章 受托管理人履行职责情况............................................................................................... 27 一、受托管理人履行职责情况 ............................................................................................. 27 二、利益冲突防范情况 ......................................................................................................... 27 第三章 发行人的经营与财务情况............................................................................................... 28 一、发行人 2021年度经营情况 ........................................................................................... 28 二、发行人 2021年度财务情况 ........................................................................................... 29 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ............................................... 32 一、各期公司债券募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ................................. 32 第五章 发行人偿债意愿和能力分析 ........................................................................................... 39 一、发行人偿债能力分析 ..................................................................................................... 39 二、再融资能力是已发行债券偿债的有效补充 ................................................................. 39 三、发行人偿债意愿情况 ..................................................................................................... 40 第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况及有效性分析 ............................... 41 一、有关债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况及有效性分析 ............. 41 第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ............................... 45 一、发行人偿债保障措施的执行情况 ................................................................................. 45 二、债券的本息偿付情况 ..................................................................................................... 45 第八章 债券跟踪评级情况........................................................................................................... 48 一、上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行 2017年公司债券（第一期） ... 48 二、上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行 2018年公司债券（第二期） ... 48 三、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第一期）..................................................................................................................................... 49 四、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券（第一期） ..................................................................................................................... 49 五、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第二期）..................................................................................................................................... 49 六、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2021年可续期公司债券（第一期） ..................................................................................................................... 50 第九章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ................................... 51 第十章 债券持有人会议召开的情况 ........................................................................................... 52 第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及采取措施情况 ........................... 53 第十二章 特殊事项情况............................................................................................................... 54 第一章 公司债券概况 一、发行人基本情况 公司名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司 法定代表人：史方 设立日期：2008年 7月 22日 注册资本：人民币 300,000万元 实缴资本：人民币 300,000万元 住所：上海市静安区运城路 328号 3幢 101室 邮编：200072 信息披露事务负责人：史方 联系电话：021-66523881 传真：021-66314861 统一社会信用代码：913100006778417841 所属行业：《上市公司行业分类指引》：L72商业服务业 经营范围：一般项目：资产经营管理；实业投资；住房租赁；园林经营，停车场，市政工程及公共设施的配套设备安装及咨询服务；公园自有设备租赁，绿地开发建设，五金工具、轻工机械、机电设备、起重机配件、建筑装潢材料、金属材料的销售，矿产品（除煤炭），焦炭（除煤炭），钢材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、有关债券基本情况 （一）公司债券发行核准情况 1、26亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行 2017年公司债券”核准情况 2016年10月11日，发行人董事会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券的议案》。上述议案于2016年11月17日经发行人唯一股东上海市静安区国有资产监督管理委员会审议通过，并出具了《关于上海大宁资产经营（集团）有限公司拟非公开发行公司债的批复》（静国资委财〔2016〕7号）。 本次债券于2017年7月17日获得由上海证券交易所签发的挂牌转让无异议函（上证函[2017]761号），公司获准非公开发行不超过人民币26亿元（含26亿元）的公司债券。 本次债券分三期发行：2017年10月30日，发行人发行了期限为5年期、规模为6亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2017年公司债券（第一期），票面利率5.48%；2018年3月16日，发行人发行了期限为3+2年期、规模为12亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期），票面利率6.00%；2018年6月25日，发行人发行了期限为5年期、规模为8亿元的上海大宁资产经营(集团)有限公司非公开发行2018年公司债券（第二期），票面利率6.30%。 其中，上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）（债券简称“18大宁01”）已于2021年3月22日全额回售，并于2021年4月1日在上海证券交易所提前摘牌。 2、11亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券”核准情况 2018年10月16日，发行人董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券的议案》。上述议案于2018年11月3日经发行人唯一股东上海市静安区国有资产监督管理委员会审议通过，并出具了《关于大宁集团注册公开发行11亿元公司债券的批复》（静国资委财[2018]7号）。 2019年3月26日，经中国证监会“证监许可[2019]496号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币11亿元（含11亿元）的公司债券。 本次债券分两期发行：2020年1月10日，发行人发行了期限为7（5+2）年、规模为10亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期），票面利率为4.00%； 2020年9月10日，发行人发行了期限为7（5+2）年、规模为1亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第二期），票面利率为4.55%。 3、16亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券”核准情况 2019年11月25日，发行人董事会审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》《关于发行可续期公司债券的议案》。上述议案于2019年12月11日经公司唯一股东上海市静安区国有资产监督管理委员会审议通过，并出具了《关于大宁集团公开发行16亿元可续期公司债券的批复》（静国资委财[2019]6号）。 2020年3月25日，经中国证监会“证监许可[2020]491号”文核准，我公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的公司债券。 2020年6月17日，发行人发行了期限为5+N年期、规模为10亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期），票面利率为4.60%。2021年3月5日，发行人发行了期限为3+N年、规模为6亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第二期），票面利率为4.69%。 （二）公司债券的主要条款 1、上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行 2017年公司债券（第一期） （1）发行主体：上海大宁资产经营（集团）有限公司。 （2）债券名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2017年公司债券（第一期）。 （3）发行总额：本期债券的发行总额为人民币6亿元。 （4）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 （5）债券品种及期限：本期债券为5年期固定利率债券。 （6）债券利率：5.48%。 （7）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。 （8）发行对象：本期债券发行对象为符合《暂行办法》、《上海证券交易所 1债券市场投资者适当性管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），各期发行对象数量不超过 200名。 （9）发行方式：本期债券面向合格投资者以非公开发行方式发行。 （10）起息日：本期债券的起息日为 2017年 10月 31日。 （11）付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2018年至 2022年每年的 10月 31日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。 （12）到期日：本期债券的到期日为 2022年 10月 31日。 （13）兑付日：本期债券的兑付日为 2022年 10月 31日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （14）计息期限：本期债券的计息期限为 2017年 10月 31日至 2022年 10月 31日。 （15）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （16）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自到期日起不另计利息。 （17）利息支付金额：发行人每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。 （18）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 （19）担保情况：本期债券无担保。 （20）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。 （21）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中泰证券股份有限公司。 （22）配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （23）承销方式：本期债券的发行由主承销商中泰证券以余额包销的方式承销。 （24）挂牌及转让场所：上海证券交易所。 （25）转让及登记安排：本期债券在上海证券交易所挂牌并采取其认可的方式依法向合格投资者转让。发行和转让后每期债券的持有人不超过 200人。 （26）募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还银行贷款本息、补充流动资金等。 （27）募集资金专户银行及专项偿债账户银行：本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （28）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 2、上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行 2018年公司债券（第二期） （1）发行主体：上海大宁资产经营（集团）有限公司。 （2）债券名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2018年公司债券（第二期）。 （3）发行总额：本期债券的发行总额为不超过人民币8亿元（含）。 （4）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 （5）债券期限：本期债券的期限为5年。 （6）债券利率：6.30%。 （7）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。 （8）发行对象：本期债券发行对象为符合《暂行办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），各期发行对象数量不超过 200名。 （9）发行方式：本期债券面向合格投资者以非公开发行方式发行。 （10）起息日：本期债券的起息日为 2018年 6月 28日。 每年的 6月 28日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。 （12）到期日：本期债券的到期日为 2023年 6月 28日。 （13）本金兑付日：2023年 6月 28日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （14）计息期限：本期债券的计息期限为 2018年 6月 28日至 2023年 6月28日。 （15）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （16）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自到期日起不另计利息。 （17）利息支付金额：发行人每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。 （18）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 （19）担保情况：本期债券无担保。 （20）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。 （21）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中泰证券股份有限公司。 （22）配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （23）承销方式：本期债券的发行由主承销商中泰证券以余额包销的方式承销。 （24）挂牌及转让场所：上海证券交易所。 （25）转让及登记安排：本期债券在上海证券交易所挂牌并采取其认可的方式依法向合格投资者转让。发行和转让后每期债券的持有人不超过 200人。 （26）募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还有息债务本金及利息。 （27）募集资金专户银行及专项偿债账户银行：本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （28）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 3、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第一期） （1）发行主体：上海大宁资产经营（集团）有限公司。 （2）债券名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）。 （3）发行总额：10亿元。 （4）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 （5）债券期限：本期债券的期限为7年，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （6）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5年末调整本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（上调/下调）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （7）回售选择权：发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式（上调/下调）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 （8）回售登记期：发行人将于回售登记期起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布具体回售安排的公告。行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （9）债券利率：4.00%。 （10）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。 （11）发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （12）发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行。 （13）起息日：本期债券的起息日为 2020年 1月 14日。 （14）付息日：2021年至 2027年每年的 1月 14日。如投资者在第 5年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2021年至 2025年每年的 1月 14日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 （15）本金兑付日：2027年 1月 14日。如投资者在第 5年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2025年 1月 14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 （16）计息期限：本期债券的计息期限自 2020年 1月 14日至 2027年 1月14日。如投资者在第 5年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自 2020年 1月 14日至 2025年 1月 14日。 （17）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （18）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自到期日起不另计利息。 （19）利息支付金额：发行人每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。 （20）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 （21）担保情况：本期债券无担保。 （22）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。 （23）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中泰证券股份有限公司。 （24）配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （25）承销方式：本期债券的发行由主承销商中泰证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （26）拟上市地：上海证券交易所。 （27）募集资金用途：本期债券的募集资金拟全部用于偿还有息债务本金。 （28）募集资金专户银行及专项偿债账户银行：本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （29）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 4、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第二期） （1）发行主体：上海大宁资产经营（集团）有限公司。 （2）债券名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第二期）。 （3）发行总额： 1亿元。 （4）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 （5）债券期限：本期债券的期限为7年，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （6）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5年末调整本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（上调/下调）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （7）回售选择权：发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式（上调/下调）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 （8）回售登记期：发行人将于回售登记期起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布具体回售安排的公告。行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （9）债券利率：4.55%。 （10）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。 （11）发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （12）发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行。 （13）起息日：本期债券的起息日为 2020年 9月 14日。 （14）付息日：2021年至 2027年每年的 9月 14日。如投资者在第 5年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2021年至 2025年每年的 9月 14日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 （15）本金兑付日：2027年 9月 14日。如投资者在第 5年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2025年 9月 14日。如遇法定节假日或休息日，则（16）计息期限：本期债券的计息期限自 2020年 9月 14日至 2027年 9月14日。如投资者在第 5年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自 2020年 9月 14日至 2025年 9月 14日。 （17）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （18）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自到期日起不另计利息。 （19）利息支付金额：发行人每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。 （20）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 （21）担保情况：本期债券无担保。 （22）信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。 （23）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中泰证券股份有限公司。 （24）配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （25）承销方式：本期债券的发行由主承销商中泰证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （26）拟上市地：上海证券交易所。 （27）募集资金用途：本期债券的募集资金拟全部用于偿还有息债务本金。 （28）募集资金专户银行及专项偿债账户银行：本期发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （29）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 5、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券（第一期） （1）发行主体：上海大宁资产经营（集团）有限公司。 （2）债券名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期）。 （3）发行总额：10亿元。 （4）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 （5）担保方式：本期债券无担保。 （6）债券期限：本期发行公司债券基础期限为5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，在发行人不行使续期选择权时全额到期兑付。 （7）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。 （8）债券利率及其调整方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率为4.60%，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%） （9）发行人续期选择权：本期债券以不超过每5个（含5个）计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权行使累计次数不受限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （10）递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 （11）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1）向普通股股东分红；2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；3）减少注册资本。 债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。 （12）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1）向普通股股东分红；2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；3）减少注册资本。 债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。 （13）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 （14）发行人赎回选择权： 1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。 若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 （15）会计处理：根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 （16）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 （17）起息日：本期债券的起息日为2020年6月19日。 （18）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 （19）付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日期为2021年至2025年间每年的6月19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。 （20）本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 （21）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 （22）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。 （23）债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。 （24）发行方式：本期债券拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。 （25）配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （26）承销方式：本期债券的发行由主承销商中泰证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （27）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （28）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务本金。 （29）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 6、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2021年可续期公司债券（第一期） （1）发行主体：上海大宁资产经营（集团）有限公司。 （2）债券名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2021年可续期公司债券（第一期）。 （3）发行总额：本期债券发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。 （4）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 （5）担保方式：本期债券无担保。 （6）债券期限：本期发行公司债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，在发行人不行使续期选择权时全额到期兑付。 （7）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。 （8）债券利率及其调整方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%） （9）发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权行使累计次数不受限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （10）递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 （11）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： 1）向普通股股东分红；2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；3）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。 （12）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1）向普通股股东分红；2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；3）减少注册资本。 债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。 （13）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 （14）发行人赎回选择权： 1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 （15）会计处理：根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 （16）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 （17）起息日：本期债券的起息日为2021年3月9日。 （18）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 （19）付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日期为2022年至2024年间每年的3月9日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。 （20）本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 （21）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 （22）信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。 （23）债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。 （24）发行方式：本期债券拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。 （25）配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （26）承销方式：本期债券的发行由主承销商中泰证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （27）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （28）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务本金。 （29）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第二章 受托管理人履行职责情况 一、受托管理人履行职责情况 2021年度，中泰证券作为受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）和其他相关规范性文件及自律规则的规定以及相关债券受托管理协议的约定，履行了债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，持续跟踪发行人的经营情况、财务状况及资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，监督发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 二、利益冲突防范情况 针对受托管理人在履职时可能存在的利益冲突，受托管理人已与发行人建立了利益冲突的风险防范、解决机制。截至目前，受托管理人在履职期间未发生与发行人存在利益冲突的情形。 第三章 发行人的经营与财务情况 一、发行人 2021年度经营情况 发行人是上海市静安区中环南翼大宁板块的建设者和综合运营商。上海市静安区中环南翼位于上海北静安的中心区域，北至汶水路（中环）、南至中山北路（内环），东至俞泾浦（区界）、西至沪太路（区界），总规划用地 10.92平方公里，承担着静安区交通连接、资源联动、产业互补、文化融合、品质协调的重要功能。公司作为静安区城市综合服务类国企的创新试点单位，致力于整合中环南翼大宁板块文创、商业、旅游资源，挖掘城区发展潜力，将静安中环南翼区域乃至静安区建设成为令人向往的创新板块、人文板块、生态板块，打造文化创新与休闲体验融合的时尚新地标。 “十三五”以来，发行人积极打造大宁市级商业中心和环上大国际影视产业园区，并开发运营了大宁中心广场一期、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁中心广场四期、大宁人才公寓、大宁小城、君庭广场、启迪大厦及华清大厦等多个商业项目，逐步在大宁地区形成了集文化创意、购物体验、休闲娱乐、商务办公等多元化功能于一体的、商旅文充分联动的高能级特色智慧商圈。发行人全力打造“大宁”的品牌精神，从国资国企的转型中积聚品牌的力量，提升品牌的知名度，于 2011年荣获“2011CCTV中国年度品牌企业”殊荣。 经过不断的业务梳理整合，目前发行人主要收入板块分为商业服务、旧区改造、网点经营及工程施工等。2021年度，发行人实现营业收入 122,238.17万元，主要来源于商业服务业务及旧区改造业务等。发行人经营状况较为稳定，各业务板块形成较好的补充。 单位：万元、%
2021年，发行人新增商业综合体销售业务，当年实现收入 2.14亿元。主要系在上海市退役军人局及静安区政府的沟通协调下，发行人向静安区退役军人事务局出售小部分非核心自有的商业综合体作为静安区军休中心机构用房。 二、发行人 2021年度财务情况 发行人 2021年度的财务报告已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 2021年度标准无保留意见的审计报告。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自发行人审计报告。 发行人 2021年度主要财务数据、指标及变动原因如下： 单位：万元、%、次/年
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务； 5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/ （计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； 6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情 况 一、各期公司债券募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 （一）公司债券募集资金使用情况 1、上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行 2017年公司债券（第一期） 发行人于 2017年 10月 30日发行了上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行 2017年公司债券（第一期）（17大宁 01），发行规模 6亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额 59,460万元于 2017年 11月 2日全部到账。根据本期债券募集说明书披露的募集资金使用计划，本期公司债募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司银行贷款本息及补充流动资金，其中：5.74亿元用于偿还银行贷款本金，0.20亿元用于偿还银行贷款的利息，合计 5.94亿元，剩余 0.06亿元拟用于补充流动资金。 截至目前，本期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书的约定。2021年内，本期债券募集资金无使用情况。 2、上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行 2018年公司债券（第二期） 发行人于 2018年 6月 25日发行了上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行 2018年公司债券（第二期）（18大宁 02），发行规模 8亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额 79,280万元于 2018年 6月 28日全部到账。根据本期债券募集说明书中约定的募集资金用途，本期债券募集资金 8亿元，募集资金扣除承销费用后拟用于偿还公司有息债务本金及利息，其中：3亿元用于偿还超短期融资券本金，不超过 4亿元用于偿还银行流动资金贷款本金，剩余不超过 1亿元用于偿还有息债务利息。 截至目前，本期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书的约定。2021年内，本期债券募集资金无使用情况。 3、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第一期） 发行人于 2020年 1月 10日发行了上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第一期）（20大宁 01），发行规模 10亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额 98,740万元于 2020年 1月 14日全部到账。根据本期债券募集说明书中约定的募集资金用途，本期债券募集资金扣除承销费用后拟全部用于偿还有息债务本金。 截至目前，本期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书的约定。2021年内，本期债券募集资金无使用情况。 4、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第二期） 发行人于 2020年 9月 10日发行了上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第二期）（20大宁 02），发行规模 1亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额 9,874万元于 2020年 9月14日全部到账。根据本期债券募集说明书中约定的募集资金用途，本期债券募集资金扣除承销费用后拟全部用于偿还有息债务本金。 截至目前，本期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书的约定。2021年内，本期债券募集资金无使用情况。 5、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券（第一期） 发行人于 2020年 6月 17日发行了上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券（第一期）（20大宁 Y1），发行规模 10亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额 99,100万元于 2020年 6月 19日全部到账。根据本期债券募集说明书中约定的募集资金用途，本期债券募集资金扣除承销费用后拟全部用于偿还有息债务。 截至目前，本期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书的约定。2021年内，本期债券募集资金无使用情况。 6、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2021年可续期公司债券（第一期） 发行人于 2021年 3月 5日发行了上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2021年可续期公司债券（第一期）（21大宁 Y1），发行规模 6亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额 59,676万元于 2021年 3月 9日全部到账。根据本期债券募集说明书中约定的募集资金用途，本期债券募集资金扣除承销费用后拟全部用于偿还公司有息债务本金。 2021年，本期债券募集资金使用 59,676万元，全部用于偿还有息债务本金。 截至目前，本期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书的约定。 （二）募集资金专项账户运作情况 1、26亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行 2017年公司债券”募集资金专项账户运作情况 发行人26亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2017年公司债券”于2017年7月17日获得由上海证券交易所签发的挂牌转让无异议函（上证函[2017]761号），并分三期发行：2017年10月30日，发行人发行了期限为5年期、规模为6亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2017年公司债券（第一期），票面利率5.48%；2018年3月16日，发行人发行了期限为3+2年期、规模为12亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期），票面利率6.00%；2018年6月25日，发行人发行了期限为5年期、规模为8亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2018年公司债券（第二期），票面利率6.30%。 其中，上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）（债券简称“18大宁01”）已于2021年3月22日全额回售，并于2021年4月1日在上海证券交易所提前摘牌。 根据募集说明书的约定，发行人已与中信银行股份有限公司上海宝山支行及受托管理人签订公司债券账户及资金监管协议，并于本次债券发行前在中信银行宝山支行开立了募集资金专户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 开户银行：中信银行宝山支行 募集资金专户名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司 专户账户为：8110201012400805211。 本次债券扣除发行费用之后的净募集资金汇入在中信银行宝山支行开立的募集资金专项账户。发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用。截至 2021年末，发行人募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书约定。 2、11亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券”募集资金专项账户运作情况 发行人11亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券”于2019年3月26日获得中国证监会“证监许可[2019]496号”文核准发行。本次债券分两期发行：2020年1月10日，发行人发行了期限为7（5+2）年、规模为10亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期），票面利率为4.00%；2020年9月10日，发行人发行了期限为7（5+2）年、规模为1亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第二期），票面利率为4.55%。 根据募集说明书的约定，发行人已与中信银行股份有限公司上海分行及受托管理人签订公司债券账户及资金监管协议，并于本次债券发行前在中信银行股份有限公司上海宝山支行开立了募集资金专户及偿债资金专户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 募集资金专项账户： 账户名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司 开户银行：中信银行股份有限公司上海宝山支行 银行账户：8110201011701146491 偿债资金专项账户： 账户名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司 开户银行：中信银行股份有限公司上海宝山支行 银行账户：8110201013101146523 本次债券扣除发行费用之后的净募集资金汇入在中信银行宝山支行开立的募集资金专项账户。发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用。截至 2021年末，发行人募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书约定。 3、16亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券”募集资金专项账户运作情况 发行人16亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券”于2020年3月25日获得中国证监会“证监许可[2020]491号”文核准发行，本次债券分两期发行：2020年6月17日，发行人发行了期限为5+N年期、规模为10亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期），票面利率为4.60%。2021年3月5日，发行人发行了期限为3+N年、规模为6亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第二期），票面利率为4.69%。 根据募集说明书的约定，发行人已与江苏银行股份有限公司上海分行及受托管理人签订公司债券账户及资金监管协议，并于本次债券发行前在江苏银行宝山支行开立了募集资金及偿债保障金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 账户名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司 开户银行：江苏银行股份有限公司上海宝山支行 银行账户：18280188000100336 本次债券扣除发行费用之后的净募集资金汇入在江苏银行宝山支行开立的募集资金专项账户。发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用。截至 2021年末，发行人募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书约定。 （三）募集资金使用及专项账户运作的核查情况 1、上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行 2017年公司债券（第一期） 经核查本期债券募集资金使用凭证，如银行转账回单、银行流水等，发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不存在变更募集资金用途的情况，未发现本期债券募集资金使用及账户运作存在问题。 2、上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行 2018年公司债券（第二期） 经核查本期债券募集资金使用凭证，如银行转账回单、银行流水等，发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不存在变更募集资金用途的情况，未发现本期债券募集资金使用及账户运作存在问题。 3、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第一期） 经核查本期债券募集资金使用凭证，如银行转账回单、银行流水等，发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不存在变更募集资金用途的情况，未发现本期债券募集资金使用及账户运作存在问题。 4、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第二期） 经核查本期债券募集资金使用凭证，如银行转账回单、银行流水等，发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不存在变更募集资金用途的情况，未发现本期债券募集资金使用及账户运作存在问题。 5、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券（第一期） 经核查本期债券募集资金使用凭证，如银行转账回单、银行流水等，发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不存在变更募集资金用途的情况，未发现本期债券募集资金使用及账户运作存在问题。 6、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2021年可续期公司债券（第一期） 经核查本期债券募集资金使用凭证，如银行转账回单、银行流水等，发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不存在变更募集资金用途的情况，未发现本期债券募集资金使用及账户运作存在问题。 第五章 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债能力分析 发行人偿付本期债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利润。2019-2021年度的合并报表口径的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表： 单位：万元
二、再融资能力是已发行债券偿债的有效补充 近年来，发行人在外部筹资方面得到各银行等金融机构的大力支持，在还本付息方面从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。发行人与建设银行、中国农业银行、光大银行、中信银行、上海农商行、上海银行、平安银行、广发银行、民生银行、招商银行、浦发银行、国开行等多家全国和地方性商业银行等金融机构建立了良好合作关系，积累了丰厚的沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。截至 2022年 3月 31日，发行人共获得各银行及其他机构授信额度共计人民币 123.31亿元，已使用额度为 62.84亿元，其中尚未使用 60.47亿元。随着发行人盈利能力提高和融资模式优化，发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，将为各期债券的偿还提供有效补充。 三、发行人偿债意愿情况 长期以来，发行人注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2022年 3月 31日，发行人合并报表流动资产合计 769,591.95万元，扣除回收期限较长的非经营性往来占款及受限应收账款后合计 633,305.04万元。 截至 2022年 3月 31日，发行人流动资产合计 769,591.95万元，其中可随时用于支付的货币资金余额为 252,079.83万元。发行人流动资产明细构成如下所示： 单位：万元、%
如果出现财务状况严重恶化等可能影响发行人债券的本息兑付时，发行人将采取暂缓重大在建项目的实施、变现优良资产等措施来保证发行人债券本息的兑付，保护投资者的利益。 截至目前，发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项，发行人资信情况保持良好。综上所述，发行人偿债意愿较强、偿债能力较好。 第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况及 有效性分析 一、有关债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况及有效性分析 （一）有关债券内外部增信机制的重大变化情况及有效性分析 中泰证券受托管理的“17大宁01”、“18大宁02”、“20大宁01”、“20大宁02”、“20大宁Y1”及“21大宁Y1”六期公司债券无内外部增信机制。 （二）有关债券偿债保障措施的重大变化情况及有效性分析 1、有关债券偿债保障措施情况 （1）设立募集资金及偿债资金专项账户 为了保证发行人相关公司债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金及偿债资金专项账户。发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。发行人已与受托管理人以及存放募集资金的银行签署公司债券账户及资金监管协议。 （2）制定并严格执行资金管理计划 发行人制订了《公司债券募集资金管理与使用制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作出了明确规定。 发行人为规范公司非经营性其他应收款等资金调度工作，已建立《货币资金管理制度》、《财务资金审批制度》，对资金支付的审批权限、决策流程等内容作出明确规定并严格遵照执行。 债券发行后，发行人根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （3）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求对各期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。 （4）聘请债券受托管理人 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 （5）指定专门部门负责偿付工作 发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （6）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2）债券信用评级（如有）发生变化； 3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组； 4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失； 5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； 6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； 8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序； 9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动； 10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更； 11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化； 12）发行人主体或债券信用评级发生变化； 13）保证人、担保物发生重大变化； 14）发行人拟变更募集说明书的约定； 15）发行人不能按期支付本息； 16）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 17）发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期选择权行使公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息； 18）发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期使用的票面利率； 19）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布递延支付利息公告，且未偿付到期应付利息； 20）发行人在强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息； 21）发行人在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，存在下列行为：①向普通股股东分红；②向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；③减少注册资本； 22）本期债券存续期内出现导致本期债券不再计入权益的事项； 23）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； 24）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公告的事项； 25）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项。 （二）有关债券偿债保障措施发生重大变化的情况 报告期内，发行人有关债券偿债保障措施未发生重大变化。 （三）有关债券偿债保障措施有效性分析 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金及偿债资金专项账户、严格执行资金管理计划、制定债券持有人会议规则、引入债券受托管理人制度、指定专门部门负责偿付工作、严格履行信息披露义务等，形成了一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。 第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本 息偿付情况 一、发行人偿债保障措施的执行情况 （一）发行人已设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 （二）发行人已根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （三）发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。 （四）公司已与中泰证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 （五）发行人已指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （六）发行人严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 二、债券的本息偿付情况 （一）上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2017年公司债券（第一期） “17大宁 01”于 2017年 10月 31日正式起息，2018年至 2022年每年的 10月 31日为上一计息年度的付息日，2022年 10月 31日为本期债券的兑付日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 发行人已于2021年11月1日完成了“17大宁01”本年度的付息工作。 （二）上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期） “18大宁01”于2018年3月21日正式起息，2019年至2023年每年的3月21日为上一计息年度的付息日，2023年3月21日为本期债券的兑付日；如投资者在第3年末行使回售选择权，则2019年至2022年每年的3月21日为上一计息年度的付息日，2022年3月21日为回售部分债券的兑付日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 发行人已于2021年3月22日完成“18大宁01”本年度的付息兑付工作。本期债券已于2021年3月22日全额回售，并于2021年4月1日在上海证券交易所提前摘牌。 （三）上海大宁资产经营（集团）有限公司非公开发行2018年公司债券（第二期） “18大宁 02”于 2018年 6月 28日正式起息，2019年至 2023年每年的 6月 28日为上一计息年度的付息日。2023年 6月 28日为本期债券的兑付日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 发行人已于2021年6月28日完成“18大宁02”本年度的付息工作。 （四）上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期） “20大宁 01”于 2020年 1月 14日正式起息，2021年至 2027年每年的 1月 14日为上一计息年度的付息日，2027年 1月 14日为本期债券的兑付日；如投资者在第 5年末行使回售权，则 2021年至 2025年每年的 1月 14日为其回售部分债券上一计息年度的付息日，2025年 1月 14日为回售部分债券的兑付日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 发行人已于2021年1月14日完成“20大宁01”本年度的付息工作。 （五）上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第二期） “20大宁 02”于 2020年 9月 14日正式起息，2021年至 2027年每年的 9月 14日为上一计息年度的付息日，2027年 9月 14日为本期债券的兑付日；如投资者在第 5年末行使回售权，则 2021年至 2025年每年的 9月 14日为其回售部分债券上一计息年度的付息日，2025年 9月 14日为回售部分债券的兑付日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 发行人已于2021年9月14日完成“20大宁02”本年度的付息工作。 （六）上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期） “20大宁 Y1”于 2020年 6月 19日正式起息，若发行人未行使递延支付利息权，则 2021年至 2025年每年的 6月 19日为上一计息年度的付息日。若发行人未行使续期选择权，则 2025年 6月 19日为本期债券的兑付日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 发行人已于2021年6月21日完成“20大宁Y1”本年度的付息工作。 （七）上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2021年可续期公司债券（第一期） “21大宁Y1”于2021年3月9日正式起息，若发行人未行使递延支付利息权，则2022年至2024年每年的3月9日为上一计息年度的付息日。若发行人未行使续期选择权，则2024年3月9日为本期债券的兑付日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） （未完）  |