信安世纪(688201):公司吸收合并全资子公司
证券代码:688201 证券简称:信安世纪 公告编号:2022-029 北京信安世纪科技股份有限公司 关于公司吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 为进一步优化公司管理架构,降低管理成本,提高运营效率,北京信安世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟依法定程序吸收合并全资子公司北京安瑞君恒科技有限公司(以下简称“安瑞君恒”)、北京千茂科技有限公司(以下简称“千茂科技”)、北京宏福锦泰科技有限公司(以下简称“宏福锦泰”)。 公司于2022年6月30日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》。本次吸收合并完成后,安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰的独立法人资格将被注销,其全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定,该议案尚需提交公司2022年第二次股东大会审议。 一、合并双方基本情况 (一)合并方 1、公司名称:北京信安世纪科技股份有限公司 2、法定代表人:李伟 3、注册资本:13,782.9078万元 4、注册地址:北京市海淀区西三环北路50号院6号楼11层1206-1 5、公司类型:股份有限公司(上市) 6、成立日期:2001年8月31日 7、经营范围: 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统服务;应用软件服务;计算机技术培训;生产、加工计算机软硬件;销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品;货物进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 8、主要财务指标: 单位:元
(二)被合并方 1、北京安瑞君恒科技有限公司 (1)公司名称:北京安瑞君恒科技有限公司 (2)法定代表人:王翊心 (3)注册资本:10万元 (4)注册地址:北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002内12室 (5)公司类型:有限责任公司(法人独资) (6)成立日期:2016年12月20日 (7)经营范围:技术推广服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (8)主要财务指标: 单位:元
2、北京千茂科技有限公司 (1)公司名称:北京千茂科技有限公司 (2)法定代表人:王翊心 (3)注册资本:1000万元 (4)注册地址:北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002号18 (5)公司类型:有限责任公司(法人独资) (6)成立日期:2018年01月12日 (7)经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理;企业管理咨询;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);组织文化艺术交流活动;文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;农业科学研究与试验发展;医学研究与试验发展;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (8)主要财务指标: 单位:元
3、北京宏福锦泰科技有限公司 (1)公司名称:北京宏福锦泰科技有限公司 (2)法定代表人:王翊心 (3)注册资本:1000万元 (4)注册地址:北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002内15室 (5)公司类型:有限责任公司(法人独资) (6)成立日期:2019年10月12日 (7)经营范围:技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发;软件开发;组织文化艺术交流活动(不含演出);应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;企业管理;市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询;公共关系服务;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;基础软件服务;翻译服务;自然科学研究;工程和技术研究;农业科学研究;医学研究(不含诊疗活动);承办展览展示活动;产品设计;模型设计;包装装潢设计;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);文艺创作;影视策划;数据处理;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文具用品、体育用品、日用品、工艺品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (8)主要财务指标: 单位:元
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、吸收合并的方式:公司通过吸收合并的方式合并安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后,公司存续经营,公司名称、注册资本等不发生变化;安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰的独立法人资格将被注销。 2、合并基准日:2022年6月30日。 3、本次合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。 4、吸收合并完成后,安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。 5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。 6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。 7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 三、本次吸收合并的目的及对公司的影响 本次吸收合并基于长远发展的需要,有利于公司整合资源,优化管理架构,减少控股层级,提高管理效率,符合公司的战略发展方向。安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰系公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并属于内部股权整合事项,不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,亦不会损害公司及全体股东的利益。 本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化,公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。 四、独立董事意见 经核查,独立董事认为:本次吸收合并全资子公司安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰的程序合法、有效,符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度,通过本次吸收合并,公司能更好地提高运营效率,有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及全体股东的利益。综上,我们同意公司吸收合并全资子公司事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。 五、监事会意见 监事会认为:公司本次吸收合并全资子公司安瑞君恒、千茂科技、宏福锦泰系基于长远发展的需要,有利于公司整合资源,优化管理架构,减少控股层级,提高管理效率,符合公司的战略发展方向。该事项的审议和表决程序等符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。 特此公告。 北京信安世纪科技股份有限公司 董事会 2022年07月01日 中财网
|