微芯生物(688321):深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书
原标题:微芯生物:深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在评价公司本次发行的可转换公司债券时，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本 次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，微芯生物主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。该级别反映了发行人本次可转债安全性较高，违约风险较低。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，对发行人开展定期及不定期跟踪评级，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、公司自身经营或财务状况以及偿债保障措施的变化情况等因素，导致本次可转换公司债券信用级别发生不利变化，则可能增加可转债的投资风险，对投资者的利益产生不利影响。 三、公司本次发行可转换公司债券的规模及担保事项 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 5.00亿元，发行数量为 500.00万张，50.00万手。 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。 4、可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 5、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 6、可转债未设置担保的风险 本次可转换公司债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担保证担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 7、信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 A+。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、自身经营或财务状况以及偿债保障措施的变化情况等因素，对公司开展定期及不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营或财务状况以及偿债保障措施的变化情况等因素，导致本次可转债的信用级别发生不利变化，则可能增加可转债的投资风险，对投资者的利益产生不利影响。 （二）发行人的其他风险 1、研发失败的风险 一个全新结构的原创新药的成功研发，需要经历临床前研究、临床开发、取素。整个研发过程中可能出现临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请（IND）或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件；可能出现因无法按期招募到足够的临床试验受试者或候选药物等原因而使得受试者缺乏临床反应等原因导致临床试验出现延期、暂停以及监管部门要求中断或停止临床试验；可能会出现疗效或安全性等相关指标未达到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效性等临床试验结果不佳的情况，从而无法进行新药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而导致项目失败或延长项目完成时间；可能会出现在提交新药注册申请后，监管部门不认可临床试验相关数据的完整性、有效性以及临床试验的执行过程，或公司建立的生产线不能满足监管部门的要求、不能按照预期计划通过 GMP现场检查的情况，导致研发项目无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市并投产。 如上述一项或多项因素产生不利影响，可能会导致研发进度被延迟或无法实现商业化，从而损害公司的业务，前期的资金投入无法为公司带来收入和现金流，从而为公司正常经营带来不确定性和风险。 2、新药或仿制药获批上市所产生的市场竞争风险 公司主要产品均为自主研究发现并开发的新分子实体且作用机制新颖的原创新药，其中西达本胺已有两个适应症获批上市，用于治疗外周 T细胞淋巴瘤和乳腺癌，西格列他钠已有一个适应症获批上市，用于治疗 2型糖尿病，西奥罗尼治疗小细胞肺癌、卵巢癌的 III期临床试验已启动。针对上述适应症，国内存在已上市或尚处于临床阶段的药物，未来如果针对相同适应症的新药或者相关仿制药获批上市，则会增加可选治疗方案，加剧市场竞争，从而对公司的经营业绩和持续经营能力产生一定影响。 3、产品集中度较高的风险 报告期内，公司营业收入主要来源于西达本胺片的产品销售收入和西达本胺境外专利授权许可收入，合计分别为 17,380.04万元、26,946.98和 42,692.90万元，占公司同期营业收入的比例均在 99.00%以上。如果西达本胺的经营环境发生重大不利变化导致销售产生波动、西达本胺的境外同步临床开发的进展不及预期等情形，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 4、生物医药行业政策变化的风险 生物医药行业关系到国计民生，会受到包括国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会和国家医疗保障局等多个不同政府监管部门的监管与监督。公司需受到监管部门众多法律、法规及规章制度的约束，现行的监管框架涵盖了微芯生物营运的所有方面，包括研发、生产、销售、定价、质量控制、环保等。如果行业有任何不利于公司的监管变动可能会增加公司营运的风险。 近年来，国家颁布了多项产业政策以鼓励和支持生物医药行业的发展，特别是研发和生产创新药物、抗肿瘤药物企业的发展。同时国家的相关政策将肿瘤治疗类药物和创新类药物作为战略性新兴产业的重点产品，提出对重大疾病具有更好治疗作用、具有自主知识产权的创新药物注册进一步加快审评审批等。但如果未来相关行业政策出现不利变化，则可能对公司的业务发展产生不利影响。 5、药品价格政策调整风险 根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。 2017年 9月，公司根据国家医保支付标准（385元/片）下调西达本胺片的统一零售价；2020年 1月，公司根据新的国家医保支付标准（343元/片）下调统一零售价；2021年 12月，西达本胺续约进入国家医保目录，国家医保支付标准为（343元/片），有效期至 2023年 12月 31日。未来如果国家医保局进一步调整西达本胺片的医保支付范围或支付标准，则可能影响公司销售收入的增长和经营业绩的提升。 6、经营业绩下滑甚至出现亏损的风险 公司第一个原创新药西达本胺分别于 2014年 12月和 2019年 11月获批用于复发或难治的外周 T细胞淋巴瘤和激素受体阳性晚期乳腺癌两项适应症治疗。公司第二个原创新药西格列他钠于 2021年 10月获批用于 2型糖尿病适应症治疗。 此外，公司正在开展多个原创新药多项适应症的临床试验以及一系列新分子实体的候选药物的早期探索研究。随着经营规模的不断扩大，公司相应增加市场拓展、管理人员及研发投入，2021年，微芯生物实现营业收入 43,045.00万元，上年同期为 26,946.98万元，较上年同期增长 59.74%，实现归属于上市公司股东的净利润 2,195.83万元，上年同期为 3,104.60万元，较上年同期下降 29.27%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-390.65万元，上年同期为557.07万元，较上年同期下降 170.13%。 鉴于新药研发投入大、周期长、风险高，且容易受到不可预测因素影响，如果公司在研项目或产品临床试验结果未达预设目标、临床试验进度和获批上市时间不确定等，都将对公司生产经营产生不利影响。报告期末，公司的开发支出和在建工程余额较大，如相关项目未能获批上市，则开发支出和在建工程的资产减值将对公司的经营业绩产生重大不利影响；如相关项目获批上市后销售增长缓慢或因市场竞争加剧等因素影响销售收入的实现，则新增无形资产摊销和固定资产折旧将对公司经营业绩产生不利影响，公司存在因相关资产减值、销售收入不能覆盖新增折旧和摊销等情况从而导致证券上市当年或以后年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。 7、开发支出、无形资产减值风险 报告期内，公司对研发项目处于开发阶段的资本化支出计入开发支出，在研发项目达到预定用途如取得新药证书或生产批件时计入无形资产。截至 2021年12月 31日，公司开发支出的账面价值为 13,990.16万元，无形资产中专利权的账面价值为 15,264.58万元，合计占公司总资产的比例为 15.44%。如果在研药物出现临床试验结果未能支持未来经济利益流入，宏观经济及所处行业发生重大不利变化等因素，则可能发生开发支出、无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 8、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大促进作用。如果在项目实施过程中试验结果、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及研发项目最终能否成功获批上市、项目实施效果能否符合预期、项目预计效益能否实现等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。 五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 （一）本次发行摊薄即期回报的填补措施 1、持续推进公司主营业务发展，提升公司市场地位和盈利能力 性疾病、中枢神经系统疾病及抗病毒等五大领域的原创新药研发，致力于为患者提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物。公司将持续推进主营业务发展，通过对现有产品持续有效的市场开拓，扩大业务规模和市场占有率，同时，不断丰富产品管线，加快推进新产品商业化进程，进而不断提升公司的市场地位和盈利能力。 2、积极开展募投项目，持续强化公司的核心竞争力 本次募集资金将用于“创新药生产基地（三期）项目”、“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III期临床试验项目”和补充流动资金。募投项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。公司将积极调配内外部资源，合理安排投资进度，持续推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽早完成募投项目并实现预期效益，提高公司的盈利水平，增强股东回报，降低本次发行对股东即期回报被摊薄的风险。 3、加强募集资金管理，确保规范有效使用 为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册理办法（试行）》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等方面进行明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 4、不断完善公司治理，提高日常运营效率 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。 在此基础上，公司将持续提高管理水平、优化管理模式、完善运营流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高日常运营效率、有效控制运营风险、科学降低运营成本。 5、落实利润分配制度，强化股东回报机制 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，就利润分配政策事宜进行了详细规定。本次发行完成后，公司将科学、规范、严格执行公司的利润分配政策，强化股东投资回报机制，切实保护全体股东的合法权益。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司董事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东、实际控制人 XIANPING LU，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）作为公司的控股股东及实际控制人，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本 次可转债认购情况 （一）公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东的认购情况 于 2021年 9月 30日，XIANPING LU、博奥生物、海粤门、LAV及 Vertex为持有公司 5%以上股份的股东，前述股东对本次发行的认购情况如下： 1、XIANPING LU、海粤门已于 2021年 11月出具《关于参与深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购的承诺函》，承诺将参与本次可转债发行认购，具体承诺如下： （1）其将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债的市场情况、本次发行具体方案、其资金状况和《证券法》等相关规定确定； （2）若其成功认购本次可转债，其承诺其（及其父母、配偶、子女）将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，其（及其父母、配偶、子女）不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排； （3）其自愿作出上述承诺，并自愿接受该承诺函的约束。若其（及其父母、配偶、子女）违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，其（及其父母、配偶、子女）因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。 2、博奥生物、LAV和 Vertex已于 2021年 11月出具《关于不参与深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转债认购的承诺函》，承诺不参与本次发行可转债的认购并自愿接受该承诺函的约束；若其违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任；若给发行人和其他投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。 （二）公司控股股东及实际控制人之一致行动人的认购情况 除上述持股 5%以上的股东外，公司控股股东及实际控制人 XIANPING LU之一致行动人海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德睿博、海德康成已于 2021年 11月出具《关于参与深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购的承诺函》，承诺将参与本次可转债发行认购，具体承诺如下： 1、其将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债的市场情况、本次发行具体方案、其资金状况和《证券法》等相关规定确定； 2、若其成功认购本次可转债，其承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，其不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排； 3、其自愿作出上述承诺，并自愿接受该承诺函的约束。若其违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，其因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。 （三）公司的董事、监事、高级管理人员认购情况 截至本募集说明书签署日，发行人现任董事为 XIANPING LU、黎建勋、海鸥、杨晗鹏、田立新、王雪芝、朱迅、宋瑞霖、黎翔燕，现任监事为何杰、谢峥生、仝胜利、朱静忠、金霞，现任高级管理人员为 XIANPING LU、黎建勋、海鸥、潘德思、宁志强、李志斌、赵疏梅、佘亮基、张丽滨。前述董事、监事及高级管理人员对本次发行的认购情况如下： 1、除上述持股 5%以上的股东外，发行人现任董事、监事、高级管理人员黎建勋、海鸥、谢峥生、李志斌及佘亮基已于 2021年 11月出具《关于参与深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购的承诺函》，承诺将参与本次可转债发行认购，具体承诺如下： （1）其将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债的市场情况、本次发行具体方案、其资金状况和《证券法》等相关规定确定； （2）若其成功认购本次可转债，其承诺其及其父母、配偶、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，其及其父母、配偶、子女不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排； （3）其自愿作出上述承诺，并自愿接受该承诺函的约束。若其及其父母、配偶、子女违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，其及其父母、配偶、子女因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。 2、发行人除 XIANPING LU、黎建勋、海鸥、谢峥生、李志斌及佘亮基外的其他现任董事、监事、高级管理人员已于 2021年 11月出具《关于不参与深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购的承诺函》，承诺其及其父母、配偶、子女不认购发行人本次发行的可转债，并自愿接受该承诺函的约束；若其及其父母、配偶、子女违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任；若给发行人和其他投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 ................................................................................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券的规模及担保事项 ........................................ 3 四、公司特别提请投资者关注下列风险 ................................................................ 3 五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 ........................ 7 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债认购情况 .......................................................................................................................... 10 目 录.......................................................................................................................... 14 第一节 释义 ............................................................................................................. 18 一、通用词汇释义 .................................................................................................. 18 二、专用术语释义 .................................................................................................. 19 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 .............................................................. 22 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 23 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 23 二、本次发行概况 .................................................................................................. 23 三、本次可转债发行的基本条款 .......................................................................... 27 四、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 34 五、认购人承诺 ...................................................................................................... 36 六、违约事件及违约责任 ...................................................................................... 36 七、发行人与本次发行相关机构的关系 .............................................................. 38 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、技术风险 .......................................................................................................... 39 二、经营风险 .......................................................................................................... 40 三、政策风险 .......................................................................................................... 42 四、财务风险 .......................................................................................................... 43 五、法律风险 .......................................................................................................... 45 六、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 46 七、可转换债券发行相关的风险 .......................................................................... 48 八、短期内无法现金分红的风险 .......................................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 51 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 .................................................. 51 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制和措施 .............................. 51 三、公司组织结构及主要对外投资情况 .............................................................. 52 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 .................. 56 五、重要承诺及其履行情况 .................................................................................. 61 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...................................... 61 七、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 78 八、主营业务及主要产品情况 ............................................................................ 101 九、技术水平及研发情况 .................................................................................... 119 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .................................................... 123 十一、公司特许经营权情况 ................................................................................ 142 十二、上市以来的重大资产重组情况 ................................................................ 142 十三、公司境外经营情况 .................................................................................... 142 十四、发行人报告期内的分红情况 .................................................................... 142 十五、发行人报告期内发行债券情况 ................................................................ 145 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 146 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 ........................................ 146 二、资金占用情况 ................................................................................................ 146 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 146 四、关联方和关联交易 ........................................................................................ 148 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 155 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ............................................ 155 二、最近三年财务报表 ........................................................................................ 155 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 ........................................................ 164 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 164 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ........................................ 166 六、财务状况分析 ................................................................................................ 172 七、经营成果分析 ................................................................................................ 200 八、现金流量分析 ................................................................................................ 216 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 219 十、技术创新分析 ................................................................................................ 219 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ 220 十二、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 220 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 222 一、本次募集资金投资项目计划 ........................................................................ 222 二、本次募集资金投资项目的背景 .................................................................... 222 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 225 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ........................................................................................ 234 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况 ................................................................................................................ 235 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 237 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 237 二、前次募集资金投资项目实际使用情况 ........................................................ 239 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ............................................ 248 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 249 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 250 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................ 250 二、债券受托管理协议主要内容 ........................................................................ 250 第十节 声明 ........................................................................................................... 262 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 275 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用词汇释义
二、专用术语释义
三、可转换公司债券涉及专有词语释义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 5.00亿元，发行数量为 500.00万张，50.00万手。 （三）票面金额 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 50,000.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为 48,453.73万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （七）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）原股东优先配售 原股东可优先配售的微芯转债数量为其在股权登记日（2022年 7月 4日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.228元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001228手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本410,720,500股，扣除公司回购专户库存股3,750,000股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 406,970,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 500,000手。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726321”，配售简称为“微芯配债”。认购 1手“微芯配债”的价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配微芯转债，请投资者仔细查看证券账户内“微芯配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的数量，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。 网上发行申购代码为“718321”，申购简称为“微芯发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1手（10张，1,000元）。超出 1手的必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限为 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 7月 4日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）安信证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2022年 7月 1日-2022年 7月 11日。 （九）发行费用 本次发行费用预计总额为 1,546.27万元，具体包括：
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）债券面值 每张面值为人民币 100元。 （三）债券利率 本次可转债票面利率：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【1248】号《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，微芯生物主体信用等级为 A+，评级展望稳定。该级别反映了发行人本次可转债安全性较高，违约风险较低。 本次发行的可转换公司债券存续期内，中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，对发行人开展定期及不定期跟踪评级，以对发行人的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）修订可转换公司债券持有人会议规则； （5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人； （3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 25.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利 P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）； 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为:I =B×i×t/365。 A 其中： I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的微芯转债数量为其在股权登记日（2022年 7月 4日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 1.228元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001228手可转债。原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本410,720,500股，扣除公司回购专户库存股3,750,000股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 406,970,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 500,000手。 原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销商包销。 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不设担保。 （十六）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
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