中闽能源(600163):中闽能源关于吸收合并全资子公司

时间:2022年06月30日 18:58:01 中财网
原标题:中闽能源:中闽能源关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码:600163 证券简称:中闽能源 公告编号:2022-030
中闽能源股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年6月30日,中闽能源股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司的议案》。现将具体情况公告如下:
一、吸收合并情况概述
为进一步优化公司管理架构,减少股权层级,提高经营管理效率,公司拟吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司(以下简称“中闽有限”)。

待吸收合并完成后,中闽有限独立法人资格将被注销,中闽有限拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由公司承继,中闽有限持有的中闽(福清)风电有限公司、中闽(连江)风电有限公司、中闽(平潭)风电有限公司、中闽(哈密)能源有限公司股权将由公司持有,公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,本次吸收合并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并完成后,需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。

二、合并双方的基本情况
(一)合并方的基本情况
1、名称:中闽能源股份有限公司
2、成立时间:1998年5月26日
3、住所:福建省南平市延平区滨江北路177号
4、类型:股份有限公司(上市、国有控股)
5、法定代表人:张骏
6、注册资本:190299.6143万元人民币
7、经营范围:风力发电;对能源业的投资;电力生产;电气安装;工程咨询;建筑材料、机电设备销售;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、是否为失信被执行人:否
9、最近一年一期主要财务数据
单位:元

项目2021年12月31日 (经审计)2022年3月31日 (未经审计)
资产总额11,310,684,080.9011,616,709,048.58
负债总额6,141,185,136.676,120,580,427.24
净资产5,169,498,944.235,496,128,621.34
项目2021年度 (经审计)2022年1-3月 (未经审计)
营业收入1,532,634,224.86550,406,313.56
净利润711,219,943.76310,696,291.32
(二)被合并方的基本情况
1、名称:福建中闽能源投资有限责任公司
2、成立时间:2016年7月20日
3、住所:福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A、B、C座
4、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
5、法定代表人:张骏
6、注册资本:44500万元人民币
7、经营范围:能源项目的投资建设及经营管理;建筑及设备安装工程;工程建设咨询服务;建筑材料、机电设备销售;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构:中闽能源股份有限公司持股100%
9、是否为失信被执行人:否
10、最近一年一期主要财务数据
单位:元

项目2021年12月31日 (经审计)2022年3月31日 (未经审计)
资产总额4,370,920,145.044,411,452,887.87
负债总额2,319,874,165.152,192,127,508.33
净资产2,051,045,979.892,219,325,379.54
项目2021年度 (经审计)2022年1-3月 (未经审计)
营业收入801,143,385.38268,792,126.18
净利润357,224,254.00162,919,310.50
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
(一)吸收合并的方式:公司通过整体吸收合并的方式承继中闽有限的全部资产、负债、权益等。合并完成后,公司存续经营,中闽有限作为被合并方,将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动,不涉及股份支付事宜。
(二)合并范围:中闽有限所有资产、负债、权益将由公司享有或承担,中闽有限持有的中闽(福清)风电有限公司、中闽(连江)风电有限公司、中闽(平潭)风电有限公司、中闽(哈密)能源有限公司股权将由公司持有,本次吸收合并完成后,公司的经营范围、注册资本保持不变,公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变,原中闽有限的员工由公司内部妥善安置。
(三)其他相关安排:公司股东大会审议通过后,授权公司经理层根据相关规定确定合并基准日,合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

合并双方将根据法律法规等要求,签订吸收合并协议,共同完成资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等相关程序和手续。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
(一)本次吸收合并有利于公司优化管理结构,提高运营效率,降低管理成本,符合公司长期发展战略。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响。
(二)中闽有限作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项,不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响,也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据相关法律法规及公司章程的相关规定,本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司经理层办理与吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等,授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。


特此公告。









中闽能源股份有限公司董事会
2022年7月1日

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