国博电子:国博电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:国博电子:国博电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 南京国博电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书附录 目录 一、 发行保荐书 二、 财务报表及审计报告 三、 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务 报表及审阅报告 四、 内部控制鉴证报告 五、 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 六、 法律意见书 七、 律师工作报告 八、 发行人公司章程（草案） 九、 中国证监会同意本次发行注册的文件 招商证券股份有限公司 关于 南京国博电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路 111号 声明 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 一、本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 3 （一）本次证券发行基本情况............................................................................. 3 （二）发行人基本情况......................................................................................... 4 （三）保荐机构与发行人的关联关系................................................................. 5 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见..................................................... 6 二、保荐机构的承诺 ................................................................................................... 9 三、对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................. 10 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论........................................................... 10 （二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序................................................................................................... 10 （三）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件............................... 11 （四）发行人符合《注册办法》有关规定....................................................... 12 （五）发行人存在的主要问题和风险............................................................... 15 （六）对发行人发展前景的简要评价............................................................... 24 附件： ......................................................................................................................... 33 一、本次证券发行基本情况 （一）本次证券发行基本情况
（1）王志伟主要保荐业务执业情况如下：
（1）聘请的必要性 为进一步加强执业质量、控制项目风险，本保荐机构聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）作为本次发行的保荐机构（主承销商）会计师。 （2）立信会计师的基本情况、资格资质、具体服务内容 立信会计师是专业提供资本市场服务的会计师事务所，具备从事证券业务的相关资质，在本次发行中为本保荐机构提供的主要服务内容有：①提供财务管理及会计核算方面的法律、法规及相关政策的咨询服务；②财务管理及会计核算相关的内部控制制度的建立及其执行情况；③发行人财务会计处理是否符合企业准则等法律法规，重大项目是否公允地反映了公司财务状况、经营成果以及现金流量的变化；④发行人在与经营业务相关的各项税收政策、法令和税收征管规定的遵循，以及相应的财务会计处理是否准确。 （3）定价方式、支付方式和资金来源 本次项目本保荐机构聘请立信会计师的费用由双方友好协商确定，总额为人民币 91.20万元整，由保荐机构以自有资金进行支付。 除上述聘请行为外，招商证券在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人基本情况 1、基本情况
发行人在本次发行中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构，聘请招商证券股份有限公司担任主承销商，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请国浩律师（南京）事务所担任发行人律师。 除前述机构外，发行人还聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司为本次发行上市提供财经公关服务。 经核查，除前述情形以外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，发行人在本次发行中有偿聘请第三方的行为具有必要性，合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （三）保荐机构与发行人的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至报告期末，招商证券因间接持有中电科国微、中惠科元的合伙份额而间接持有公司少量股份（不足 0.01%），招商证券董事、监事、高级管理人员及骨干员工因参与招商证券员工持股计划而持有招商证券股份，因而间接持有公司少量股份。除以上情形外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 本保荐机构将安排相关子公司按照相关法律法规及中国证监会、上交所等监管部门的监管要求，参与本次发行战略配售。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署之日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。截至报告期末，招商证券因间接持有中电科国微、中惠科元的合伙份额而间接持有公司少量股份（不足 0.01%），招商证券董事、监事、高级管理人员及骨干员工因参与招商证券员工持股计划而持有招商证券股份，因而间接持有公司少量股份。除以上情形外，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的关联方招商银行股份有限公司与发行人控股股东和实际控制人及其下属公司存在借贷业务，除此之外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 投资银行委员会质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5名立项委员参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。 本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名（非军工涉密类项目）/7名（军工涉密类项目）内核委员参会，2/3以上委员同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后，再报送中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核。 2、本保荐机构对国博电子本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了南京国博电子股份有限公司本次发行申请材料，并于 2021年 5月 26日、2021年 9月 16日（半年报财务数据更新）召开了内核会议。2021年 5月 26日，经全体参会委员投票表决，7票同意、0票反对、0票暂缓，表决通过。2021年 9月 16日，经全体参会委员投票表决，7票同意、0票反对、0票暂缓，表决通过。本保荐机构同意推荐南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料上报上海证券交易所、中国证券监督管理委员会。 二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市。 （二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序 1、董事会决策程序 2021年 4月 1日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司申请向社会公开发行 A股并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》和其他相关议案，同意发行人本次发行上市的相关事项，并将上述议案提请发行人于 2021年 6月 25日召开的 2021年第二次临时股东大会审议。 2、股东大会决策程序 2021年 6月 25日，发行人依法召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请向社会公开发行 A股并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》和其他相关议案，同意公开发行不低于 4,000.00万股人民币普通股（A股）股票，并申请股票在上海证券交易所科创板上市。 其中，《关于公司申请向社会公开发行 A股并在科创板上市的议案》具体内容如下： 根据公司经营和业务发展的需要，公司计划向社会公众公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市。具体发行方案： 1、发行股票种类：人民币普通股（A股）； 2、每股面值：人民币 1.00元； 3、发行股数：本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次拟公开发行股票数量为不低于 4,000.00万股（未考虑超额配售选择权），且不低于发行后公司总股本的 10%； 4、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会、上海证券交易所科创板认可的其他方式； 6、战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略配售的对象及其获得配售的股票数量需符合上交所的相关规定。保荐机构将安排依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件； 公司高级管理人员、核心员工不参与本次发行的战略配售； 7、拟上市证券交易所和板块：上海证券交易所科创板； 8、决议有效期：关于本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后 24个月内有效。 综上，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。 （三）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕448号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人报告期内的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕448号），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 根据相关政府部门出具的证明、发行人的企业信用报告、发行人声明文件、公开信息查询，并经检索相关政府主管部门、司法机关网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 中国证监会颁布的《注册办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，发行人符合相关条件（具体见下述“（四）发行人符合《注册办法》有关规定”相关内容），即发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）发行人符合《注册办法》有关规定 本保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、发起人协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，确认发行人是以成立于 2000年11月 27日的上海华信集成电路有限公司于 2020年 12月 31日整体变更设立的股份公司。本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。 本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、发行人相关会议文件以及组织机构设置及运行情况。经核查，本保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 2、本保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业务合同等资料，查阅了发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕448号）。经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕449号）。经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 3、本保荐机构查阅了报告期内发行人主要业务合同，实地走访了报告期内发行人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访谈了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业相关的资料文件，核查了报告期内发行人发生的关联交易，查阅了发行人律师国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 本保荐机构核查了报告期内发行人主要客户、供应商合同、发票等资料，核查了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发行人与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》、《保密和竞业协议》等文件，核查了发行人控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人律师国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 本保荐机构查阅了发行人主要资产（包括土地、专利、软件著作权等）的权属文件，实地查看了发行人主要厂房和机器设备，核查了发行人核心技术情况，访谈了发行人核心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告、借款合同、担保合同等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。经核查，本保荐机构认为发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。 4、本保荐机构核查了发行人及其子公司所在地工商、税务、社保、环保等相关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，取得发行人的说明与承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。 本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，查阅了发行人声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所官网等公开信息。经核查，本保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。 本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅了中国证监会、上海证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。 （五）发行人存在的主要问题和风险 本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明： 1、技术风险 （1）新产品研发的风险 发行人主要产品包括有源相控阵 T/R组件、砷化镓基站射频集成电路等，主要应用于相控阵雷达等军用领域以及通信基站等民用领域，其技术和产品具有更新迭代较快等特点。 报告期内，发行人研发费用分别为16,266.30万元、20,751.96万元和24,408.34万元，占同期营业收入的比例分别为 7.31%、9.38%和 9.73%。公司在研发过程中需要投入大量的人力及资金，如果未来发行人不能继续保持对研发支出的高投入、抓住技术发展趋势及下游需求的变化、不断吸引专业领域的优秀人才，发行人可能会面临技术滞后，对行业发展趋势及下游客户需求的判断发生偏差的情况，导致新产品偏离市场需求，进而影响发行人未来发展的持续性和稳定性。 （2）核心技术失密的风险 经过多年技术创新与经验积累，发行人在有源相控阵 T/R组件、射频集成电路等核心技术方面取得突破，上述核心技术构成了发行人的核心竞争力。随着市场的变化，存在因核心技术人员流失或工作失误，导致核心技术泄露的风险，若同行业竞争企业获悉公司核心技术，将对公司的生产经营和发展产生不利影响。 （3）核心技术人员流失的风险 发行人的核心技术人员是发行人持续保持技术优势、市场竞争力和提升发展潜力的保障。有源相控阵 T/R组件、射频集成电路行业市场需求不断增长，对技术人才需求较高，随着行业竞争的日益激烈，企业与地区之间高端人才竞争也逐渐加剧，公司现有人才也存在流失的风险。如果发行人不能为核心技术人员提供优秀的研发条件、具有前景的发展平台及有竞争力的薪酬，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对发行人的持续经营能力产生不利影响。 2、经营风险 （1）行业周期、产业政策以及宏观经济波动的风险 公司有源相控阵 T/R组件应用于国防领域，其下游市场需求一定程度上受到国防开支的影响。如果未来国防开支发生波动，则会对公司有源相控阵 T/R组件的销售收入产生影响。 射频集成电路领域具有产品更新换代快等特点，产品结构、收入、毛利率受下游市场需求、产品先进性等多种因素影响。公司射频集成电路产品主要应用于移动通信基站领域，受到宏观经济及 5G商用进度的影响，移动通信基站的建设具有周期性波动的特征，下游移动运营商的资本开支波动对上游厂商的经营业绩具有一定影响。近年来，我国 5G商用的推进以及国家对集成电路产业政策的支持为公司带来了良好的发展机遇，但若发生 5G商用进度延缓、5G建设速度放缓、集成电路的产业政策发生重大不利变化、宏观经济发生剧烈波动等情况将会对发行人下游需求，特别是通信基站等民用领域的需求造成冲击，公司的销量、毛利率、经营业绩将因此受到影响。 （2）市场竞争加剧的风险 报告期内，发行人的有源相控阵 T/R组件和射频集成电路产品主要应用于军品和民品两大领域。军品领域强调自主可控，对产品的稳定性、安全性要求较高，因此行业进入壁垒较高，行业内竞争者数量较少，但随着国家加快军工电子产业发展的一系列政策的实施，未来更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。 民品领域关注产品性能与成本，Skyworks、Qorvo、住友等国外企业规模较大，并持续保持了较高的研发投入，在技术等方面领先，发行人面临的竞争压力较大。 同时，未来随着基带芯片厂商进入射频前端领域，该领域的竞争将更加激烈。 上述情况或将加剧发行人面临的市场竞争风险，对公司未来经营业绩产生不利影响。 （3）经营模式的风险 发行人有源相控阵 T/R组件和射频模块产品主要采取设计+制造+测试的经营模式，射频芯片产品主要采取 Fabless模式。芯片的制造、封装测试工序一般由外协厂商负责，外协加工厂商按照公司的设计图纸及具体要求进行部分工序的作业。 采用外协加工的模式有利于公司将资源投入到核心工序、核心技术研究和产品研发中去，增强核心竞争力。但是公司存在因外协厂商生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。 此外，晶圆制造为资本及技术密集型产业，其集中度较高是行业普遍现象。 报告期内，公司晶圆代工主要委托少数供应商进行，供应商集中度高。如果上述供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （4）产品未完成军品审价而影响经营业绩的风险 公司生产销售的有源相控阵 T/R组件最终用户主要为军方。根据我国现行军品采购管理办法和定价规则，该产品的销售价格由军方价格主管部门审价确定。 由于军品审价的周期较长，对于尚未完成审价的产品，发行人在符合收入确认条件时按照暂定价确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知单时确认价格差异。 由于军方审价周期和最终审定价格均存在不确定性，受此影响，尚未军审定价产品存在未来年度集中确认价差进而对公司盈利构成影响的风险。因此，公司存在因产品未完成军品审价而影响经营业绩的风险。 （5）原材料价格波动的风险 报告期内，原材料成本占发行人营业成本的比重分别为 85.27%、79.31%和77.19%，是营业成本的主要构成部分。虽然发行人经过多年的生产经营已经建立相对完善的供应商管理体系，但如果未来原材料价格出现大幅波动，则可能造成发行人经营业绩出现相应波动。 （6）客户集中的风险 报告期内，发行人的客户相对集中，主要为各大军工集团下属科研院所或整机单位、B公司及其关联方。报告期内，公司前五大客户的销售收入金额分别为205,910.87万元、197,217.17万元和 234,538.11万元，占当期营业收入的比例分别为 92.53%、89.15%和 93.49%。 如果未来公司主要客户的采购、经营战略发生较大变化，或主要客户资信情况发生重大不利变化，或因公司提供的产品质量问题与客户发生纠纷，或者因技术原因等因素无法满足客户的需求，则公司经营业绩将面临下降或增速放缓的风险。 （7）原材料供应商集中度较高的风险 公司生产依赖于多种原材料，包括各种晶圆、芯片、电子元件等。原材料的及时供应是保证公司稳定生产的必要条件。公司的一些重要基础原材料如晶圆、芯片等上游行业呈现集中度较高的市场格局，使公司在采购该等原材料时供应商集中度也相对较高。报告期内，公司前五大原材料供应商主要为芯片、晶圆供应商，上述前五大供应商的采购额占当期原材料采购总额的比例分别为 83.64%、77.54%和 71.64%。 同时，由于国际政治及其他不可抗力等因素，原材料供应可能会出现限制供应、延迟交货或提高价格的情况。如果出现不能及时获得足够的原材料供应或者需高于正常价格获取原材料的情况，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。 （8）整机单位 T/R组件采购模式由对外采购变更为内部配套的风险 整机单位 T/R组件采购模式包括对外采购和内部配套两种模式。整机厂商通常聚焦于整机的实现，基于专业化分工的角度考虑，采用外购专业化公司 T/R组件产品的模式。此外，部分整机厂商存在有源相控阵 T/R组件的需求，自身技术体系较为健全，自建了 T/R组件生产研制平台，实现了 T/R组件的内部配套。 如果未来采取对外采购的整机单位变更为内部配套模式，则会对发行人 T/R组件业务的经营造成影响，进而影响公司整体经营业绩。 （9）产品质量风险 公司高度重视产品质量控制，自设立以来未出现重大质量纠纷。公司射频芯片业务主要采用 Fabless模式，由于生产周期较长影响，如因产品设计缺陷或第三方生产工艺控制不当导致产品缺陷，将有可能导致大量的产品报废或市场召回，由此给公司经营带来风险。公司有源相控阵 T/R组件业务主要客户为各大军工集团下属科研院所或整机单位，对产品质量和可靠性要求较高，尽管公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，仍可能出现质量未达标准的情况，这将对公司的品牌声誉和经营业绩造成不利影响。 （10）中美贸易摩擦及海外禁运风险 自 2018年 8月，美国商务部陆续将中国的高科技企业列入“实体清单”，并进一步加强对我国集成电路企业的限制，国博电子亦在实体清单之列。该事项对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和工具等产生一定限制。鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，“实体清单”影响的长期持续性或公司受到进一步的技术限制措施可能会对公司的日常经营带来负面影响。 （11）新型冠状病毒肺炎疫情引致的经营风险 2020年 1月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，对企业的生产经营活动造成了一定的影响。国内疫情得到控制后，发行人已逐步恢复正常的生产经营，发行人的采购、生产和销售等各项工作均有序开展。“新冠疫情”对于电子行业的整体影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，则将对全球电子行业产业链造成冲击，从而对发行人的生产经营带来不利影响。 3、管理风险 发行人自设立以来，经营规模不断扩大，资产规模和员工数量也迅速扩张。 本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，发行人的资产规模及员工数量将进一步扩大，发行人在资源整合、人员管理、技术开发等方面将面临更大的挑战。 如果发行人经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善程度不能适应经营规模的扩张，将面临快速扩张可能带来的管理风险。 4、财务风险 （1）存货跌价的风险 发行人主要产品为有源相控阵 T/R组件、砷化镓基站射频集成电路等，技术要求高、生产环节多、生产周期长，同时发行人为能够及时满足客户需求，需备有一定的生产库存；另外，发行人部分发出商品需待客户签收或验收合格后方能确认收入，上述业务特点决定了发行人具有存货余额高的运营特点。如果未来公司产品出现滞销、验收较慢或者大幅降价等情况，可能会导致公司存货积压并给公司带来较大资金压力，并面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （2）经营性应收款项金额较大的风险 报告期各期末，发行人应收票据余额分别为 77,219.38万元、46,624.93万元、55,554.75万元，应收账款余额分别为145,275.58万元、124,078.08万元、135,245.26万元。发行人报告期各期末经营性应收款项余额较大主要系大型军工客户结算方式导致，大型军工客户一般按照背靠背的方式进行结算，即下游客户回款后向上游供应商进行结算。报告期内，发行人经营性应收款项回款良好。但是，发行人经营性应收款项金额较大，占总资产比重较高，如果部分客户出现支付困难或者长期拖欠款项，将对发行人产生不利影响。 （3）税收优惠和政府补助变化的风险 发行人于 2018年 11月通过江苏省高新技术企业复审，取得编号为 GR201832003627的《高新技术企业证书》，有效期三年，于 2021年 11月通过江苏省高新技术企业复审，取得编号为 GR202132011080的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，高新技术企业享受 15%的企业所得税优惠税率，因此发行人 2020年度、2021年度企业所得税按 15%税率缴纳。发行人 2019年度符合国家规范布局内的集成电路设计企业资质，根据财税[2016]49号文规定，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消，按规定向税务机关备案即可享受财税〔2012〕27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》文件规定的税收优惠政策，因此，发行人 2019年度企业所得税按 10%税率计缴。 报告期各期，公司计入当期的政府补助分别为 1,087.55万元、2,462.89万元、2,023.12万元，占同期公司利润总额的 2.42%、7.47%、5.18%。 上述税收优惠政策和政府补助对公司的发展、经营业绩起到促进作用。但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，发行人不能继续享受上述优惠政策，将会对发行人经营业绩产生不利影响。 （4）经营活动现金流量对公司持续经营能力的影响 由于军方内部审批流程较为复杂，公司 T/R组件业务验收及付款周期较长，整机单位为了减小资金压力，一般采取背靠背的方式进行结算，造成公司销售货款结算周期较长。从历史结算进度看，公司 T/R组件业务军工集团客户应收账款平均结算周期约为 12个月左右，结算方式主要为 9个月或 12个月期限的商业承兑汇票。从确认收入到商业承兑汇票到期承兑，大约要 20-24个月，导致销售收入需要约 20-24个月转化为现金流入公司，体现在现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金科目。与此同时，公司 T/R组件业务主要供应商应付账款平均结算周期约为 6个月，结算方式主要为 3个月期限的商业承兑汇票或银行转账。收款周期较长，而原材料、人工等付款周期较短，导致军工行业经营活动现金流一般较差，面临一定的资金周转压力。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-36,698.18万元、-41,622.39万元、114,272.87万元，2019年、2020年，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要系业务快速增长及军工行业付款周期较长、2019年 12月 T/R组件业务并入发行人未带入相关应收款项以及 2019年 T/R组件业务经营活动现金流为模拟数据等原因导致。随着 2019年 12月 T/R组件业务并入国博电子时未带入应收款项、应付款项等往来款余额等因素已消除、2020年确认的收入对应的应收账款回款并转化为现金、2021年 9月收到客户大额预付款，公司 2021年经营活动现金流由负转正，较上年出现大幅增长。2021年，公司经营活动现金流量净额为 114,272.87万元，剔除 2021年 9月收到客户大额预付款金额后为 23,866.45万元，公司预计未来经营活动现金流将较报告期大幅改善。 但受军工行业回款周期较长，而对供应商、员工等付款周期较短影响，军工行业现金流一般较差。如果军工业务规模快速增长或下游军工客户货款结算不及时，公司营运资金的周转压力将变大，可能会对公司经营活动现金流量产生不利影响。 5、关联交易金额较大的风险 报告期内，在经常性关联交易中发行人向中国电科及其关联方购买商品/接受劳务金额分别为 71,786.59万元、38,894.09万元、85,773.34万元，占报告期内各期营业成本比重分别为 47.92%、25.03%、52.34%；发行人向中国电科及其关联方出售商品/提供劳务金额分别为 6,108.05万元、4,396.03万元、5,971.99万元，占报告期内各期营业收入比重分别为 2.74%、1.99%、2.38%。 此外，报告期内，受企业合并等偶发性因素导致发行人与中国电科五十五所之间发生关联交易，主要包括通过中国电科五十五所代为销售商品，报告期各期金额分别为 736.17万元、142,196.81万元、142,415.36万元，占报告期内各期营业收入比重分别为 0.33%、64.28%、56.77%；2019年，发行人向中国电科五十五所购买有源相控阵 T/R组件业务交接日前形成的结余存货 79,205.91万元，占当期营业成本比重为 52.87%；2020年、2021年，发行人通过中国电科五十五所代为采购商品金额 6,355.74万元、1,638.11万元，占当期营业成本比重为 4.09%、1.00%。 公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包括《关联交易管理制度》在内的完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但如果公司内部控制措施不能有效执行，公司关联方有可能通过关联交易对公司及中小股东利益造成影响。 6、环保及生产安全风险 公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。此外，报告期内公司虽未发生重大安全事故，但不排除未来因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。 7、募集资金投资项目实施及新增折旧摊销对公司业绩影响的风险 发行人本次募集资金投资项目为射频芯片和组件产业化项目，募集资金投资项目可行性分析是基于发行人的技术基础、当前市场环境以及对射频行业未来发展趋势的预测等因素做出的，发行人对募集资金投资项目进行了充分的论证和分析。但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，在此期间内可能会受到国家和产业政策变化、市场环境变化、研发和制造成本上升及其他不可预见因素的影响，使得项目的实际收益低于预期，直接影响公司业务规模及潜在业务收入，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。 本次募集资金投资项目达产后，公司的折旧摊销费用也会有较大幅度增加，按照公司的折旧政策，新生产线每年平均将新增折旧摊销费用金额约为 8,177.46万元。如果市场环境发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。 8、即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，发行人的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次募集资金投资项目需要经历一定时间的建设和培育，预期效益不能立即体现，短期内可能对发行人业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后发行人以净资产收益率、基本每股收益等财务指标为代表的即期回报存在被摊薄的风险。 9、涉密信息脱密披露或豁免披露可能影响投资者价值判断的风险 发行人属于军工三级保密单位，部分信息涉及国家机密。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定及《国防科工局关于南京国博电子股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审〔2021〕612号），发行人针对涉军供应商及客户名称、交易的产品型号等涉密信息采取脱密处理后进行披露，针对军工证书和军品税收优惠政策的具体内容等信息采取豁免披露。上述信息脱密披露或豁免披露可能存在影响投资者对发行人价值的正确判断，进而造成投资决策失误的风险。 10、发行失败风险 发行人计划申请首次公开发行股票并在科创板上市。根据《科创板股票发行与承销实施办法》及《科创板上市规则》，发行人应以询价方式确定股票发行价格且预计市值满足发行人选定的上市标准，而预计市值指初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本（本次发行不采用超额配售选择权）计算的总市值。如果届时出现认购不足或发行后预计市值未能满足上市条件的，则发行人可能面临发行中止甚至发行失败的风险。 （六）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业未来发展前景 （1）市场需求显著增长 在军用领域，近年来，随着美国取消国防预算上限、推行强军政策，并要求其北约与亚洲的军事同盟国增加本国军费以承担各自的防务责任，世界国防支出普遍上涨。在此形势之下，我国国防预算增速近年来也触底反弹，预计未来一段时间可能达到 8%以上的增速。受此影响，精确制导、雷达探测等领域的需求也在持续提升。 在精确制导方面，精确制导武器是当前和未来战争的主要打击力量。现代实战数据表明，精确制导武器已成为高技术战争的主要杀伤工具，并扮演着越来越重要的角色。随着全球军备竞赛、装备及配套武器数量增加以及军改后实战实训消耗增加，精确制导的需求将大大增加，进而为公司 T/R组件带来较大的增长空间。在雷达探测方面，有源相控阵雷达是当前雷达的重点发展方向，广泛运用于机载雷达和舰载雷达。根据《全球军用雷达市场 2015-2025》报告，10年后机载雷达、舰载雷达市场将占据全球军用雷达市场的 35.6%和 17.2%，二者合计占全球军用雷达市场的 50%以上。随着二代战斗机全部换装完成，三、四代战斗机数量的增加，以及未来预警机需求的增加，预计未来我国军用机载雷达的市场空间至少为 440亿元；若未来中国还将建造 4个航母战斗群，按照 002航母战斗群的配置，预计舰载雷达市场空间高达 490亿元。 在移动通信领域，随着 5G时代的到来，5G建设进度加快，给基站业务增长带来机遇。2G到 4G的通信网络覆盖以宏基站为主，单个基站信号覆盖面积广，对建筑物的穿透能力较强。而 5G通信网络使用更高的频率，单个基站覆盖面积小，传输损耗和穿透损耗加大，难以通过室内覆盖室外。以 C-Band（频率在 4-8GHz的高频无线电波波段）为例，相比于 4G，C-Band信号每穿透一面混凝土墙壁时会额外产生8~13dB链路损耗，根据中国联通外场测试的数据，C-Band只能进行穿透 1层墙体的浅层覆盖，对于室内的深度覆盖远远满足不了 5G体验的覆盖要求。2020年 2月 10日，工信部分别向中国电信集团有限公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国广播电视网络有限公司颁发无线电频率使用许可证，同意三家企业在全国范围共同使用 3,300-3,400MHz频段频率用于 5G室内覆盖，建立室内基站已成为 5G普及的必要条件。因此，相比于 4G，5G不仅将以密集组网的方式建立更多的宏基站，而且也将会建立更多的微基站，基站的数量将显著提升。同时，由于 MIMO技术的采用，使得一个基站内射频通道数较4G也成倍的增长，5G MIMO通常为 32或 64通道，对应传统的 4G基站通常为6-8通道，射频通道数增长了几倍。作为基站必不可少的关键组成部分，射频集成电路的需求也势必将迎来爆发。 因此，在国内产业链自主可控背景下，公司将迎来较好发展契机。 （2）国家法律法规和产业政策的支持 集成电路是未来智能设备的核心部件，是国家科技实力的重要体现。集成电路的研发生产水平是衡量一国科技水平的重要标准，一国能否实现集成电路产业自主化，更是对国家安全有着举足轻重的战略意义。 近年来，国家各部门相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。 2012年，国务院主导、科技部印发“02专项”，即《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目，旨在推动我国集成电路制造产业的发展，提升我国集成电路制造装备、工艺及材料技术的自主创新能力；2012年，财政部和国家税务局颁布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）精神，为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，制定了一系列鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策；2014年，国务院颁布《国家集成电路产业发展推进纲要》，《纲要》指出，集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义；2016年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，《规划》提出从完善管理方式、构建产业创新体系、强化知识产权保护和运用、加大金融财税支持、加强人才培养与激励等方面支持新兴产业发展；2020年，国务院印发《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，提出要瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目；2021年工信部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局发布《中华人民共和国工业和信息化部》，进一步明确了《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》所称国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业条件，进一步促进集成电路企业的发展。 在军工领域，2007年，原国防科工委、发展改革委、国资委三部门联合颁布《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》，提出加快推进军工企业股份制改造，鼓励和支持从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业引入各类社会资本实施股份制改造，具备条件的军工企业可以在国内外资本市场上融资；2016年，国防科工局发布《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，并于 2018年重新编制了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法（2018版）》，从职责分工、审查流程、改制、重组、上市及上市后资本运作、特定事项和各方责任等方面对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作行为作出了规定，就涉军企业上市融资做出了详实的规定；2020年，国务院印发《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，强调加快武器装备现代化建设，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速升级换代和智能化发展。 国博电子多年来深耕化合物半导体领域，研发的 T/R组件等产品广泛应用于精确制导、雷达探测；射频集成电路类产品主要应用于移动通信基站领域，并逐步拓展到移动通信终端和无线局域网领域。国博电子能够将自身在军用领域积累的化合物半导体材料等众多技术应用于通信领域，同时又能将在民用领域的多年生产服务经验反哺军品市场。在当前军用和民用领域产品逐渐重合的趋势下，公司将迎来重大发展机遇。 （3）集成电路产业重心转移 中国大陆集成电路市场表现强劲，对集成电路需求持续旺盛。2011年到 2019年，中国集成电路产业复合增长率为 18.6%，增速是全球市场的两倍以上。根据中国半导体行业协会公布的数据，2020年我国集成电路产业规模达到 8,848亿元，同比增长 17%。巨大的市场需求使得全球集成电路产业重心正在逐步向中国市场转移。在这一趋势带动下，国际著名芯片制造业厂商纷纷在大陆投资建厂和扩张生产线，如英特尔、三星、台积电等陆续到中国投资设厂。与此同时，国内的相关企业也蓬勃发展，如华为海思已经可以独立完成芯片的全流程设计，中芯国际实现 14纳米芯片量产，紫光展锐也推出首款 5G基带芯片“春藤510”，该款芯片同时支持 SA和 NSA组网模式，可广泛应用于不同场景。 随着国内集成电路制造实力大幅提升，下游晶圆加工工艺持续改进，封装测试企业技术水平达到国际先进水平，集成电路生产成本不断降低，为集成电路设计企业提供了充足的产能基础。而随着国内集成电路行业的飞速发展，越来越多具备海外高学历背景和国际知名芯片企业工作背景的高端人才也被吸引至中国，为国内集成电路的发展带来了先进的技术支持。随着先进技术和高端人才的不断积累，我国集成电路行业设计研发水平不断提高，逐渐打破外商垄断的局面，在国内外市场上的重要性与日俱增。 2、发行人的市场地位及竞争优势评价 （1）发行人市场地位 国博电子主要从事有源相控阵 T/R组件和射频集成电路相关产品的研发、生产和销售，产品主要包括有源相控阵 T/R组件、砷化镓基站射频集成电路等，覆盖军用与民用领域，是目前国内能够批量提供有源相控阵 T/R组件及系列化射频集成电路相关产品的领先企业，核心技术达到国内领先、国际先进水平。截至本发行保荐书签署之日，国博电子核心技术人员累计获得国家科学技术进步奖 1项（二等奖）、国防技术发明奖 1项（三等奖）、国防科学技术进步奖 9项（特等奖 1项，一等奖 1项，二等奖 3项，三等奖 4项）和中国电子科技集团科学技术奖 18项（一等奖 6项，二等奖 5项，三等奖 7项）。 军用领域，国博电子是参与国防重点工程的重要单位，长期为陆、海、空、天等各型装备配套大量关键产品，确保了以 T/R组件为代表的关键军用元器件的国产化自主保障。国博电子研制了数百款 T/R组件，其中定型或技术水平达到固定状态产品数十项，产品广泛应用于弹载、机载等领域。除整机用户内部配套外，国博电子产品市场占有率国内领先，是国内面向各军工集团销量最大的有源相控阵 T/R组件研发生产平台。 民用领域，国博电子主要产品的性能指标已处于国际先进水平。国博电子作为基站射频器件核心供应商，砷化镓基站射频集成电路技术处于国内领先、国际先进水平，在 B01的供应链平台上与国际领先企业，如 Skyworks、Qorvo、住友等同台竞争，系列产品在 2、3、4、5代移动通信的基站中得到了广泛应用。依托于雄厚的研发实力，国博电子承担了发改委“移动通信用砷化镓射频集成电路产业化项目”、工信部“2020年产业基础再造和制造业高质量发展专项”、工信部“面向 5G通信的射频前端关键器件及芯片”等国家重大专项，以及江苏省工业和信息化厅“集成电路 PA、LNA等射频有源器件攻关项目”、江苏省科学技术厅“4G移动通信用射频集成电路的研发和产业化”等省级项目，在业内具备竞争优势。 （2）发行人竞争优势 ①技术与产品创新优势 国博电子技术与产品创新优势参见本节之“（六）对发行人发展前景的简要评价”之“1、发行人所处行业未来发展前景”。 ②研发优势 国博电子组建了训练有素的研发团队，建立了高效灵活的研发体制。国博电子不断引进专业人才，组建了强大的研发团队，专业领域涵盖了电子、通信、计算机、化学、材料等，形成跨学科的复合型团队。截至 2021年 12月 31日，拥有研发人员 237人，其中高级职称人员 38人，享受国务院特殊津贴 1人。 基于自主核心技术，国博电子形成了系列化的砷化镓化合物半导体产品。国博电子射频芯片主要应用于移动通信基站等领域，产品技术水平属于国内领先、国际先进。定位 5G移动通信等新兴市场，国博电子成功研制出 5G毫米波段Massive MIMO毫米波有源相控阵组件，并在中国国际信息通信展上进行应用演示，受到业界高度关注。同时，通过整合中国电科五十五所微系统事业部有源相控阵 T/R组件业务，公司构建了覆盖 X波段、Ku波段、Ka波段的设计平台、微波高密度互连工艺平台以及全自动通用测试平台，具备 100GHz以下有源相控阵 T/R组件研制生产能力，为各型装备配套研制了数百款有源相控阵 T/R组件，其中定型或技术水平达到固定状态产品数十项，产品广泛应用于弹载、机载等领域。 自成立以来，承担了多项军委科技委、装备发展部重大科研任务，以及发改委“移动通信用砷化镓射频集成电路产业化项目”、工信部“2020年产业基础再造和制造业高质量发展专项”、工信部“面向 5G通信的射频前端关键器件及芯片”等国家重大专项，以及江苏省工业和信息化厅“集成电路 PA、LNA等射频有源器件攻关项目”、江苏省科学技术厅“4G移动通信用射频集成电路的研发和产业化”等省级项目，国博电子为国家科技水平的进步做出了卓有成效的贡献。 ③品牌优势 国博电子设立以来获得了多项荣誉，积累了良好的品牌声誉。截至本发行保荐书签署之日，国博电子核心技术人员累计获得国家科学技术进步奖 1项（二等奖）、国防技术发明奖 1项（三等奖）、国防科学技术进步奖 9项（特等奖 1项，一等奖 1项，二等奖 3项，三等奖 4项）和中国电子科技集团科学技术奖 18项（一等奖 6项，二等奖 5项，三等奖 7项）。2011年获工信部软件与集成电路促进中心“中国芯”年度评选“最具潜质奖”；2012年获工信部软件与集成电路促进中心“中国芯”年度评选“最具投资价值企业奖”；自 2012年以来被持续认定为“高新技术企业”；2013年获发改委、工信部、财政部、商务部和国税总局联合认定的“国家规划布局内集成电路设计企业”；2016年智能手机用射频控制 IC系列产品获中国半导体行业协会“中国半导体创新产品和技术奖”；与南京邮电大学共建的“射频集成与微组装技术工程实验室”获国家发改委批准为“国家地方联合工程中心（工程实验室）”；2019年 HBT高线性功率放大器 F280获中国电子信息产业发展研究院（赛迪集团）“中国芯”年度评选“优秀市场表现产品”奖；2019年获赛迪网、《互联网经济》杂志评选的“2019射频微波集成电路最佳供货商”；2020年获赛迪网、《互联网经济》杂志评选的“2020行业信息化竞争力百强”和“2020行业信息化领军企业”；2020年获 B01“供应商最佳交付奖”和“优秀质量协作奖”；2021年入选南京市“独角兽”企业。 ④丰富的客户资源优势 公司致力于有源相控阵 T/R组件和射频集成电路领域系列产品的研发、生产和销售，并形成了相关核心技术。报告期内，公司 T/R组件和射频模块、射频芯片销售额分别为 219,722.83万元、218,484.25万元、247,336.19万元。经过多年的努力，国博电子的产品得到了客户的认可。 公司在军用领域占据了重要地位，作为参与国防重点工程的重要单位，为陆、海、空、天等各型国防装备配套了大量的关键产品，确保了以有源相控阵 T/R组件为代表的关键军用元器件的国产化自主保障。公司在持续多年的国防服务中同下游单位建立了良好的企业形象和合作关系，主要客户为军工集团下属科研院所及整机单位。 依靠卓越的科研能力和优良的产品质量，公司的产品在民用通信领域也获得了认可。在 B01的供应链平台上，公司作为国内领先的射频集成电路企业与国际知名的欧、美、日企业同台竞争，系列产品在 2、3、4、5代移动通信的基站中得到了广泛应用。 ⑤管理团队优势 公司的研发管理团队、生产管理团队、质量管理团队和市场销售团队具有丰富的集成电路行业相关经验，具备扎实的专业能力和丰富的管理经验。公司核心管理团队构成合理，涵盖经营管理、技术研发、市场营销、生产运营、质量控制、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。针对集成电路行业特点，公司不断探索优化生产经营管理模式，构建了完善的采购、生产、研发、销售管理体系，提高了经营效率，提升了公司的市场竞争力和盈利能力。 附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 （本页以下无正文） 附件： 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，招商证券授权王志伟、彭翼两位同志担任南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 （本页以下无正文） 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第1—8页 二、财务报表……………………………………………………… 第9—16页 （一） 合并及母公司资产负债表…………………………… 第9—10页 （二）合并及母公司利润表……………………………………… 第10页 （三）合并及母公司现金流量表………………………………… 第11页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第12—16页 三、财务报表附注…………………………………………………第17—136页 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 相关会计期间：2020年度、2021年度 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（二十二）、五（二）1及十四（一）。 国博公司的营业收入主要来自于销售T/R组件、射频集成电路等产品。2020年度、2021年度国博公司营业收入金额分别为人民币 221,227.01万元、250,881.33万元。 根据国博公司会计政策，对于VMI模式下的产品销售，以客户实际领用货物作为收入确认时点。对于非VMI模式下的产品销售，产品收入区分T/R组件业务和非T/R组件业务。T/R组件业务，对于尚未审价的产品，以客户确认收到货物并验收作为收入确认的时点，按合同暂定价格确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知单时确认价格差异，对于无需审价的产品，在实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入；非T/R组件业务，以客户确认收到货物并签收作为收入确认的时点。 由于营业收入是国博公司关键业绩指标之一，可能存在国博公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 检查主要的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； 3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； 4) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单及客户签收单等； 5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期销售额； 6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、客户签收单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； 7) 对主要客户进行实地走访； 8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 2. 相关会计期间： 2019年度 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（二十二）、五（二）1及十四（一）。 国博公司的营业收入主要来自于销售 T/R组件、射频集成电路等产品 2019年度国博公司营业收入金额为人民币222,543.14万元。 根据国博公司会计政策，对于VMI模式下的产品销售，以客户实际领用货物作为收入确认时点。对于非VMI模式下的产品销售，内销产品收入区分T/R组件和非T/R组件业务，T/R组件业务，对于尚未审价的产品，以客户确认收到货物并验收作为收入确认的时点，按合同暂定价格确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知单时确认价格差异，对于无需审价的产品，在实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入；非T/R组件业务，以客户确认收到货物并签收作为收入确认的时点。外销产品收入，以产品报关、装船，取得提单作为收入确认时点。 由于营业收入是国博公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； 3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； 4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单及客户签收单等；对于外销收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、销售发票、客户签收单等支持性文件； 5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期销售额； 6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、客户签收单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； 7) 对主要客户进行实地走访； 8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 应收款项减值准备 相关会计期间：2019年度、2020年度、2021年度 1.事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（九）及五（一）2和3。 截至2021年12月31日，国博公司应收票据账面余额为人民币55,554.75万元，坏账准备为人民币3,003.54万元，账面价值为人民币52,551.22万元；应收账款账面余额为人民币135,245.26万元，坏账准备为人民币6,434.70万元，账面价值为人民币128,810.56万元。 截至2020年12月31日，国博公司应收票据账面余额为人民币46,624.93万元，坏账准备为人民币1,629.30万元，账面价值为人民币44,995.63万元；应收账款账面余额为人民币124,078.08万元，坏账准备为人民币4,149.39万元，账面价值为人民币119,928.69万元。 截至2019年12月31日，国博公司应收票据账面余额为人民币77,219.38万元，坏账准备为人民币5,582.82万元，账面价值为人民币71,636.56万元；应收账款账面余额为人民币145,275.58万元，坏账准备为人民币5,244.44万元，账面价值为人民币140,031.14万元。 管理层根据各项应收款项的信用风险特征，以单项应收款项或应收款项组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量， 据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 由于应收款项金额重大，且应收款项减值涉及重大管理层判断，我们将应收款项减值确定为关键审计事项。 2.审计应对 针对应收款项减值，我们实施的审计程序主要包括： （1）了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性； （3）复核管理层对应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收款项的信用风险特征； （4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收款项账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； （5）对应收款项实施函证程序，并检查应收款项的期后回款情况，评价管理层计提应收款项坏账准备的合理性； （6）检查与应收款项减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (三) 存货可变现净值 1. 事项描述 相关会计年度：2019年度、2020年度、2021年度 相关信息披露详见财务报表附注三（十）及五（一）7。 截至2021年12月31日，国博公司存货账面余额为人民币101,199.05万元，跌价准备为人民币 15,359.09万元，账面价值为人民币 85,839.96万元；截至2020年12月31日，国博公司存货账面余额为人民币93,509.65万元，跌价准备为人民币 6,270.03万元，账面价值为人民币 87,239.63万元；截至 2019年12月31日，国博公司存货账面余额为人民币116,978.92万元，跌价准备为人民币4,096.27万元，账面价值为人民币112,882.64万元。 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售价、合同约定售价、相同或类似产品的市场售价、未来市场趋势等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。 由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性； (3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较； (4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性； (5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确； (6) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值； (7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估国博公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 国博公司治理层（以下简称治理层）负责监督国博公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国博公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2019年1月1日起至2021年12月31日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。 因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。 当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合当前状况 其他应收款——账龄组合 账龄 以及对未来经济状况的预测，通过违约 其他应收款——合并范围内 风险敞口和未来12个月内或整个存续 款项性质 关联往来组合 期预期信用损失率，计算预期信用损失 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收票据——银行承兑 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前状况 汇票组合 以及对未来经济状况的预测，通过违约 风险敞口和整个存续期预期信用损失 应收账款——合并范围 率，计算预期信用损失 款项性质 内关联往来组合 应收票据——军方客户、 参考历史信用损失经验，结合当前状况 军工企业及下属单位出 客户性质及账龄 以及对未来经济状况的预测，编制应收具的商业承兑汇票组合 款项账龄与整个存续期预期信用损失 应收票据——其它客户 率对照表，计算预期信用损失 出具的商业承兑汇票组 合 应收账款——军方客户、 军工企业及下属单位账 龄组合 应收账款——其它客户 账龄组合 2) 应收账款、应收票据——客户性质及账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 应收账款-军方客户、军工企业 应收账款-其它客户账龄组合 账 龄 及下属单位账龄组合 预期信用损失率(%) 预期信用损失率(%) 1年以内（含，下同） 3 5 1-2年 10 20 2-3年 20 50 3-4年 40 80 4-5年 80 100 5年以上 100 100 (续上表) 应收票据——军方客户、军工企 应收票据——其它客户出具的商业承 账 龄 业及下属单位出具的商业承兑汇 兑汇票账龄组合预期信用损失率(%) 票账龄组合预期信用损失率(%) 1年以内（含，下同） 3 5 1-2年 10 20 2-3年 20 50 3-4年 40 80 4-5年 80 100 5年以上 100 100 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十一) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (十二) 长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十三) 固定资产 1. 2021年度 (1) 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 (2) 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 通用设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00 专用设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.50 运输工具 年限平均法 4-5 5 23.75-19.00 2. 2019-2020年度 (1) 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 (2) 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 通用设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00 专用设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.50 运输工具 年限平均法 4-5 5 23.75-19.00 (3) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 非专利技术 10 专利权 10 软件 5-10 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 部分长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1年以上（不含 1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。（未完）  |