宁德时代(300750):宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书
原标题:宁德时代:宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书 二〇二二年六月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：109,756,097股人民币普通股（A股） 2、发行价格：410.00元/股 3、募集资金总额：44,999,999,770.00元 4、募集资金净额：44,870,113,207.64元 二、新增股票上市及解除限售时间 1、股票上市数量：109,756,097股 2、股票上市时间：2022年7月4日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、本次发行股票限售期：自本次发行结束之日（即上市日）起六个月。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2022年7月4日起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 5 （一）发行类型 ............................................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 5 （三）发行方式 ............................................................................................................. 10 （四）发行数量 ............................................................................................................. 10 （五）发行价格 ............................................................................................................. 10 （六）募集资金量和发行费用 ..................................................................................... 10 （七）募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 11 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 11 （九）新增股份登记情况 ............................................................................................. 11 （十）发行对象 ............................................................................................................. 11 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 ..................................................... 19 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ..................................................................... 19 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 20 （一）新增股份上市批准情况 ..................................................................................... 20 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................. 20 （三）新增股份的上市时间 ......................................................................................... 20 （四）新增股份的限售安排 ......................................................................................... 20 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 21 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 21 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 21 （三）股本结构变动情况 ............................................................................................. 22 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 22 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................. 23 （六）本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 23 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 24 （一）主要财务数据 ..................................................................................................... 24 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 27 （一）保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司 ......................... 27 （二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 ................................................. 28 （三）联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司 ................................................. 28 （四）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 ......................................................... 28 （五）联席主承销商：华福证券有限责任公司 ......................................................... 28 （六）发行人律师：上海市通力律师事务所 ............................................................. 29 （七）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 29 （八）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 29 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 30 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................. 30 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................. 31 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 31 九、备查文件 ............................................................................................................. 31 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、公司基本情况 （一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2021年 8月 12日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案。 2021年 8月 31日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了第二届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。 2021年 11月 15日，第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项。 2、监管部门批复过程 2022年 1月 12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 4月 29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕901号），同意宁德时代向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 2022年 6月 9日，发行人、保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商向深圳证券交易所报送《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。2022年 6月 10日至 2022年 6月 15日期间，在上海市通力律师事务所的全程见证下，发行人、保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商向 408名符合条件的特定投资者发送了《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。 《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。《发行方案》中已报送的询价对象具体为：截至 2022年 5月 20日收市后可联系的前20名股东、65家证券投资基金管理公司、41家证券公司、32家保险机构和 250名其他已表达认购意向的投资者。 经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商及上海市通力律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）申购报价情况 公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2022年 6月 15日 8:30-11:30）内共收到 42家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商与发行人律师的共同核查，除 17家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，25名投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。 42家投资者的申购报价情况如下：
（三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 4,500,000万元（含本数），发行股票数量为不超过 132,481,526股（为本次募集资金上限 4,500,000万元除以本次发行底价 339.67元/股和 232,900,780股的孰低值），未超过本次发行前公司总股本的 10%。 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）109,756,097股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即 2022年 6月 13日）前 20个交易日公司股票均价的 80%（发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 339.67元/股。 公司和保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 410.00元/股，发行价格为发行底价的 120.71%。 上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 410.00元/股。 （六）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额为 44,999,999,770.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 129,886,562.36元，实际募集资金净额人民币 44,870,113,207.64元。 （七）募集资金到账及验资情况 截至 2022年 6月 20日，发行对象已分别将认购资金共计 44,999,999,770.00元缴付中信建投证券指定的账户内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第 351C000347号《验资报告》。 2022年 6月 21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就宁德时代本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了致同验字（2022）第 351C000348号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2022年 6月 21日止，宁德时代已增发人民币普通股（ A股）109,756,097股，募集资金总额为44,999,999,770.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 129,886,562.36元，实际募集资金净额人民币 44,870,113,207.64元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内与保荐机构签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2022年 6月 27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次发行对象为 22名，发行配售结果如下：
1、南方东英资产管理有限公司
（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、华福证券有限责任公司认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》《认购邀请书》《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）等文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、华福证券有限责任公司认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深圳证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》的规定；《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效；发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2022年 6月 27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：宁德时代 证券代码为：300750 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 7月 4日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为自本次发行结束之日（即上市日）起6个月。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：
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