商络电子(300975):南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:商络电子:南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，2021年 12月 28日，中证鹏元出具了《信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1699】号 01），评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司的利润分配政策及现金分红政策 在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。 根据商络电子《公司章程》的规定，公司利润分配政策及现金分红政策如下： 1、利润分配的基本原则 （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件： ①公司当年盈利且累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司未来 12个月内无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 3,000万元人民币。 （3）现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% 且超过 3,000万元人民币。 （4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 （5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。 3、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“2、利润分配具体政策”相关规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： ①未严格执行现金分红政策和股东回报规划； ②未严格履行现金分红相应决策程序； ③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 4、公司利润分配政策的变更 （1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年股利分配制度的执行情况 公司系于 2021年 4月完成首次公开发行股票并上市。公司上市前，2019年未进行利润分配；公司上市后至本募集说明书签署日，共进行三次利润分配，均以现金分红方式进行，具体情况如下： 1、公司最近三年利润分配情况 （1）公司 2019年度利润分配情况 2019年未进行利润分配。 （2）公司 2020年度利润分配情况 经公司 2021年 5月 19日召开的 2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》：公司以公司总股本 420,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.36元（含税），合计派发现金红利 1,512.00万元（含税）。该次利润分配已实施完毕。 （3）公司2021年度利润分配情况 经公司 2021年 9月 2日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2021年半年度利润分配预案的议案》：公司以公司总股本 420,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计派发现金红利2,100.00万元（含税）。该次利润分配已实施完毕。 经公司 2022年 5月 16日召开的 2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：公司以公司总股本420,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.36元（含税），合计派发现金红利 1,512.00万元（含税）。该次利润分配已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红情况 公司近三年现金分红情况如下： 单位：元
公司于2021年4月完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。 公司于 2021年 4月完成首次公开发行股票。上市后至本募集说明书签署日，公司共进行三次分红。公司于 2021年 5月 19日召开 2020年年度股东大会审议通过 2020年度利润分配方案，2020年度现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润比例为 10.11%；公司于 2021年 9月 2日召开 2021年度第一次临时股东大会审议通过 2021年半年度利润分配方案，于 2022年 5月 16日召开 2021年年度股东大会审议通过 2021年年度利润分配方案，2021年度现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润比例为 15.29%。 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）偿债能力风险 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 3月末，公司负债总额分别为27,382.04万元、68,459.44万元、180,323.97万元及 167,168.03万元，资产负债率分别为 22.29%、38.29%、54.24%及 51.25%，流动比率分别为 4.58、2.57、1.75及 1.83，速动比率分别为 3.45、1.87、1.29及 1.25。2020年及 2021年，公司负债规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，主要系公司报告期初营运资金较为充足，偿还银行贷款引致 2019年末公司偿债能力指标处于相对较高水平所致。 由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且截至本募集说明书签署日公司首发时募集资金已使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为2,864.93万元、-36,836.40万元、-83,292.89万元及3,659.81万元。目前公司业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。 （二）经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 2,864.93万元、-36,836.40万元、-83,292.89万元及 3,659.81万元，经营活动现金流量净额与净利润的差额分别为-7,037.29万元、-51,785.98万元、-106,692.75万元及-3,323.91万元。公司2020年度、2021年度经营活动现金流量净额持续为负、低于当期净利润且差额较大，主要系公司业务快速发展所致，公司面临经营资金周转的压力。 公司从事电子元器件分销业务，代理了逾 80余家原厂电子元器件，原厂一般给予分销商较短的信用期（30日左右），部分原厂要求分销商预付账款。同时，为了快速响应下游电子设备制造商的采购需求，公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子设备制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为 90-120日，长于采购端付款账期（即存在账期差）。 分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异。 未来，若公司业务规模持续提升而无法合理制定资金计划并控制经营规模、按时收回应收账款且无法通过股权或债权融资等方式筹措资金，可能会导致公司存货及经营性应收项目的资金占用规模进一步扩大，而超出公司资金能力承受范围，存在经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险。 （三）经营业绩难以保持持续快速增长的风险 公司经过多年发展积累，已拥有 80余家知名原厂的授权，向约 3,000家客户销售超过 3万种电子元器件产品。报告期内，公司营业收入分别为 206,842.64万元、311,895.75万元、536,280.45万元及 134,186.50万元。报告期内公司经营业绩持续快速增长，主要系在电子元器件国产化替代趋势下，国内电子行业景气度持续提升所致。 但随着市场竞争的加剧，若相关行业政策及产业背景发生重大不利变化，公司无法及时跟上产业政策变动的步伐，或者公司无法在供应链管理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持竞争优势，公司将面临经营业绩无法保持持续快速增长的风险。 （四）存货跌价的风险 公司存货主要为各类电子元器件。2019年、2020年、2021年及 2022年 1-3月，公司存货账面价值分别为 25,273.80万元、35,546.01万元、66,367.14万元及77,970.24万元，期末存货账面价值占当期主营业务成本的比例分别为 14.45%、13.47%、14.35%及 16.95%（年化），存货跌价准备余额分别为 2,507.35万元、2,486.68万元、5,283.42万元及 6,253.45万元，期末存货跌价计提比例分别为9.03%、6.54%、7.37%及 7.42%。 公司主要下游客户为具有较大产量规模、较高知名度的电子产品制造商，要求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的需求，提前向原厂采购、备货。 企业会计准则的规定，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，对于可变现净值低于账面价值、库龄超过 12个月等情形的存货计提跌价准备。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，出现公司未能及时应对行业变化或其他难以预料的原因导致公司存货跌价或存货变现困难，将使公司面临存货跌价增加的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。 （五）产品代理授权取消或不能续约的风险 原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石，授权分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，授权分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。 作为国内主流的被动电子元器件分销商，公司已经与 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电、兆易创新、长鑫存储等国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，为其开拓中国市场提供了重要的帮助。但是，如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。 （六）业绩波动的风险 公司主要从事电子元器件的分销业务，自设立以来分销业务规模、经营业绩总体保持了较快增长。2019年度、2020年、2021年及 2022年 1-3月公司分别实现营业收入 206,842.64万元、311,895.75万元、536,280.45万元及 134,186.50万元，分别实现净利润 9,902.22万元、14,949.58万元、23,399.87万元及 6,983.72万元。 电子元器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的经营情况变化均会对全球市场产生影响。就供给端而言，2016年以前，受台、韩原厂持续价格竞争的影响，MLCC等产品价格始终维持低位，导致全球原厂扩充产能意愿低迷；2016-2018年，日本部分原厂将部分产能切换至新兴的汽车电子、工业等领域，导致通讯、计算机、消费电子等领域出现较大的产能缺口。与此同时，在需求端，通讯、计算机、消费电子等传统领域的市场需求仍在继续增长，电子产品制造商、分销商为应对产能缺口而大幅增加库存，备货周期随之大幅延长。供需形势的变化反映在市场上，2018年年初起 MLCC产品价格全线上涨并持续至 2018年第三季度。2018年四季度开始，受到国内外 MLCC等产品的新增产能不断投产和国际贸易局势紧张、区域经济下行等负面因素的共同影响，MLCC价格从高位回落；2019年上半年，整个行业均处在去库存的过程中，MLCC产品价格持续下滑；从 2019年第三季度开始至 2019年底，随着包括原厂、分销商、电子产品制造商在内的全产业链去库存基本结束，MLCC等电子元器件市场开始回暖，需求企稳回升，价格下降趋势放缓，基本回归至本轮价格上涨启动时的价位。 公司作为电子元器件分销商，处于电子元器件产业的中间环节，报告期内主要受电容等电子元器件市场价格波动的影响，经营业绩出现大幅度的波动。面对日益复杂的电子元器件市场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场价格波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。 （七）境内外新冠肺炎疫情带来的风险 2020年 1月以来，我国及全球范围内陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了疫情防控措施。尽管目前我国新冠疫情得到有效控制，公司已恢复正常的生产经营，但鉴于新冠疫情仍在全球蔓延，疫情的持续时间尚不明朗。若疫情出现反复或进一步加剧，将对电子元器件产业上下游产生较大的冲击，上游原厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供应，同时终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影响。由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。 （八）可转债本身相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告（中鹏信评【2021】第 Z【1699】号 01），商络电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 别为 10.85%、14.53%、17.44%及 4.49%，归属于公司股东每股收益分别为 0.2679元、0.4048元、0.5860元及 0.1664元。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ......................................................... 2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 ......................................................... 2 四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ......................... 2 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................. 7 目 录.......................................................................................................................... 15 第一节 释 义 ........................................................................................................... 18 一、普通术语 ....................................................................................................... 18 二、专业术语 ....................................................................................................... 22 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24 一、公司基本情况 ............................................................................................... 24 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 24 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 36 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 37 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、政策与市场风险 ........................................................................................... 38 二、业务与经营风险 ........................................................................................... 39 三、财务风险 ....................................................................................................... 42 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 44 五、公司规模扩大引起的管理风险 ................................................................... 47 六、与本次可转债相关的风险 ........................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 50 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ....................................... 50 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 51 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ....................... 67 四、承诺事项及履行情况 ................................................................................... 68 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................... 81 六、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 89 七、发行人主要业务的有关情况 ..................................................................... 128 八、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................. 156 九、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 159 十、特许经营权情况 ......................................................................................... 165 十一、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................. 165 十二、境外经营情况 ......................................................................................... 165 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................. 166 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ..... 166 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................. 166 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 167 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................. 167 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................. 168 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 168 四、关联方和关联交易 ..................................................................................... 170 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 187 一、审计意见 ..................................................................................................... 187 二、财务报表 ..................................................................................................... 187 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 ..................................................... 192 四、主要财务指标 ............................................................................................. 194 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 ............................. 196 六、财务状况分析 ............................................................................................. 199 七、经营成果分析 ............................................................................................. 225 八、发行人现金流量分析 ................................................................................. 243 九、重大资本性支出情况调查 ......................................................................... 245 十、技术创新分析 ............................................................................................. 246 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 248 十二、本次发行的影响 ..................................................................................... 251 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 253 一、本次募集资金投资项目计划 ..................................................................... 253 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 253 三、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 ..................................................................................................................... 274 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ..................... 274 五、本次募集资金管理 ..................................................................................... 275 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 276 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................. 276 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................. 277 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 285 第九节 声 明 ........................................................................................................... 286 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 286 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 287 三、保荐机构声明 ............................................................................................. 288 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 290 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 291 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 292 七、董事会声明 ................................................................................................. 293 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 297 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：南京商络电子股份有限公司 英文名称：Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd. 注册地址：南京市鼓楼区湖北路 3号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：商络电子 股票代码：300975 股份公司设立日期：2015年 8月 31日 法定代表人：沙宏志 注册资本：63,000.00万元人民币 经营范围：电子元器件、电器产品、通信产品(不含卫星地面接收设施)、日用百货、服装、金银制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；计算机软件开发及技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。互联网信息服务：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 本次可转债的发行总额不超过人民币39,650.00万元（含39,650.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 39,650.00万元（含39,650.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行可转债的基本条款 1、债券存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 2、票面面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 3、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 5、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 7、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 14、债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改可转债持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （未完）  |