10中铁G4 (122055): 中国中铁股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2021年度）
住所：上海市浦东银城中路 200号中银大厦 39层 2022年 6月 重要提示 中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）编制本报告的内容及信息来源于中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”、“发行人”或“公司”）对外公布的 《中国中铁股份有限公司 2021年年度报告》 等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中银证券按照《公司债券发行与交易管理办法规定》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关文件编制了本报告。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银证券所作的承诺或声明。 目录 重要提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 第一章 公司债券概况 ............................................................................................... 4 第二章 发行人 2021年度经营及财务情况 ............................................................. 6 第三章 募集资金使用及专项账户运作情况 ........................................................... 9 第四章 发行人偿债意愿和能力分析 ..................................................................... 10 第五章 公司债券担保人情况 ................................................................................. 11 第六章 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ............................. 13 第七章 债券持有人会议召开情况 ......................................................................... 15 第八章 发行人公司债券本息偿付情况 ................................................................. 16 第九章 公司债券跟踪评级情况 ............................................................................. 17 第十章 发行人负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ......................... 18 第十一章 公司债券受托管理人履职情况 ............................................................. 19 第十二章 其他事项 ................................................................................................. 20 第十三节 特定债券品种的其他事项 ....................................................................... 21 第一章 公司债券概况 截至2021年末，中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”、“发行人”或 “公司”）发行的，由中银证券担任债券受托管理人的公司债券包括： 10中铁G4、16铁工02、20铁工Y7，债券具体情况见下表： 一、发行人名称 中文名称：中国中铁股份有限公司 英文名称：CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 二、核准情况及核准规模 经中国证监会“证监许可[2009]901号”文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过120亿元公司债券，本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本次债券项下第一期债券名称为2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第一期），发行规模为60亿元，目前均已兑付。本次债券项下第二期债券名称为2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期），发行规模为60亿元，其中品种一简称为“10中铁G3”，实际发行规模25亿元，已于2020年10月19日到期兑付；品种二简称为“10中铁G4”，实际发行规模35亿元。 2015年6月10日，经中国证监会“证监许可〔2015〕1214 号”核准，公司可在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本次债券分为2个品种：品种一简称为“16铁工01”，实际发行规模为20.50亿元，已于2021年1月28日到期兑付；品种二简称为“16铁工02”，实际发行规模为21.20亿元。 2020年4月28日，经中国证监会“证监许可〔2020〕875 号”核准，公司可在中国境内向专业投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。中银证券担任“中国中铁股份有限公司2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）”（“20铁工Y7”）的受托管理人，20铁工Y7实际发行规模为35亿元。 三、公司债券的主要条款
第二章 发行人 2021年度经营及财务情况 一、发行人基本信息 中文名称：中国中铁股份有限公司 法定代表人：陈云 成立日期：2007年 9月 12日 注册资本：2,457,092.9283万元人民币 注册地址：北京市丰台区南四环西路 128号院 1号楼 918 办公地址：中国北京市海淀区复兴路 69号中国中铁广场 A座 统一社会信用代码：91110000710935003U 联系负责人：何文 联系方式：86-10-51878413 二、发行人 2021年度经营情况 发行人是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。发行人在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。经过多年的实践和发展，发行人各业务之间形成了紧密的上下游关系，基础设施建设业务带动工程设备与零部件制造、勘察设计与咨询、物资贸易业务，基础设施投资、房地产开发、矿产资源开发业务带动勘察设计与咨询、基础设施建设业务，勘察设计与咨询带动基础设施建设业务，工程设备与零部件制造为基础设施建设提供架桥机、盾构等施工设备和道岔、桥梁钢结构、轨道交通电气化器材等工程所需零部件，物资贸易为基础设施建设提供钢材、水泥等物资供应，金融业务为主业提供融资服务,逐步形成了公司纵向“建筑业一体化”、横向“主业突出、相关多元”的产品产业布局。 三、发行人2021年度财务状况 根据发行人2021年年度报告，截至2021年12月31日，发行人资产总计为1,361,726,183千元，负债合计为1,003,383,600千元，资产负债率为73.68%，归属于母公司所有者权益合计为275,270,856千元。2021年，发行人实现营业总收入1,073,271,725千元，利润总额37,586,179千元，净利润30,469,515千元。发行人2021年主要财务数据如下： （一） 主营业务分行业情况 单位：千元
（二）合并资产负债表主要数据 单位：千元
（三）合并利润表主要数据 单位：千元
（四）合并现金流量表主要数据 单位：千元
第三章 募集资金使用及专项账户运作情况 一、10中铁 G4 2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）发行工作已于 2010年 10月 19日结束，品种一 10中铁 G3实际发行规模为 25亿元，品种二 10中铁 G4实际发行规模为 35亿元，本期发行共募集资金 60亿元，募集资金扣除承销费用共计 59.64亿元，募集说明书约定的用途为“拟全部用于偿还基础设施建设板块相关借款”。 10中铁 G3已于 2020年 10月 19日全额兑付。 截至报告期初，本期债券募集资金已全部使用完毕。 二、16铁工 02 中国中铁股份有限公司公开发行 2016年公司债券(第一期)发行工作已于2016年 1月 29日结束，品种一 16铁工 01实际发行规模为 20.50 亿元，品种二16铁工 02实际发行规模为 21.20亿元，本期债券募集资金共计 41.70亿元，募集资金扣除承销费用共计 41.51 亿元，募集说明书约定的用途为“全部用于补充流动资金”。 16铁工 01已于 2021年 1月 28日全额兑付。 截至报告期初，本期债券募集资金已全部使用完毕。 三、20铁工 Y7 中国中铁股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第四期) 发行工作已于 2020年 7月 24日结束，品种一 20铁工 Y7实际发行规模为35亿元，品种二 20铁工 Y8实际发行规模为 0亿元，本期债券募集资金共计 35亿元，募集资金扣除承销费用共计 34.965亿元，募集说明书约定的用途为“全部用于偿还公司及下属公司有息负债和/或补充流动资金”。 截至报告期初，本期债券募集资金已全部使用完毕。 第四章 发行人偿债意愿和能力分析 一、 偿债意愿分析 截至本报告出具日，发行人已按期足额付息兑付；发行人未出现兑付兑息违约的情况，发行人偿债意愿正常。 二、 发行人偿债能力分析 截至 2021年末，发行人流动比率为 1.02，速动比率为 0.60，EBITDA利息保障倍数为 4.99。总体而言，发行人资产变现能力较强，短期偿债能力较强。截至 2021年末，发行人资产负债率为 73.68%，发行人偿债压力适中。 发行人偿债资金主要来源于公司日常经营现金流，发行人较强的盈利能力将为发行人公司债券按期偿付提供有力保障。2021年度，发行人营业总收入、归属于母公司股东的净利润分别为 10,732.72亿元和 276.18亿元，经营活动产生的现金流量净额为 130.69亿元，2021年末现金及现金等价物余额为 1,481.16亿元。 发行人经营情况良好，偿债资金来源具有保障。 发行人财务状况优良，信贷记录良好，市场声誉较高，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的直接及间接融资能力。截至 2021年末，发行人整体银行授信额度合计为人民币 26,106.58亿元，剩余授信额度为人民币 12,014.90亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，积极争取通过间接融资及直接融资筹措偿债所需资金。 第五章 公司债券担保人情况 一、 10中铁 G4 1、 担保人资信状况 2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）由中国铁路工程集团有限公司（原名“中国铁路工程总公司”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 2017年 11月 9日，根据国资委《关于中国铁路工程总公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1178号），中国铁路工程总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为“中国铁路工程集团有限公司”，其全部债权债务、各种专业和特殊资质证照等由改制后的中国铁路工程集团有限公司承继，截至 2017年 12月 28日，有关工商登记变更手续已办理完成。 中国铁路工程集团有限公司（以下简称“中铁工”）成立于 1990年 3月 7日，注册资金为 1,210,000.00万元人民币，住所为北京市丰台区南四环西路128号院 1号楼 920，法定代表人为陈云。中铁工主要经营业务包括土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至 2021年 12月 31日，中铁工持有发行人 47.21%的股份。 截至 2021年 12月 31日，中铁工经审计的合并口径资产总计为 1,371,502,605千元，所有者权益合计为 368,079,550千元，2021年度实现营业总收入 1,073,670,380千元，净利润 30,409,689千元。 2、 担保人涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件 根据担保人审计报告，截至 2021年 12月 31日，担保人预计负债中未决诉讼金额为 122,437千元；截至 2021年 12月 31日，担保人已发生但尚不符合负债确认条件的或有事项中年末诉讼标的金额为 5,255,606千元。 除上述情况外，担保人没有正在进行的或未决的会对担保人的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序，亦不存在潜在可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。 二、16铁工 02 中国中铁股份有限公司公开发行 2016年公司债券(第一期)无担保。 三、20铁工 Y7 中国中铁股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第四期)无担保。 第六章 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效 性分析 一、10中铁 G4 1、 增信机制及变更情况 10中铁G4由中铁工提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。报告期内，担保人的收入及利润稳定增长，继续保持很强的偿债能力，其所提供额担保对本次债券的信用状况具有一定的积极影响。报告期内增信机制没有发生变更。 2、 偿债计划及其他保障措施变更情况 报告期内，发行人偿债保障措施未发生变更。 3、 偿债保障措施的执行情况及有效性分析 为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列偿债保障措施，包括设立偿付工作小组、切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作用、制定债券持有人会议规则、中铁工为本期债券提供保证担保、严格的信息披露等方式，形成一套债券按时还本付息的保障措施。 报告期内，发行人的公司债券偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露的内容一致，未发生变更，且均得到有效执行。公司发行的公司债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的收益。报告期内，公司经营活动现金流量持续为正，经营利润稳定增长，经营情况正常，为公司债券能够按时、足额偿付提供有力保障。 二、16铁工 02 报告期内，中国中铁股份有限公司公开发行 2016年公司债券(第一期) 增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中披露的“债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施”相比，没有发生重大变化。现将具体情况披露如下： 1、 增信机制情况及变更情况 本期债券为无担保债券，报告期内增信机制没有发生变更。 2、 债券的偿债保障措施变更情况 报告期内，发行人偿债保障措施未发生变更。 3、 偿债保障措施的执行情况及有效性分析 为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列偿债保障措施，包括设立偿付工作小组、切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作用、制定债券持有人会议规则、严格的信息披露等方式，形成一套债券按时还本付息的保障措施。 报告期内，发行人的公司债券偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露的内容一致，未发生变更，且均得到有效执行。公司发行的公司债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的收益。报告期内，公司经营活动现金流量持续为正，经营利润稳定增长，经营情况正常，为公司债券能够按时、足额偿付提供有力保障。 三、20铁工 Y7 1、 增信机制情况及变更情况 本期债券为无担保债券。 2、 偿债计划及其他保障措施 报告期内，发行人偿债保障措施未发生变更。 3、 偿债保障措施的执行情况及有效性分析 为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列偿债保障措施，包括设立偿付工作小组、切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作用、制定债券持有人会议规则、严格的信息披露等方式，形成一套债券按时还本付息的保障措施。 报告期内，发行人的公司债券偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露的内容一致，未发生变更，且均得到有效执行。公司发行的公司债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的收益。报告期内，公司经营活动现金流量持续为正，经营利润稳定增长，经营情况正常，为公司债券能够按时、足额偿付提供有力保障。 第七章 债券持有人会议召开情况 报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，因此未召开债券持有人会议。 第八章 发行人公司债券本息偿付情况 一、10中铁 G4 10中铁 G4的付息日期为 2011年至 2025年每年的 10月 19日。发行人已于2021年 10月 19日按约定足额、及时支付了 10中铁 G4的利息。 二、16铁工 02 16铁工 02的付息日期为 2017年至 2026年每年的 1月 28日。发行人已于2021年 1月 28日按约定足额、及时支付了 16铁工 02的利息。 三、20铁工 Y7 20铁工 Y7公司债券在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。在发行人不行使续期选择权的情况下，到期偿还本金。本期债券首个周期的付息日期为 2021年至 2023 年间每年的 7月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）。发行人已于2021年 7月 26日（2021年 7月 24日为周六，顺延至 2021年 7月 26日）按约定足额、及时支付了 20铁工 Y7的利息。 第九章 公司债券跟踪评级情况 联合资信评估股份有限公司在公司债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级。 根据联合资信评估股份有限公司 2022年 4月 26日出具的《中国中铁股份有限公司 2022年跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，“10中铁 G4”、“16铁工 02”、“20铁工 Y7”的信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。 第十章 发行人负责处理与公司债券相关事务专人 的变动情况 截至本报告出具日，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为何文，未发生变动。联系方式如下表所述：
第十一章 公司债券受托管理人履职情况 公司债券存续期内，债券受托管理人中银证券严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 第十二章 其他事项 一、重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 报告期内，发行人未发生重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项。 二、公司破产重整事项 报告期内，发行人不存在破产重组事项。 三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 报告期内，本次债券不存在面临暂停或终止上市风险情况。 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 发行人及控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查的情况。 发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。 五、公司报告期内发生的重大事项 受托管理人于2021年4月2日披露临时受托管理事务报告，提示投资者专注发行人董事、监事和高级管理人员变动情况。 受托管理人于2021年9月13日披露临时受托管理事务报告，提示投资者关注发行人2021年8月末累计新增借款超过上年末净资产20%。 六、其他重大事项 报告期内，发行人不存在其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 第十三节 特定债券品种的其他事项 截至2021年末，发行人发行的，由中银证券担任债券受托管理人的公司债券中20铁工Y7属于可续期公司债券。 报告期内，受托管理人积极履行对可续期公司债券特殊发行事项的持续跟踪义务。截至本报告出具之日，发行人尚未行使“20铁工Y7”债券募集说明书约定的续期选择权、递延支付利息选择权、赎回选择权等权利。发行人未出现强制付息情况。 2021年度，发行人在会计处理上仍将“20铁工Y7”分类为权益工具。 （本页以下无正文） 中财网
 |