隆达股份:隆达股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:隆达股份:隆达股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 江苏隆达超合金股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1、发行保荐书 ....................................................................................................... 1 2、财务报表及审计报告 ..................................................................................... 55 3、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ................................................................................................................. 277 4、内部控制鉴证报告 ....................................................................................... 409 5、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................... 431 6、法律意见书 ................................................................................................... 448 7、律师工作报告 ............................................................................................... 745 8、公司章程（草案） ....................................................................................... 977 9、中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 ................................. 1035 国信证券股份有限公司关于 江苏隆达超合金股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 目录 保荐机构声明 ............................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐代表人情况 ............................................................................................. 3 二、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ............................................................. 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 8 一、对本次证券发行的推荐结论 ......................................................................... 8 二、本次发行履行了法定的决策程序 ................................................................. 8 三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件 ................................. 8 四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件 ............................................. 8 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 10 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ....................................... 10 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ............................................................................... 11 八、发行人面临的主要风险及发展前景 ........................................................... 11 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 马军先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理，保荐代表人、管理学硕士。2003年开始从事投资银行工作，2005年加入国信证券，曾负责或参与信捷电气 IPO、亚星锚链 IPO、西部牧业创业板 IPO、杭锅股份 IPO、华天科技IPO、华天科技向特定对象发行股份、锡业股份配股、红太阳重大资产重组、汇冠股份重大资产重组等项目。 唐慧敏女士：国信证券投资银行事业部业务部业务董事，保荐代表人、注册会计师，经济学硕士。2008年加入国信证券，开始从事投资银行工作。曾负责或参与信捷电气 IPO、亚星锚链 IPO、奥康国际 IPO、天赐材料 IPO、杭锅股份IPO、红太阳重大资产重组等项目。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 周欣女士：国信证券投资银行事业部业务部高级业务总监，金融学硕士。2011年 4月加入国信证券，开始从事投资银行工作，曾参与埃夫特科创板 IPO、移为通信创业板 IPO、斯米克 2012年度非公开发行股票、京威股份发行股份购买资产、中利科技股权质押融资等项目。 （二）项目组其他成员 赵辰恺先生、汪一楠女士（已离职）。 三、发行人基本情况 公司名称：江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达股份”、“公司”或“发行人”）。 注册地址：无锡市锡山区安镇街道翔云路 18号 成立时间：2004年 9月 30日（有限公司成立） 2020年 11月 24日（股份公司成立） 负责信息披露和投资者关系部门及负责人：董事会办公室，董事会秘书吕斌 联系电话：0510-88532566 经营范围：生产有色金属复合材料、新型合金材料及其制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。该事项已经过公司股东大会授权董事会办理。 除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对隆达股份首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、隆达股份首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年 3月 22日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年 4月 2日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2021年 4月 2日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。 申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报隆达股份首次公开发行股票并在科创板上市项目的申请文件。 （二）国信证券内部审核意见 2021年 4月 2日，国信证券对隆达股份首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。 2021年 4月 2日，国信证券召开内核委员会会议审议了隆达股份首次公开发行股票并在科创板上市申请文件。 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为隆达股份本次公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐江苏隆达超合金股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经隆达股份第一届第八次董事会和 2020年年度股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年 12月 28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件 （一）符合《注册办法》第十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人前身无锡隆达金属材料有限公司成立于2004年 9月 30日，并于 2020年 11月 24日以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司。 经本保荐机构查证确认，发行人设立后已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人依法设立且持续经营 3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 （二）符合《注册办法》第十一条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。 经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册办法》第十二条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册办法》第十三条的规定 经本保荐机构查证确认，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，发行人股东中，无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）、伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡国发开元股权投资中心（有限合伙）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 经核查，发行人股东中，无锡云上联信投资中心（有限合伙）、无锡云上印象投资中心（有限合伙）、无锡云上逐梦投资中心（有限合伙）、无锡云上初心投资中心（有限合伙）、南京道丰投资管理中心（普通合伙）、无锡源隆投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请浙江天册律师事务所担任本次发行的验证笔录律师，浙江天册律师事务所持有编号31330000470140075E的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务。 经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、联席主承销商等依法需聘请的证券服务机构以外，存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了江苏省工程咨询中心编制募集资金投资项目可行性研究报告，聘请龙炳坤、杨永安律师行（Loong & Yeung）对发行人大陆以外子公司及其他境外情况进行尽职调查，聘请无锡市信达翻译事务所为发行人提供翻译服务。 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、技术风险 （1）技术开发的风险 公司专注于航空航天和燃气轮机等领域用高品质高温合金业务，下游行业对产品的质量标准要求较高，具体表现在纯净度、均质性、稳定性、组织一致性等方面。结合客户对承温能力、力学性能（强度、持久、蠕变等）、抗腐蚀性能、合金锭尺寸等的要求，公司或自主研发以开拓更多的细分领域，或参与外部课题研发试制关键热端部件用高温合金。 技术开发自研发至工程化和产业化，整个过程需要投入较多的人力、物力和时间。如果技术开发的进度低于预期或前期研发投入无法转换为长期稳定的订单，那么公司可能出现技术开发失败、无法产业化或无法为公司带来预期收益的风险，进而对公司的长期发展带来不利影响。 （2）核心技术人员流失的风险 公司专注于航空航天和燃气轮机等领域用高品质高温合金，深耕合金管材业务，生产少量镍基耐蚀合金。公司所处行业是典型的技术密集型行业，公司依赖技术人员特别是核心技术人员针对下游应用领域不断研发并产业化更多的产品牌号、对现有牌号成分进行优化设计以提升产品性能、创新改进产品的制备工艺。 公司已建立一支专业化的研发团队，且已通过股权激励等多种方式提高包括核心技术人员在内的骨干员工对公司的凝聚力，核心技术人员报告期内稳定。 国内高温合金行业正处于成长期，从事高温合金业务的企业持续发展离不开其核心技术团队的卓越研发能力、产业链内上下游的认可度和深厚的行业背景经验等，对高温合金领域内有影响力的专业技术人员将持续处于旺盛需求阶段。随着行业竞争的加剧和对技术人员的旺盛的需求，公司如不能持续建立并保证核心技术人员稳定和培养的机制及环境，将存在核心技术人员流失的风险并对公司持续发展产生影响。 （3）核心技术泄密的风险 公司实现了等轴、定向和单晶铸造高温合金母合金超高纯真空冶炼技术、均质化稳定性冶炼技术以及化学成分超低含量检测技术等方面的突破；公司掌握了先进的“真空感应+电渣重熔+真空自耗”三联熔炼工艺，实现了真空感应熔炼技术、稳定化重熔技术、多阶段均匀化处理技术和高频高速细晶锻造技术的突破；公司实现了大型舰船用高强耐蚀铜合金无缝管制造技术的突破；公司实现了高铁贯通地线用铜合金无缝盘管制造技术的突破。 尽管公司采取了保密措施，但如果生产过程的核心工艺泄密，则公司存在核心技术泄密的风险。 2、经营风险 （1）质量安全的风险 公司高温合金及耐蚀合金产品的客户群体主要是航天航空、燃气轮机和汽车等行业，以航空发动机和燃气轮机产业链为主；合金管材产品的客户群体主要是船舶、核电、石油化工、电力、轨道交通和海水淡化等行业。公司产品，尤其是高温合金产品的质量直接关系到航空发动机、燃气轮机等高端装备的使用寿命。 如果以公司产品为关键基础材料的该等高端装备发生故障，那么其表征往往是承受高温高应力的关键重要部件发生断裂。尽管事故的实际原因未必是材料本身的性能问题，但是该等事故会引发客户对公司产品质量安全的质疑，进而影响公司的日常经营。 （2）产品导入验证进展和结果不确定的风险 公司开展高温合金业务的时间较短：公司铸造高温合金生产线于 2017年投产，报告期各期分别实现收入 10,912.47万元、18,447.64万元和24,329.15万元；公司变形高温合金生产线于 2020年末开始试产，2021年度实现收入 6,308.48万元。公司虽已有较多高温合金牌号通过下游客户导入验证并实现销售，但较多牌号正处于导入验证阶段。 公司部分高温合金产品经铸造或锻造后用于军用航空航天发动机的部件，验证流程包括工艺评审、部件评审、试车考核等环节，验证周期较长。公司若干高温合金牌号已通过验证，报告期各期实现的收入分别为 2,735.79万元、2,783.91万元、2,930.99万元；十数个高温合金牌号尚在验证，牌号类型包括单晶铸造母合金、定向铸造母合金、等轴铸造母合金以及变形高温合金，拟配套的装备包括预研机型、研制机型和批产机型。 公司部分高温合金产品经锻造或铸造后用于国产大飞机发动机、民用重型燃机的部件。该等装备尚在研制或试商用过程中，公司产品将随该等装备研制进展持续验证，涉及的牌号十多个。 如果某个牌号向特定客户的导入进展较慢或结果不理想，则会对公司向特定客户批量供应该牌号带来不利影响，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）关键原材料供给短缺和价格上涨的风险 公司专注于航空航天和燃气轮机等领域用高品质高温合金业务，产品主要为镍基铸造高温合金母合金和镍基变形高温合金，基体元素主要为镍。此外，和普通钢材不同，高温合金的合金化程度较高，元素较多。而高温合金能在复杂应力及高温同时作用的环境下长期可靠工作，除基体元素外，还需要添加其他元素强化晶界或提高承温和抗腐蚀能力，如铬、钽、钼、铌、铼、铝等。这些添加元素也是公司生产高性能高温合金的关键原材料。 如果因地缘政治、自然灾害、主要生产国的产业政策等原因，导致国内外市场上高温合金的基体元素镍或其他添加元素的供给量大幅下降或者其他不可控因素，导致其价格大幅上涨，那么公司产品产量可能受到影响，生产成本可能大幅提高。近期，因俄罗斯与乌克兰战争、期货市场投机等各种因素的影响，镍价出现迅猛上涨。发行人日常经营中注意主要原材料价格波动风险管控，目前备货能够满足在手订单需求，短期内公司业绩不会受到重大影响。但如果镍价持续高位运行或上涨，且如不能及时将涨价压力向下游传导或利用有效的库存管理来控制该等风险，将对公司的生产经营产生不利影响。 （4）贸易商销售模式的风险 公司采取直销加贸易商的销售模式。报告期各期，公司通过贸易商模式形成的收入规模分别为 7,245.61万元、10,429.83万元、8,883.68万元，占主营业务收入的比例分别为 13.11%、19.81%、12.69%，波动较大。 贸易商模式下，公司掌握的终端客户信息较少，可能存在交货期因转运而较长、售后服务响应不及时、市场开拓力度不足等情形，导致公司和终端客户的粘度较弱。且高温合金下游应用领域主要是与国防安全、能源安全相关的领域，该领域容易受到国际政治、进出口国宏观政策等影响。因此公司存在来自贸易商的收入波动较大的风险。 （5）市场规模预测偏离的风险 招股说明书预测高温合金重要应用领域民用航空业的未来发展时，引用了波用航空市场展望：2021年至2040年》）。该展望基于对宏观经济长期稳定的基础假设，并考虑了新冠疫情对航空业的巨大冲击，预测的新增交付民用飞机数量较2019年的展望已有所下滑。 尽管发行人预估下游民用航空业市场规模及引用第三方报告时已考虑到新冠疫情的影响，但仍存在预测市场规模偏大的风险。 （6）被其他高温材料替代的风险 高温合金以其抗蠕变、抗腐蚀、承温能力、屈服强度等优越性能而在航空发动机、燃气轮机等领域广泛应用。除高温合金外，陶瓷基复合材料、碳纤维复合材料、金属间化合物等高温材料近年来也在快速发展。 如果其他高温材料的研发和产业化应用取得突破，从而在相同应用环境下具备重量、性能、成本等方面的优势，则高温合金存在被该等高温材料替代的风险。 这将对公司的持续经营能力产生较大的冲击。 （7）新冠肺炎疫情对发行人经营业绩的风险 2020年以来，新冠肺炎疫情持续对全球经济产生较大冲击。目前，我国疫情基本得到控制，国外部分国家的疫情较为严峻。 尽管受到新冠肺炎疫情的影响，但是公司报告期内境外收入仍大幅增长。如果境外疫情无法得到有效控制甚至恶化，那么公司境外业务可能会受到较大的冲击，从而对公司经营业绩产生不利影响。 此外，高温合金是公司的主要业务且聚焦两机产业链，而民用航空发动机市场主要被欧美企业分割。如果境外疫情无法得到有效控制甚至恶化，那么将对国际民用航空运输业景气度带来持续的负面影响，进而对公司的经营产生不利影响。 （8）开展军品业务的风险 目前，国内航空发动机用高温合金的需求主要来自军品市场。公司开展高温合金业务的时间较短，已进入军品市场，报告期内累计实现军品收入近亿元，已有若干高温合金牌号通过导入验证并用于军用航空发动机热端部件，另有若干高温合金牌号正处于验证阶段。 截至本发行保荐书签署日，公司具备与武器装备科研生产任务相应等级的资质和条件，符合《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》等文件的要求。如果公司因监管政策、产品质量等原因而影响军工资质，或发生其他事项导致公司无法延续军工资质，则将对公司的经营业绩产生较大的负面影响。 如果公司已通过导入验证的高温合金牌号在批量交付阶段不满足军品客户在承温能力、力学性能（强度、持久、蠕变等）、抗腐蚀性能等方面的要求，那么公司的合格供应商资格将受到影响，甚至影响其他正在导入验证牌号的进度。 这将对公司的经营业绩产生较大的负面影响。 （9）盈利规模较小，持续盈利情况可能出现波动的风险 报告期内，发行人经营业绩情况如下： 单位：万元
2019年，公司高温合金业务尚处市场开拓期，加之股权激励导致的股份支付费用较高，导致 2019年的净利润为负。2020年，公司高温合金业务收入快速增长，实现扭亏为盈，实现的净利润和扣非后归属于母公司的净利润分别为3,474.04万元和 898.20万元。2021年，公司继续盈利，但变形高温合金生产线仍处于试产期间主要以研发等投入为主，故公司实现净利润和扣非后归属于母公司的净利润分别为7,020.81万元和2,808.48万元，盈利规模仍较小。 由于部分产品验证周期较长、变形高温合金尚处于市场开拓期，公司未来持续盈利情况可能受到规模效应不足、业务发展进度低于预期、固定资产投资规模大等因素影响而出现波动。 3、财务风险 （1）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为镍、铜、钴等金属材料，其价格的波动对本行业原材料的采购价格具有较大影响。公司生产成本以直接材料为主，2019年度至2021年度，直接材料占生产成本的比例分别为 88.23%、87.72%和86.86%，原材料价格波动对公司利润的影响较大。如在未来主要原材料市场价格出现大幅波动，公司产品价格变化与原材料价格波动不一致，可能会导致公司毛利率下降，影响到公司盈利水平。因此，公司的盈利能力与原材料价格波动密切相关，公司面临原材料价格波动的风险。 （2）财政补贴风险 公司收到的政府补助主要系政府相关部门拨付的财政补贴、项目补贴、产业支持补贴等。报告期内，公司计入损益的政府补助以及对各年利润总额影响的情况如下： 单位：万元
（3）企业所得税优惠的风险 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2019年12月5日共同批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201932005773，有效期三年），公司自 2019年起至 2021年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2018年 11月30日共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201832004902，有效期三年。江苏隆达超合金航材有限公司自 2018年起至 2020年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2021年11月30日共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202132007831，有效期三年。江苏隆达超合金航材有限公司自 2021年起至 2023年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。 未来，如果国家所得税相关政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格在有效期满后未能顺利通过重新认定，将对公司的税后利润产生一定不利影响。 （4）应收账款回收的风险 2019年末至 2021年末，公司应收账款账面价值分别为 9,498.80万元、11,859.45万元和16,863.34万元，应收账款占总资产比例分别为 11.49%、13.61%和 14.81%，账龄主要在一年以内。虽然报告期各期末公司对应收账款均合理计提了坏账准备，但未来若公司采取的收款措施不力或主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致应收账款不能按期收回或无法收回，公司仍然存在应收账款发生坏账、坏账准备计提不足的风险。 （5）存货跌价的风险 2019年末至2021年末，公司存货账面价值分别为 9,711.76万元、12,197.85万元和23,157.40万元，占总资产的比重分别为 11.75%、14.00%和20.33%。报告期内公司已按照会计政策对存货合理计提了跌价准备，若未来市场环境发生变化或客户订单不如预期导致存货压力，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入增速受限，将对公司的盈利产生不利影响。 （6）新增固定资产折旧的风险 2019年末至 2021年末，公司固定资产账面价值分别为 11,724.11万元、24,932.22万元和 44,460.68万元，占总资产的比例分别为 14.18%、28.62%和39.04%；2019年末至2021年末，公司在建工程账面金额分别为 18,202.95万元、16,656.42万元和6,585.36万元，占总资产的比例分别为 22.02%、19.12%和5.78%。 公司固定资产主要以机器设备和房屋建筑物为主，报告期内最重大的固定资产投资项目为变形高温合金项目，该项目第一阶段的冶炼设备、快锻机及配套设施等已于报告期内转为固定资产。公司每年需就变形高温合金项目固定资产计提较大金额的折旧，其中 2020年计提折旧 111.02万元，2021年度计提折旧1,439.91万元。若变形高温合金项目市场开拓不力、下游客户的导入验证未达预期，或产品量产进度较慢，均会导致新增产能消化不足，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。 4、法律风险 （1）车间附房和变电所尚未办理产证的风险 公司位于无锡市安镇翔云路 18号地块上的建筑物车间附房和变电所合计建筑面积 3,794.99平方米，占发行人厂区内全部生产经营用建筑面积的 4.95%，均在公司不动产权（证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第 0216605号土地）上建设，因报建手续不全的原因而未能办理房产登记，目前车间附房已经办理相关规划、建设手续。鉴于尚未办房产证的设施面积占比较小，且主要是车间附房，该事项如被相关主管部门要求整改，对发行人生产经营影响较小。 根据《中华人民共和国城乡规划法》相关规定，发行人因建设时未取得建设工程规划许可证而存在被处以行政处罚的风险；根据《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》相关规定，发行人因建设时未取得建筑工程施工许可证而存在被处以罚款的风险。 （2）对赌协议附条件终止导致的风险 发行人自 2018年 1月陆续引入国联产投、伊犁苏新、国发开元、疌泉金茂、江苏一带一路、太湖云和正奇、金灵医养、南京道丰、无锡源隆、无锡云林等外部投资者（以下合称为“投资人”）成为公司股东，投资人根据投资协议享有估值保障、回购承诺、优先认购、优先受让、优先出售、反稀释、优先清算等特殊权利，发行人及其实际控制人浦益龙、虞建芬、浦迅瑜曾与投资人签署了对赌协议。 截至本发行保荐书签署日，相关方已签署投资协议之补充协议，约定自公司向证券交易所递交上市申报材料之日起，各方一致同意补充协议中特殊权利条款自动失效，但若公司出现以下情况之一的，各方（伊犁苏新、南京道丰除外）同意补充协议中的“股权回购”等部分条款效力应自动恢复：（1）公司因任何原因在向证监会/证券交易所递交上市的申报资料后申请撤回相关资料的；或（2）证监会/证券交易所驳回公司上市申请的。 5、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施风险 公司本次发行的募集资金主要用于新增年产 1万吨航空级高温合金以及新建研发中心的技术改造项目。公司募投项目投产后，高温合金的设计产能将在2028年增至 18,000吨，较目前增幅较大。 尽管公司充分分析了该等募投项目的可行性，综合考虑了国家产业政策导向、下游市场的发展趋势特别是国内两机产业重大机遇、公司自身市场开拓进展、公司技术的先进性、募投项目的建设期和逐步达产等方面，但是该等分析基于公司对当前市场环境、技术水平和发展趋势的判断和理解。如果在募投项目实施过程中，相关因素发生较大变化，导致募投项目无法顺利实施或产能未及时消化，则将对公司的生产经营带来不利影响。 （2）募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 公司实施募投项目后，固定资产折旧费用将有所增加。由于建设进度、设备调试、市场开发等因素，募投项目达产、消化新增产能有一个过程。因此，本次募投项目实施后，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司的盈利水平，带来经营业绩波动的风险。 6、其他风险 （1）发行失败的风险 公司确定股票发行价格后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需向上海证券交易所备案才可以重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。 （2）涉密信息脱密处理和部分信息豁免披露可能影响投资者价值判断的风险 由于公司承担国家重大项目、从事军品科研生产任务，部分信息涉密、涉军，信息披露应当满足国家相关法规要求。 根据《国防科工局关于江苏隆达超合金航材有限公司母公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2021]448号），涉密、涉军信息采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露或豁免披露。该等信息脱密处理或豁免披露可能影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。 （二）发行人的发展前景 公司始终把“提供全球动力产业核心基础材料”作为企业愿景，致力于“打造国际一流高温合金研发制造基地”。 紧密围绕国家战略，始终坚持科技创新引领作用，致力于为我国航空发动机、燃气轮机、航天器、能源、轨道交通以及石化产业等国家重点产业领域提供关键的高品质高温合金材料自主保障。 紧密围绕国际战略，始终坚持国际化发展道路，致力于融入全球高温合金上下游产业链。通过国内外高温合金材料及应用场景的研制生产，精准把握全球领先的高温合金材料技术发展方向，提高公司整体研发实力和产业化核心竞争力，参与国际化市场竞争，不断扩大国际市场占有率。 在做大做强高温合金材料主业的基础上，公司将适时适度进行产业链纵向拓展延伸，从涉足铸造高温合金母合金、变形高温合金，逐步实现向航空级高品质高温合金棒材、板材、丝材等产品链的延伸和拓展。 基于公司研发团队、技术实力、装备能力、高温合金全系列产品产业化能力等优势，持续巩固和提升公司在合金管材和高温合金的行业地位，利用公司已经形成的高温合金生产过程质量控制体系，进一步强化我国“两机”重大专项核心的高性能高温合金材料自主保障能力。同时，打造一支在新材料研发、生产和管理等方面的复合型、工程化、国际化人才创新队伍，真正成为全球高温合金材料解决方案供应商，为股东持续创造价值。 综上，本保荐机构认为，发行人未来发展前景良好。 附件： 1、《国信证券股份有限公司关于保荐江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人的专项授权书》 （以下无正文） 华英证券有限责任公司 关于 江苏隆达超合金股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （无锡经济开发区金融一街 10号无锡金融中心 5层 01-06单元） 保荐机构声明 华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“华英证券”）接受江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任隆达股份本次申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，指定苏锦华和金城作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本发行保荐书。 本保荐机构及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非文义另有所指，本发行保荐书中的简称与《江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中具有相同含义。 目 录 保荐机构声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐机构工作人员................................................................................. 4 二、发行人基本情况..................................................................................... 5 三、保荐机构与发行人的关系说明............................................................. 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见..................................................... 8 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论............................................... 11 二、发行人本次发行的决策程序合法....................................................... 11 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................... 11 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件................................................................................................... 13 五、发行人私募投资基金备案的核查情况............................................... 15 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况............................... 16 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见....................................................................... 16 八、发行人面临的主要风险....................................................................... 17 九、发行人的发展前景............................................................................... 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员 （一）保荐代表人 华英证券指定苏锦华、金城作为隆达股份本次发行的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下： 苏锦华：2010年注册登记为保荐代表人。作为保荐代表人执业期间，苏锦华曾经担任过深圳市纺织（集团）股份有限公司 2013年非公开发行股票项目、华测检测认证集团股份有限公司 2016年非公开发行股票项目、森霸传感科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、搜于特集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券项目、湖北兴发化工集团股份有限公司 2020年非公开发行 A股股票项目的保荐代表人；截至本发行保荐书出具日，苏锦华担任一家在审深圳证券交易所创业板 IPO项目——天键电声股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市项目的保荐代表人；苏锦华在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 金城：2020年注册登记为保荐代表人。曾参与京东方科技集团股份有限公司 2019年公开发行可续期公司债券项目、湖北兴发化工集团股份有限公司 2020年非公开发行 A股股票项目、深圳市信维通信股份有限公司 2020年创业板向特定对象发行 A股股票项目、京东方科技集团股份有限公司 2021年非公开发行 A股股票项目；截至本发行保荐书出具日，金城作为保荐代表人无在审项目；金城在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （后附《华英证券有限责任公司关于江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》） （二）项目协办人 本项目的协办人为汤子豪，其执业情况如下： 汤子豪，2017年开始从事投资银行业务，曾参与无锡金通高纤股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏秋林特能装备股份有限公司改制辅导项目、珈伟新能源股份有限公司资产收购项目、江苏嘉亭实业投资有限公司2021年非公开发行公司债券等项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括周依黎、张浩、崔文俊、练钊辰、王茜、余心言、袁炜琛。 二、发行人基本情况 发行人名称（中文）：江苏隆达超合金股份有限公司 发行人名称（英文）：Jiangsu Longda Superalloy Co., Ltd. 法定代表人：浦益龙 成立日期：2004年 9月 30日 股份公司设立日期：2020年 11月 24日 注册地址：无锡市锡山区安镇街道翔云路 18号 办公地址：无锡市锡山区安镇街道翔云路 18号 邮政编码：214105 联系电话：0510-88532566 公司传真：0510-88722222 负责信息披露和投资者关系部门及负责人：董事会秘书办公室，吕斌 经营范围：生产有色金属复合材料、新型合金材料及其制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次证券发行类型：首次公开发行 A股股票并在科创板上市 三、保荐机构与发行人的关系说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 根据《无锡国联创新投资有限公司关于同意参与华英证券有限责任公司作为联席保荐机构的江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目配售的说明》，华英证券母公司国联证券股份有限公司之全资子公司无锡国联创新投资有限公司将参与发行人本次发行的战略配售，具体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的跟投规则实施。 截至本发行保荐书签署日，无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）持有发行人 2,452.49万股股票，占比 13.25%。无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为无锡国联产业投资有限公司，无锡国联产业投资有限公司系华英证券母公司国联证券股份有限公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子公司，无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）为华英证券的关联方。 截止本发行保荐书签署日，无锡云上联信投资中心（有限合伙）持有发行人1,345.18万股股票，占比 7.27%。无锡云上联信投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为无锡嘉信资产管理有限公司，无锡嘉信资产管理有限公司控股股东为国联信托股份有限公司，国联信托股份有限公司系华英证券母公司国联证券股份有限公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子公司，无锡云上联信投资中心（有限合伙）为华英证券的关联方。 截止本发行保荐书签署日，无锡国发开元股权投资中心（有限合伙）持有发行人 356.61万股股票，占比 1.93%。无锡国发开元股权投资中心（有限合伙）的基金管理人为无锡国联产业投资有限公司，无锡国联产业投资有限公司系华英证券母公司国联证券股份有限公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司的控股子公司，无锡国发开元股权投资中心（有限合伙）为华英证券的关联方。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，华英证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 2020年 11月 24日，公司实际控制人浦益龙与无锡云上联信投资中心（有限合伙）签署《股权质押合同》，约定浦益龙将其持有的发行人 1,350万股股权及其全部派生权益作为质物，为无锡云上联信投资中心（有限合伙）以可转债方式向浦益龙控制的无锡御源实业集团有限公司提供的可转债投资款人民币14,900万元及无锡御源实业集团有限公司在无锡云上联信投资中心（有限合伙）与无锡御源实业集团有限公司、浦益龙、陈培生于 2020年 7月 1日共同签订的《关于无锡御源实业集团有限公司之可转债投资协议》下的其他全部债务、义务、责任提供担保，可转债投资借款期限为三年。2020年 11月 24日，浦益龙、无锡云上联信投资中心（有限合伙）完成相关股权出质登记手续，质权登记编号为320200001535。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述情形外，华英证券与发行人不存在影响华英证券公正履行保荐职责的其他关联关系。 发行人还聘请了国信证券股份有限公司作为本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的联合保荐机构。国信证券股份有限公司作为与发行人无关联关系的保荐机构、第一保荐机构，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。 华英证券与发行人的关联关系不会影响华英证券及其保荐代表人公正履行保荐职责。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》等规章制度进行。 1、项目立项审核 华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）、业务管理部负责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召开立项评审会议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评审会通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司制度规定的立项标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 2、项目执行审核 项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 3、项目内核审核 根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。 投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按照公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，项目组须对初审意见进行书面回复。 在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。 华英证券设立内核委员会和内核团队，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责。公司在合规风控部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 （二）内核意见 2021年 4月 8日，华英证券内核委员会召开 2021年第 13次内核会议对本项目进行了审核。会议以投票方式对内核申请进行了表决，表决票共计 7张，其中同意票 7张，反对票 0张，同意票数超过表决票总数的 2/3，根据《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》的有关规定，本项目内核申请获得通过。 2021年 4月 23日，本项目取得《关于同意担任江苏隆达超合金股份有限公司 IPO联席保荐机构及主承销商的批复》（华英内核字〔2021〕14号）。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐机构做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会和上海证券交易所依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会、上海证券交易规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 华英证券接受隆达股份的委托，担任其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人本次发行的决策程序合法 2021年 4月 7日，隆达股份召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 2021年 4月 27日，隆达股份召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《证券法》《公司法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次证券发行是否符合《证券法》（2019年 12月 28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 保荐机构调查了发行人内部组织架构及各部门职责，查阅了发行人各项管理制度，对发行人董事、监事和高级管理人员及各部门相关人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，根据自身经营模式及业务开展需求设置了相应的各职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）款的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 保荐机构对发行人所处行业环境，以及发行人的经营模式、盈利模式、发展战略规划和主要财务指标进行了调查。 经核查，保荐机构认为，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 保荐机构查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019年、2020年和2021年财务报告出具的审计报告。 经核查，保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）款的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构查阅了发行人律师出具法律意见书、律师工作报告以及有关主管部门出具的证明文件，对发行人及其起控股股东、实际控制人进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第（四）款的规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，保荐机构认为，发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件，符合《证券法》第十二条第（五）款的规定，具体说明详见本节之“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”。 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，具体如下： （一）符合《注册办法》第十条的规定 保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、审计报告等相关资料。 经核查，保荐机构认为，发行人成立于 2004年 9月 30日，并于并于 2020年 11月 24日以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，本次证券发行符合《注册办法》第十条的规定。 （二）符合《注册办法》第十一条的规定 保荐机构查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制鉴证报告，取得了发行人财务及内部控制相关的文件资料，并对相关人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，本次证券发行符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册办法》第十二条的规定 保荐机构查阅了发行人的业务合同、财务报告及审计报告、三会文件，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料，发行人与关联方进行交易的交易协议等相关资料。经核查，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次证券发行符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商登记档案、财务报告及审计报告，以及三会文件等资料，并访谈了发行人实际控制人、业务负责人。经核查，保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，本次证券发行符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。经核查，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，本次证券发行符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 （四）符合《注册办法》第十三条的规定 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人的合法合规情况进行了网络查询，调查了发行人的生产经营情况并获取了相关政府主管部门出具的证明文件，对发行人控股股东、实际控制人进行了调查问卷并取得了控股股东、实际控制人的无犯罪证明文件。经核查，保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了调查问卷和网络查询，获取了发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明文件。经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 本保荐机构通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序，具体情况如下： 1、经核查，发行人股东中，无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）、伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡国发开元股权投资中心（有限合伙）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。 2、经核查，发行人股东中，无锡云上联信投资中心（有限合伙）、无锡云上印象投资中心（有限合伙）、无锡云上逐梦投资中心（有限合伙）、无锡云上初心投资中心（有限合伙）、南京道丰投资管理中心（普通合伙）、无锡源隆投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会 2018[22]号公告）规定，华英证券对本项目开展过程中聘请第三方的情况进行了核查，情况如下： 1、华英证券在本发行中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。 2、隆达股份出具了《江苏隆达超合金股份有限公司关于本次证券发行中有偿聘请第三方机构情况的说明》，承诺“江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目中，除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，还聘请了江苏省工程咨询中心编制募集资金投资项目可行性研究报告，聘请龙炳坤、杨永安律师行（Loong & Yeung）对发行人大陆以外子公司及其他境外情况进行尽职调查，聘请无锡市信达翻译事务所为发行人提供翻译服务。除上述事项外，隆达股份在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会 2018[22]号公告）规定的其他情形。” 综上所述，经核查，华英证券在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况；隆达股份在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会 2018[22]号公告）规定的其他情形。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、发行人面临的主要风险 （一）技术风险 1、技术开发的风险 公司专注于航空航天和燃气轮机等领域用高品质高温合金业务，下游行业对产品的质量标准要求较高，具体表现在纯净度、均质性、稳定性、组织一致性等方面。结合客户对承温能力、力学性能（强度、持久、蠕变等）、抗腐蚀性能、合金锭尺寸等的要求，公司或自主研发以开拓更多的细分领域，或参与外部课题研发试制关键热端部件用高温合金。 技术开发自研发至工程化和产业化，整个过程需要投入较多的人力、物力和时间。如果技术开发的进度低于预期或前期研发投入无法转换为长期稳定的订单，那么公司可能出现技术开发失败、无法产业化或无法为公司带来预期收益的风险，进而对公司的长期发展带来不利影响。 2、核心技术人员流失的风险 公司专注于航空航天和燃气轮机等领域用高品质高温合金，深耕合金管材业务，生产少量镍基耐蚀合金。公司所处行业是典型的技术密集型行业，公司依赖技术人员特别是核心技术人员针对下游应用领域不断研发并产业化更多的产品牌号、对现有牌号成分进行优化设计以提升产品性能、创新改进产品的制备工艺。 公司已建立一支专业化的研发团队，且已通过股权激励等多种方式提高包括核心技术人员在内的骨干员工对公司的凝聚力，核心技术人员报告期内稳定。 国内高温合金行业正处于成长期，从事高温合金业务的企业持续发展离不开其核心技术团队的卓越研发能力、产业链内上下游的认可度和深厚的行业背景经验等，对高温合金领域内有影响力的专业技术人员将持续处于旺盛需求阶段。随着行业竞争的加剧和对技术人员的旺盛的需求，公司如不能持续建立并保证核心技术人员稳定和培养的机制及环境，将存在核心技术人员流失的风险并对公司持续发展产生影响。 3、核心技术泄密的风险 公司实现了等轴、定向和单晶铸造高温合金母合金超高纯真空冶炼技术、均质化稳定性冶炼技术以及化学成分超低含量检测技术等方面的突破；公司掌握了先进的“真空感应+电渣重熔+真空自耗”三联熔炼工艺，实现了真空感应熔炼技术、稳定化重熔技术、多阶段均匀化处理技术和高频高速细晶锻造技术的突破；公司实现了大型舰船用高强耐蚀铜合金无缝管制造技术的突破；公司实现了高铁贯通地线用铜合金无缝盘管制造技术的突破。 尽管公司采取了保密措施，但如果生产过程的核心工艺泄密，则公司存在核心技术泄密的风险。 （二）经营风险 1、质量安全的风险 公司高温合金及耐蚀合金产品的客户群体主要是航天航空、燃气轮机和汽车等行业，以航空发动机和燃气轮机产业链为主；合金管材产品的客户群体主要是船舶、核电、石油化工、电力、轨道交通和海水淡化等行业。公司产品，尤其是高温合金产品的质量直接关系到航空发动机、燃气轮机等高端装备的使用寿命。 如果以公司产品为关键基础材料的该等高端装备发生故障，那么其表征往往是承受高温高应力的关键重要部件发生断裂。尽管事故的实际原因未必是材料本身的性能问题，但是该等事故会引发客户对公司产品质量安全的质疑，进而影响公司的日常经营。 2、产品导入验证进展和结果不确定的风险 公司开展高温合金业务的时间较短：公司铸造高温合金生产线于 2017年投产，报告期各期分别实现收入 10,912.47万元、18,447.64万元和24,329.15万元；公司变形高温合金生产线于 2020年末开始试产，2021年度实现收入 6,308.48万元。公司虽已有较多高温合金牌号通过下游客户导入验证并实现销售，但较多牌号正处于导入验证阶段。 公司部分高温合金产品经铸造或锻造后用于军用航空航天发动机的部件，验证流程包括工艺评审、部件评审、试车考核等环节，验证周期较长。公司若干高温合金牌号已通过验证，报告期各期实现的收入分别为 2,735.79万元、2,783.91万元、2,930.99万元；十数个高温合金牌号尚在验证，牌号类型包括单晶铸造母合金、定向铸造母合金、等轴铸造母合金以及变形高温合金，拟配套的装备包括预研机型、研制机型和批产机型。 公司部分高温合金产品经锻造或铸造后用于国产大飞机发动机、民用重型燃机的部件。该等装备尚在研制或试商用过程中，公司产品将随该等装备研制进展持续验证，涉及的牌号十多个。 如果某个牌号向特定客户的导入进展较慢或结果不理想，则会对公司向特定客户批量供应该牌号带来不利影响，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。 3、关键原材料供给短缺和价格上涨的风险 公司专注于航空航天和燃气轮机等领域用高品质高温合金业务，产品主要为镍基铸造高温合金母合金和镍基变形高温合金，基体元素主要为镍。此外，和普通钢材不同，高温合金的合金化程度较高，元素较多。而高温合金能在复杂应力及高温同时作用的环境下长期可靠工作，除基体元素外，还需要添加其他元素强化晶界或提高承温和抗腐蚀能力，如铬、钽、钼、铌、铼、铝等。这些添加元素也是公司生产高性能高温合金的关键原材料。 如果因地缘政治、自然灾害、主要生产国的产业政策等原因，导致国内外市场上高温合金的基体元素镍或其他添加元素的供给量大幅下降或者其他不可控因素，导致其价格大幅上涨，那么公司产品产量可能受到影响，生产成本可能大幅提高。近期，因俄罗斯与乌克兰战争、期货市场投机等各种因素的影响，镍价出现迅猛上涨。发行人日常经营中注意主要原材料价格波动风险管控，目前备货能够满足在手订单需求，短期内公司业绩不会受到重大影响。但如果镍价持续高位运行或上涨，且如不能及时将涨价压力向下游传导或利用有效的库存管理来控制该等风险，将对公司的生产经营产生不利影响。 4、贸易商销售模式的风险 公司采取直销加贸易商的销售模式。报告期各期，公司通过贸易商模式形成的收入规模分别为 7,245.61万元、10,429.83万元、8,883.68万元，占主营业务收入的比例分别为 13.11%、19.81%、12.69%，波动较大。 贸易商模式下，公司掌握的终端客户信息较少，可能存在交货期因转运而较长、售后服务响应不及时、市场开拓力度不足等情形，导致公司和终端客户的粘度较弱。且高温合金下游应用领域主要是与国防安全、能源安全相关的领域，该领域容易受到国际政治、进出口国宏观政策等影响。因此公司存在来自贸易商的收入波动较大的风险。 5、市场规模预测偏离的风险 招股说明书预测高温合金重要应用领域民用航空业的未来发展时，引用了波音公司在2021年三季度发布的《Commercial Market Outlook 2021-2040》（《民用航空市场展望：2021年至2040年》）。该展望基于对宏观经济长期稳定的基础假设，并考虑了新冠疫情对航空业的巨大冲击，预测的新增交付民用飞机数量较2019年的展望已有所下滑。 尽管发行人预估下游民用航空业市场规模及引用第三方报告时已考虑到新冠疫情的影响，但仍存在预测市场规模偏大的风险。 6、被其他高温材料替代的风险 高温合金以其抗蠕变、抗腐蚀、承温能力、屈服强度等优越性能而在航空发动机、燃气轮机等领域广泛应用。除高温合金外，陶瓷基复合材料、碳纤维复合材料、金属间化合物等高温材料近年来也在快速发展。 如果其他高温材料的研发和产业化应用取得突破，从而在相同应用环境下具备重量、性能、成本等方面的优势，则高温合金存在被该等高温材料替代的风险。 这将对公司的持续经营能力产生较大的冲击。 7、新冠肺炎疫情对发行人经营业绩的风险 2020年以来，新冠肺炎疫情持续对全球经济产生较大冲击。目前，我国疫情基本得到控制，国外部分国家的疫情较为严峻。 尽管受到新冠肺炎疫情的影响，但是公司报告期内境外收入仍大幅增长。如果境外疫情无法得到有效控制甚至恶化，那么公司境外业务可能会受到较大的冲击，从而对公司经营业绩产生不利影响。 此外，高温合金是公司的主要业务且聚焦两机产业链，而民用航空发动机市场主要被欧美企业分割。如果境外疫情无法得到有效控制甚至恶化，那么将对国际民用航空运输业景气度带来持续的负面影响，进而对公司的经营产生不利影响。 8、开展军品业务的风险 目前，国内航空发动机用高温合金的需求主要来自军品市场。公司开展高温合金业务的时间较短，已进入军品市场，报告期内累计实现军品收入近亿元，已有若干高温合金牌号通过导入验证并用于军用航空发动机热端部件，另有若干高温合金牌号正处于验证阶段。 截至本发行保荐书签署日，公司具备与武器装备科研生产任务相应等级的资质和条件，符合《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》等文件的要求。如果公司因监管政策、产品质量等原因而影响军工资质，或发生其他事项导致公司无法延续军工资质，则将对公司的经营业绩产生较大的负面影响。 如果公司已通过导入验证的高温合金牌号在批量交付阶段不满足军品客户在承温能力、力学性能（强度、持久、蠕变等）、抗腐蚀性能等方面的要求，那么公司的合格供应商资格将受到影响，甚至影响其他正在导入验证牌号的进度。 这将对公司的经营业绩产生较大的负面影响。 9、盈利规模较小，持续盈利情况可能出现波动的风险 报告期内，发行人经营业绩情况如下： 单位：万元
2019年，公司高温合金业务尚处市场开拓期，加之股权激励导致的股份支付费用较高，导致 2019年的净利润为负。2020年，公司高温合金业务收入快速增长，实现扭亏为盈，实现的净利润和扣非后归属于母公司的净利润分别为3,474.04万元和 898.20万元。2021年，公司继续盈利，但变形高温合金生产线仍处于试产期间主要以研发等投入为主，故公司实现净利润和扣非后归属于母公司的净利润分别为7,020.81万元和2,808.48万元，盈利规模仍较小。 由于部分产品验证周期较长、变形高温合金尚处于市场开拓期，公司未来持续盈利情况可能受到规模效应不足、业务发展进度低于预期、固定资产投资规模大等因素影响而出现波动。 （三）财务风险 1、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为镍、铜、钴等金属材料，其价格的波动对本行业原材料的采购价格具有较大影响。公司生产成本以直接材料为主，2019年度至2021年度，直接材料占生产成本的比例分别为 88.23%、87.72%和86.86%，原材料价格波动对公司利润的影响较大。如在未来主要原材料市场价格出现大幅波动，公司产品价格变化与原材料价格波动不一致，可能会导致公司毛利率下降，影响到公司盈利水平。因此，公司的盈利能力与原材料价格波动密切相关，公司面临原材料价格波动的风险。 2、财政补贴风险 公司收到的政府补助主要系政府相关部门拨付的财政补贴、项目补贴、产业支持补贴等。报告期内，公司计入损益的政府补助以及对各年利润总额影响的情况如下： 单位：万元
3、企业所得税优惠的风险 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2019年12月5日共同批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201932005773，有效期三年），公司自 2019年起至 2021年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2018年 11月30日共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201832004902，有效期三年。江苏隆达超合金航材有限公司自 2018年起至 2020年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2021年11月30日共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202132007831，有效期三年。江苏隆达超合金航材有限公司自 2021年起至 2023年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。 未来，如果国家所得税相关政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格在有效期满后未能顺利通过重新认定，将对公司的税后利润产生一定不利影响。 4、应收账款回收的风险 2019年末至 2021年末，公司应收账款账面价值分别为 9,498.80万元、11,859.45万元和16,863.34万元，应收账款占总资产比例分别为 11.49%、13.61%和 14.81%，账龄主要在一年以内。虽然报告期各期末公司对应收账款均合理计提了坏账准备，但未来若公司采取的收款措施不力或主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致应收账款不能按期收回或无法收回，公司仍然存在应收账款发生坏账、坏账准备计提不足的风险。 5、存货跌价的风险 2019年末至2021年末，公司存货账面价值分别为 9,711.76万元、12,197.85万元和23,157.40万元，占总资产的比重分别为 11.75%、14.00%和20.33%。报告期内公司已按照会计政策对存货合理计提了跌价准备，若未来市场环境发生变化或客户订单不如预期导致存货压力，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入增速受限，将对公司的盈利产生不利影响。 6、新增固定资产折旧的风险 2019年末至 2021年末，公司固定资产账面价值分别为 11,724.11万元、24,932.22万元和 44,460.68万元，占总资产的比例分别为 14.18%、28.62%和39.04%；2019年末至2021年末，公司在建工程账面金额分别为 18,202.95万元、16,656.42万元和6,585.36万元，占总资产的比例分别为 22.02%、19.12%和5.78%。 公司固定资产主要以机器设备和房屋建筑物为主，报告期内最重大的固定资产投资项目为变形高温合金项目，该项目第一阶段的冶炼设备、快锻机及配套设施等已于报告期内转为固定资产。公司每年需就变形高温合金项目固定资产计提较大金额的折旧，其中 2020年计提折旧 111.02万元，2021年度计提折旧1,439.91万元。若变形高温合金项目市场开拓不力、下游客户的导入验证未达预期，或产品量产进度较慢，均会导致新增产能消化不足，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）法律风险 1、车间附房和变电所尚未办理产证的风险 公司位于无锡市安镇翔云路 18号地块上的建筑物车间附房和变电所合计建筑面积 3,794.99平方米，占发行人厂区内全部生产经营用建筑面积的 4.95%，均在公司不动产权（证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第 0216605号土地）上建设，因报建手续不全的原因而未能办理房产登记，目前车间附房已经办理相关规划、建设手续。鉴于尚未办房产证的设施面积占比较小，且主要是车间附房，该事项如被相关主管部门要求整改，对发行人生产经营影响较小。 根据《中华人民共和国城乡规划法》相关规定，发行人因建设时未取得建设工程规划许可证而存在被处以行政处罚的风险；根据《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》相关规定，发行人因建设时未取得建筑工程施工许可证而存在被处以罚款的风险。 2、对赌协议附条件终止导致的风险 发行人自 2018年 1月陆续引入国联产投、伊犁苏新、国发开元、疌泉金茂、江苏一带一路、太湖云和正奇、金灵医养、南京道丰、无锡源隆、无锡云林等外部投资者（以下合称为“投资人”）成为公司股东，投资人根据投资协议享有估值保障、回购承诺、优先认购、优先受让、优先出售、反稀释、优先清算等特殊权利，发行人及其实际控制人浦益龙、虞建芬、浦迅瑜曾与投资人签署了对赌协议。 截至本发行保荐书签署日，相关方已签署投资协议之补充协议，约定自公司向证券交易所递交上市申报材料之日起，各方一致同意补充协议中特殊权利条款自动失效，但若公司出现以下情况之一的，各方（伊犁苏新、南京道丰除外）同意补充协议中的“股权回购”等部分条款效力应自动恢复：（1）公司因任何原因在向证监会/证券交易所递交上市的申报资料后申请撤回相关资料的；或（2）证监会/证券交易所驳回公司上市申请的。 （五）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施风险 公司本次发行的募集资金主要用于新增年产 1万吨航空级高温合金以及新建研发中心的技术改造项目。公司募投项目投产后，高温合金的设计产能将在2028年增至 18,000吨，较目前增幅较大。 尽管公司充分分析了该等募投项目的可行性，综合考虑了国家产业政策导向、下游市场的发展趋势特别是国内两机产业重大机遇、公司自身市场开拓进展、公司技术的先进性、募投项目的建设期和逐步达产等方面，但是该等分析基于公司对当前市场环境、技术水平和发展趋势的判断和理解。如果在募投项目实施过程中，相关因素发生较大变化，导致募投项目无法顺利实施或产能未及时消化，则将对公司的生产经营带来不利影响。 2、募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 公司实施募投项目后，固定资产折旧费用将有所增加。由于建设进度、设备调试、市场开发等因素，募投项目达产、消化新增产能有一个过程。因此，本次募投项目实施后，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司的盈利水平，带来经营业绩波动的风险。 （六）其他风险 1、发行失败的风险 公司确定股票发行价格后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需向上海证券交易所备案才可以重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。 2、涉密信息脱密处理和部分信息豁免披露可能影响投资者价值判断的风险 由于公司承担国家重大项目、从事军品科研生产任务，部分信息涉密、涉军，信息披露应当满足国家相关法规要求。 根据《国防科工局关于江苏隆达超合金航材有限公司母公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2021]448号），涉密、涉军信息采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露或豁免披露。该等信息脱密处理或豁免披露可能影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。 九、发行人的发展前景 公司始终把“提供全球动力产业核心基础材料”作为企业愿景，致力于“打造国际一流高温合金研发制造基地”。 紧密围绕国家战略，始终坚持科技创新引领作用，致力于为我国航空发动机、燃气轮机、航天器、能源、轨道交通以及石化产业等国家重点产业领域提供关键的高品质高温合金材料自主保障。 紧密围绕国际战略，始终坚持国际化发展道路，致力于融入全球高温合金上下游产业链。通过国内外高温合金材料及应用场景的研制生产，精准把握全球领先的高温合金材料技术发展方向，提高公司整体研发实力和产业化核心竞争力，参与国际化市场竞争，不断扩大国际市场占有率。 在做大做强高温合金材料主业的基础上，公司将适时适度进行产业链纵向拓展延伸，从涉足铸造高温合金母合金、变形高温合金，逐步实现向航空级高品质高温合金棒材、板材、丝材等产品链的延伸和拓展。 基于公司研发团队、技术实力、装备能力、高温合金全系列产品产业化能力等优势，持续巩固和提升公司在合金管材和高温合金的行业地位，利用公司已经形成的高温合金生产过程质量控制体系，进一步强化我国“两机”重大专项核心的高性能高温合金材料自主保障能力。同时，打造一支在新材料研发、生产和管理等方面的复合型、工程化、国际化人才创新队伍，真正成为全球高温合金材料解决方案供应商，为股东持续创造价值。综上所述，本保荐机构认为，发行人未来发展前景良好。 附件：《华英证券有限责任公司关于江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 认缴出资金额(美 实缴出资金额(美 股东名称 出资方式 认缴出资比例(%) 元) 元) 140,000.00 139,989.00 货币 14.00 晓达有限公司 350,000.00 - 实物（机器设备） 35.00 合 计 1,000,000.00 649,989.00 100.00 2．2005年3月22日，根据有限公司董事会决议，并经无锡市利用外资管理委员会《关于无锡隆达金属材料有限公司增资的批复》（锡外管委[2005]83号）批准，同意无锡隆达科技有限公司与晓达有限公司对有限公司进行增资，注册资本由1,000,000.00美元增至3,300,000.00美元。 同日，有限公司取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2004]54296号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资业经无锡东华会计师事务所有限责任公司于2005年4月27日出具锡东会验[2005]082号验资报告验证。有限公司于2005年5月9日完成工商变更登记手续，变更后各股东出资情况如下： 股东名称 认缴出资金额(美元) 实缴出资金额(美元) 出资方式 认缴出资比例(%) 无锡隆达科技有限 825,000.00 510,000.00 货币 25.00 公司 2,125,000.00 1,112,490.25 货币 64.39 晓达有限公司 350,000.00 - 实物（机器设备） 10.61 合 计 3,300,000.00 1,622,490.25 100.00 3．2006年2月15日，有限公司股东无锡隆达科技有限公司名称变更为江苏隆达铜业集团有限公司。2006年3月8日，根据有限公司董事会决议，并经无锡市利用外资管理委员会《关于无锡隆达金属材料有限公司变更出资方式的批复》（锡外管委[2005]118号）批准，同意有限公司的外商投资者晓达有限公司出资方式变更为以现汇2,298,000.00美元和设备折合177,000.00美元投入。该批设备业经无锡出入境检验检疫局于2005年12月20日出具编号为320800105635212的价值鉴定报告确认，评估作价177,000.00美元。本次出资业经无锡瑞华会计师事务所有限公司分别于2006年4月15日、2006年5月8日出具锡瑞会外验A(2005)第1445号、锡瑞会外验A(2006)第1354号验资报告验证。有限公司于2006年6月9日完成工商变更登记手续，变更后各股东出资情况如下： 认缴出资金额(美 实缴出资金额(美 股东名称 出资方式 认缴出资比例(%) 元) 元) 江苏隆达铜业集团 825,000.00 825,000.00 货币 25.00 有限公司 晓达有限公司 2,298,000.00 2,298,000.00 货币 69.64 认缴出资金额(美 实缴出资金额(美 股东名称 出资方式 认缴出资比例(%) 元) 元) 177,000.00 177,000.00 实物（机器设备） 5.36 合 计 3,300,000.00 3,300,000.00 100.00 4.2008年4月2日，根据有限公司董事会决议，晓达有限公司将其拥有的有限公司30%的股权计990,000.00美元无偿转让给江苏隆达铜业集团有限公司，股权转让后，公司注册资本3,300,000.00美元不变。2008年4月29日，有限公司取得了无锡市利用外资管理委员会《关于同意无锡隆达金属材料有限公司股权转让等事项的批复》（锡外管委审一[2008]77号）的批准文件。 有限公司于2009年4月27日完成工商变更登记手续。变更后各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(美元) 出资方式 出资比例(%) 江苏隆达铜业集团有限公 1,815,000.00 货币 55.00 司 1,308,000.00 货币 39.64 晓达有限公司 177,000.00 实物（机器设备） 5.36 合 计 3,300,000.00 100.00 5.2016年12月8日，根据有限公司股东会决议：（1）股东晓达有限公司将其持有的有限公司45%的股权（对应注册资本1,485,000.00美元）以1,485,000.00美元的价格转让给浦益龙，其他股东对本次股权转让放弃优先购买权；（2）江苏隆达铜业集团有限公司将其持有的有限公司55%的股权（对应注册资本1,815,000.00美元）以1,815,000.00美元的价格转让给浦益龙，其他股东对本次股权转让放弃优先购买权；（3）本次股权转让后，有限公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（自然人独资）；（4）有限公司注册资本币种由美元变更为人民币，注册资本由3,300,000.00美元折合为人民币27,023,694.20元（按股东历次缴款时的人民币对美元的汇率折合而成）。有限公司于2016年12月30日完成工商变更登记手续。变更后各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元人民币) 出资方式 出资比例(%) 25,594,773.20 货币 浦益龙 100.00 1,428,921.00 实物（机器设备） 合 计 27,023,694.20 100.00 6.2017年6月8日，根据有限公司股东会决议：（1）有限公司新增注册资本人民币70,976,305.80元，此次增资完成后，有限公司注册资本由人民币27,023,694.20元增至人民币98,000,000.00元。原股东浦益龙和新股东陈培生分别以其持有的江苏隆达超合金航材有限公司的股权作价78,148,400.00元对有限公司进行增资，浦益龙拥有江苏隆达超合金航材有限公司70,000,000.00元股权，评估价值为68,379,877.69元，经全体股东协商一致同意股权作价为68,339,376.86元，其中53,529,267.58元计入有限公司注册资本，其余14,810,109.28元计入资本公积；陈培生拥有江苏隆达超合金航材有限公司10,000,000.00元股权，评估价值为9,768,553.96元，经全体股东协商一致同意股权作价为9,762,768.12元，其中7,647,038.22元计入有限公司注册资本，其余2,115,729.90元计入资本公积；新股东无锡云上印象投资中心（有限合伙）以货币对本公司增资12,514,600.00元，其中9,800,000.00元计入有限公司注册资本，其余2,714,600.00元计入资本公积。上述股权出资业经万隆（上海）资产评估有限公司评估，并于2017年5月22日出具万隆评报字（2017）第1343号评估报告；（2）有限公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所分别于2017年6月14日、2017年7月4日出具瑞华沪验字【2017】31110001号、瑞华沪验字【2017】31110002号验资报告验证。有限公司于2017年6月14日完成工商变更登记手续。变更后各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元人民币) 出资方式 出资比例(%) 25,594,773.20 货币 浦益龙 1,428,921.00 实物（机器设备） 82.20 53,529,267.58 股权 陈培生 7,647,038.22 股权 7.80 无锡云上印象投资中心 9,800,000.00 货币 10.00 （有限合伙） 合 计 98,000,000.00 100.00 7.2017年12月12日，根据有限公司股东会决议：浦益龙将其持有的2,152,961.78元股权（股权比例2.2%）转让给浦迅瑜；陈培生将其持有的4,900,000.00元股权（股权比例5%）转让给虞建芬。陈培生将其持有的2,747,038.22元股权（股权比例2.8%）转让给浦迅瑜。有限公司于2017年12月22日完成工商变更登记手续。股权转让后各股东持股情况如下： 股东名称 出资金额(元人民币) 出资方式 出资比例(%) 23,441,811.42 货币 浦益龙 1,428,921.00 实物（机器设备） 80.00 53,529,267.58 股权 无锡云上印象投资中心 9,800,000.00 货币 10.00 （有限合伙） 股东名称 出资金额(元人民币) 出资方式 出资比例(%) 虞建芬 4,900,000.00 股权 5.00 2,747,038.22 股权 浦迅瑜 5.00 2,152,961.78 货币 合 计 98,000,000.00 100.00 8.2018年1月5日，根据有限公司股东会决议：有限公司注册资本从人民币98,000,000.00元增至人民币123,480,000.00元。无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）和周福海以债转股方式认缴本次增资25,480,000.00元。根据万隆（上海）资产评估有限公司2017年12月22日出具的万隆评报字（2017）第1894号评估报告书：无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）拥有的100,000,000.00元债权，评估价值为100,000,000.00元，经全体股东协商一致同意债权作价为100,000,000.00元，其中19,600,000.00元计入有限公司新增注册资本，其余80,400,000.00元计入资本公积；周福海拥有的30,000,000.00元债权，评估价值为30,000,000.00元，经全体股东协商一致同意债权作价为30,000,000.00元，其中5,880,000.00元计入有限公司新增注册资本，其余24,120,000.00元计入资本公积。本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于2018年1月12日出具瑞华沪验字【2018】31110002号验资报告验证。有限公司于2018年1月25日完成工商变更登记手续。变更后各股东持股情况如下： 股东名称 出资金额(元人民币) 出资方式 出资比例(%) 23,441,811.42 货币 浦益龙 1,428,921.00 实物（机器设备） 63.49 53,529,267.58 股权 无锡云上印象投资中心 9,800,000.00 货币 7.94 （有限合伙） 虞建芬 4,900,000.00 股权 3.97 2,747,038.22 股权 浦迅瑜 3.97 2,152,961.78 货币 无锡国联产业升级投资中 19,600,000.00 债权 15.87 心（有限合伙） （未完）  |