弘信电子(300657):厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:弘信电子:厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 二〇二二年六月 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为 12.07元/股。 二、本次新增股份数量为 24,792,872股，本次发行后公司股份数量 469,845,954股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022年 6月 24日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022年 7月 5日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中巫少峰、朱小燕、颜永洪、华扬同创本次取得上市公司 24,792,872股股份，自发行结束之日起至业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）前不得转让。限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经公司申请可以上市流通。 五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 公司声明........................................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 5 第一节 本次交易方案概述 .......................................................................................... 7 一、本次交易的基本情况 ................................................................................... 7 二、发行股份购买资产的具体情况 ................................................................... 7 三、发行股份募集配套资金的情况 ................................................................. 11 四、本次交易对上市公司的主要影响 ............................................................. 13 第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 17 一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 17 二、本次交易的实施情况 ................................................................................. 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 19 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 20 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 20 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 21 第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 22 第四节 本次股份变动情况及影响 ............................................................................ 23 一、股份变动情况 ............................................................................................. 23 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ............. 24 三、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................. 25 第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................................ 35 一、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 35 二、法律顾问结论性意见 ................................................................................. 35 第六节 持续督导......................................................................................................... 37 一、持续督导期间 ............................................................................................. 37 二、持续督导内容 ............................................................................................. 37 第七节 备查文件......................................................................................................... 39 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易方案概述 一、本次交易的基本情况 本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪合计持有的华扬电子 100%的股权，截至评估基准日2021年 5月 31日，华扬电子 100%股权的评估值为 39,300.00万元，上述评估值为作价参考，经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价39,000.00万元。其中，上市公司以发行股份的方式支付对价 29,925.00万元，占本次交易总价的 76.73%，以现金方式支付对价 9,075.00万元，占本次交易对价的 23.27%，具体如下表所示：
（一）交易标的及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华扬电子 100%股权。 发行股份及支付现金购买华扬电子 100%股权的交易对方为：巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪。 （二）标的资产交易价格及定价依据 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 3088号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021年 5月 31日为基准日，华扬电子 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00万元。 （三）发行种类、面值及上市地点 本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 （四）发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。 （五）定价基准日及发行价格 根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （六）发行数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 24,792,872股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 （七）业绩承诺及补偿安排 1、合同主体及签订时间 2021年 10月 22日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了《业绩承诺及补偿协议》。 2022年 2月 11日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 2022年 5月 26日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。 2、业绩承诺情况 本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年度。业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“累积承诺净利润”）不低于 1.64亿元（2024年为业绩承诺顺延期，承诺净利润为原约定2021年至 2023年累计承诺净利润 1.23亿元的平均值，即 4,100万元）。 上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。 3、业绩补偿情况 业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺方补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00万元。 业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。 业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。 发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数量计算方式如下： 应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即 12.07元/股。②=本次交易取得的股份数量。 业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次交易股份发行价格。 4、减值测试与补偿情况 业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。 若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。 若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。 减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算： 减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）； 减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格。 如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方应当以现金方式进行补偿，计算公式如下： 减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行价格。 （七）锁定期安排 交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）前不得转让。 本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 （八）过渡期损益安排 过渡期内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按本次交易前的持股比例向上市公司以现金方式补足。 三、发行股份募集配套资金的情况 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 18,100.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 （一）发行种类、面值及上市地点 本次募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 （二）发行方式 本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。 （三）发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。 （四）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 （五）发行数量 本次募集资金总额不超过 18,100.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （六）股份锁定期 向其他不超过 35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 （七）募集配套资金的用途 本次拟募集配套资金的总额不超过 18,100.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金用途如下： 单位：万元
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 四、本次交易对上市公司的主要影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易之前，上市公司主要从事柔性印制电路板研发、设计、制造和销售，产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。本次交易标的公司亦主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，产品应用于笔记本电脑键盘和手机天线等消费电子领域。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，并拓展上市公司产品应用领域。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易完成后，从股权结构角度来看，弘信创业仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，弘信创业仍为上市公司控股股东，李强仍为上市公司实际控制人。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示： 单位：万元、元/股
（四）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事颜永洪为上市公司的独立董事。因此，本次交易构成关联交易。 （五）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，全面提升公司治理水平。 （六）本次交易后上市公司符合股票上市条件 根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易完成后，弘信电子的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程和履行的程序 截至本公告书出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、2021年 6月 2日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重组预案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关协议； 2、2021年 10月 22日，标的公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、2021年 10月 22日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。 4、2021年 12月 13日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过本次重组草案（更新财务数据）及相关议案。 5、2021年 12月 24日，上市公司股东大会审议批准本次交易方案。 6、2022年 2月 11日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。 7、2022年 5月 11日，上市公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过本次重组草案（2021年度财务数据更新）及相关审计报告、审阅报告。 8、2022年 5月 26日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。 （二）交易对方的决策过程 本次交易的交易对方为标的公司三名自然人股东及一名机构股东，截至本公告书出具日，机构股东华扬同创已履行了内部决策程序，同意本次交易。 （三）深圳证券交易所的审核 公司于 2022年 4月 28日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委 2022年第 1次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产。 （四）中国证监会的注册程序 2022年 6月 6日，上市公司收到证监会出具的《关于同意厦门弘信电子科技集团股份有限公司向巫少峰等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]1097号）。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 2022年 6月 8日，经苏州市相城区行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“苏州市华扬电子有限公司”。2022年 6月 17日，标的公司就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并收到了苏州市相城区行政审批局签发的《登记通知书》。巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）和颜永洪合计 4名交易对方将其所持的标的公司共计 100%股权全部过户登记至弘信电子名下。本次变更完成后，本次交易对方将持有标的公司 100%股权过户登记至弘信电子，华扬电子成为弘信电子的全资子公司。 （二）验资情况 容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0045号）。根据该《验资报告》，截至 2022年 6月 20日止，弘信电子已收到巫少峰、朱小燕、颜永洪、华扬同创缴纳的新增注册资本合计人民币 24,792,872.00元，交易对方以其持有的华扬电子 100%股权作价出资，作价 390,000,000元（现金对价90,750,000元，股份对价 299,250,000元），股份对价中：24,792,872.00元计入股本，274,457,128.00元计入资本公积。变更后上市公司的注册资本为人民币469,845,954.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中登深圳分公司已于 2022年 6月 24日受理弘信电子的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入弘信电子的股东名册。弘信电子本次非公开发行新股数量为 24,792,872股（其中限售股数量为 24,792,872股），非公开发行后弘信电子总股本为 469,845,954股。该批股份的上市日期为 2022年 7月 5日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 2022年 6月 21日，弘信电子第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会在综合考虑股东意见等因素的基础上提名李强先生、丁澄先生、苏晨光先生、宋钦先生、李震先生、陈素真女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名吴俊龙先生、何为先生、李昊先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述事项尚需公司 2022年第五次临时股东大会审议。 2022年 6月 21日，弘信电子第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名杨辉先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，该事项尚需公司 2022年第五次临时股东大会审议。同日，公司召开了 2022年第一次职工代表大会，选举徐小兰女士、郑建杰先生为公司第四届监事会职工代表监事。徐小兰女士、 郑建杰先生将与公司 2022年第五次临时股东大会选举产生的一名非职工代表监事共同组成第四届监事会，任期三年，自公司 2022年第五次临时股东大会决议生效之日起至公司第四届监事会任期届满日止。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 2022年 6月 8日，经苏州市相城区行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“苏州市华扬电子有限公司”。变更前由巫少峰担任董事长兼总经理，颜永洪、朱小燕、李达兵、朱绍慧担任董事，由伊尚文、朱瑶、沈影担任监事。变更后由李强担任董事长，巫少峰担任董事兼总经理，宋钦担任董事，郑建杰担任监事。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2021年 6月 2日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2021年 10月 22日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同、颜永洪签订了《业绩承诺及补偿协议》。 2022年 2月 11日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 2022年 5月 26日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。 截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。 截至本公告书出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理： 1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪支付现金对价。 2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。 3、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，弘信电子本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 第三节 新增股份的数量和上市时间 中登深圳分公司已于 2022年 6月 24日受理弘信电子的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入弘信电子的股东名册。弘信电子本次非公开发行新股数量为 24,792,872股（其中限售股数量为 24,792,872股），非公开发行后弘信电子总股本为 469,845,954股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022年 7月 5日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。 巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪通过本次发行股份购买资产获得的公司股份的锁定期承诺如下： 1、本人/本单位因本次重组取得的弘信电子股份，在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的弘信电子股份。 2、本次重组完成后，本人/本单位基于本次重组而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定期的约定。 3、若本人/本单位基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位不转让持有的弘信电子股份。 第四节 本次股份变动情况及影响 一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前（截至 2022年 6月 20日），上市公司前十大股东持股情况如下：
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事颜永洪为上市公司的独立董事。董事会换届选举后，颜永洪不再担任上市公司独立董事。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下（总股本不包含公司回购专用账户中的股份数量）：
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 1、本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响 （1）拓宽收入来源，提高盈利能力 根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营业收入、净利润等对比情况如下表所示： 单位：万元
（2）扩张上市公司 FPC产品业务应用领域，增强抗风险能力 上市公司主要从事 FPC、软硬结合板及背光模组的研发、设计、制造和销售，产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。标的公司在笔记本电脑键盘背光和手机天线等 FPC领域具备较强的技术积累和业务基础，其产品主要应用于笔记本电脑和智能手机，具有较强的市场竞争力。本次交易有助于上市公司将 FPC产品应用领域延伸至笔记本电脑等市场领域，在拓宽收入来源的同时，降低公司的经营风险，进一步提高上市公司的盈利能力。 （3）上市公司与标的公司的业务相互促进，实现资源互补 本次交易后，华扬电子能够借助上市公司平台提升自身的融资能力和品牌实力，实现业务的快速发展，并进一步提升市场地位和影响力。另一方面，借助上市公司规范的公司治理结构，华扬电子将进一步提高自身的管理水平和规范性，挖掘增长潜力，提高经营效率。交易完成后，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。 ①拓展上市公司业务覆盖面，挖掘新的增长点 华扬电子和上市公司均从事 FPC的研发、生产及销售，属于同行业公司，具有相同的产品类型。从具体业务范畴看，华扬电子所涉及的笔记本电脑和手机天线等应用领域，为上市公司涉足较少的领域，与华扬电子的重组，可以从业务角度扩展上市公司业务的覆盖面。 笔记本电脑是软板应用的重要下游客户，磁盘、显示、键盘、内部连接等部分都有大量的软板应用。相对智能手机近十年来的快速革新，笔记本电脑的革新步伐相对较慢，随着远程办公、远程教学的兴起，FPC在笔记本电脑领域的应用有望快速提升。标的公司在笔记本电脑产业深耕多年，研发设计能力及产品品质深得该领域客户认可。本次收购标的公司后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展笔记本电脑用软板市场，打开重要的增长新领域。 标的公司的另一核心业务为智能手机天线，随着 5G手机的快速普及，单台智能手机用的天线数量正在快速提升，手机天线的业务正在快速增长。同时可穿戴设备，智能家居等产品都需要天线发射、接收信号，这些场景的天线需求也将快速提升。通过本次收购，上市公司能够快速切入天线业务领域，并结合上市公司及华扬电子双方各自优势，快速提升在天线业务领域的市场占有率，形成新的业绩增长点。 另外，华扬电子储备的无线充电板制造技术，Mini-LED键盘电路板技术等都有机会帮助上市公司开拓新的潜在业务领域。 ②发挥集中采购优势，提升议价能力 上市公司与标的公司生产均需 FCCL、覆盖膜、贵金属等原材料。本次交易完成后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围的询价议价，提升面向供应商的集中采购优势，实现采购渠道的共享和协同，从而降低采购成本，形成优势互补。 ③强化体系建设和精细化管理，实现管理协同 华扬电子管理团队经过不断的探索和改进，已经取得丰富的实践成果和管理经验。通过深入分析 FPC行业的发展规律，大而全的工厂难以满足不同行业客户多元化的 FPC需求。因此，弘信电子正在通过不同的专业化工厂覆盖不同的业务需求，以更专业的技术、更适合的产线、更高的效率、更低的成本为客户服务。目前，弘信电子已形成专业的显示用 FPC工厂、多层板 FPC工厂、车载 FPC工厂、软硬板 FPC工厂、中小尺寸背光工厂、EMS工厂、柔性传感器公司等，对公司的整合管理能力提出了更高的要求。本次收购弘信电子也十分看重华扬电子在企业文化建设和精细化管理方面形成的独特经验和优势。收购完成后，华扬电子的核心团队将加入弘信电子，将在企业文化建设、规范化管理体系、工厂精细化管理等方面发挥重要作用。 上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并补充在笔记本电脑等消费电子产品领域的技术研发实力，提高对客户的综合服务能力。双方业务有望相互促进，实现资源互补。 2、本次交易完成后上市公司的财务状况 假设 2020年 1月 1日上市公司已经持有华扬电子 100%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，容诚会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了容诚专字[2022]361Z0330号备考审阅报告。 （1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况 截至 2021年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下： 单位：万元
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况 截至 2021年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下： 单位：万元
311,229.42万元提高至 334,807.94万元，增长率为 7.58%，主要为应付账款、应交税费、以及应付本次交易现金对价等流动负债增加所致。 （3）本次交易完成后上市公司偿债能力指标 截至 2021年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标情况如下：
截至 2021年末，上市公司的资产负债率为 64.88%、流动比率及速动比率分别为 0.95、0.80，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。 本次交易完成后，上市公司资产负债率为 62.25%，基本持平且处于合理水平；流动比率及速动比率基本持平。总体而言，上市公司长短期偿债能力仍保持在本次交易前的合理水平。 综上所述，本次重组未对上市公司的财务安全性产生重大影响。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、本次交易不会改变上市公司未来发展战略 本次交易是执行上市公司 FPC战略布局的具体措施，不会改变公司未来发展战略。本次交易完成后，华扬电子将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司与华扬电子行业归属相同，主营业务又同属 FPC领域，工艺技术具有一定相通性，由于具体细分产品的应用领域不同，导致客户存在一定差异。上市公司通过本次并购，将产品应用领域延伸至笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域，与标的公司实现优势互补，打造上市公司成为国内柔性电子行业领军企业的战略目标。 2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响 本次交易完成后，华扬电子将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司与华扬电子同属“C3982 电子电路制造”行业，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展产品种类，获得新的利润增长点。 （1）业务方面的整合 上市公司将借助自身的品牌优势、客户资源优势、融资优势等，统筹协调各方面资源，积极促进华扬电子的发展；同时华扬电子可将自身的流程管理优势分享给上市公司，进一步加强上市公司的精细化管理水平。 （2）资产方面的整合 本次交易完成后，华扬电子仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。华扬电子未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据华扬电子的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，实现资产配置的利益最大化。 未来，华扬电子可以借助上市公司平台获得资金支持进一步拓展主营业务。 （3）管理方面的整合 上市公司与华扬电子同时经营的 FPC领域，属同一行业，上市公司充分认可华扬电子原有的管理团队。交易完成后，上市公司将给予华扬电子现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。 （4）整合风险以及相应管理控制措施 本次交易完成后，华扬电子将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来华扬电子仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和华扬电子仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对华扬电子乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 为此，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 1、本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响 （1）交易前后盈利能力及其变化分析 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示： 单位：万元
假设不考虑发行股份募集配套资金，上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示： 单位：元/股
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力： ①加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品、技术、管理等方面紧密合作，进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。 ②完善公司治理结构 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《创业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。 ③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金使用管理办法》以及《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 ④严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 （4）交易前后营运能力及其变化分析 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情况如下所示：
与实际数相比，2021年上市公司备考应收账款周转率略有下降，存货周转率略有上升。 （5）交易前后其他重要非财务指标的分析 ①新增商誉对上市公司的影响 根据备考审阅报告，截至 2021年 12月 31日，本次重组完成后预计上市公司新增商誉 30,678.13万元，商誉账面价值由 12,352.99万元增至 43,031.12万元，增幅 248.35%，占最近一期总资产的比例由 2.58%升至 8.00%，占净资产的比例由 7.33%至 21.19%。 为应对潜在的减值风险，标的公司积极进行业务拓展，努力实现预期盈利目标。与此同时，标的公司成为上市公司全资子公司后，可充分利用上市公司的客户供应商资源优势提升自身业绩。随着标的公司业务规模及盈利能力的提升，能够有效降低上市公司商誉减值风险。 ②产品与客户多样性可有效降低上市公司经营波动风险 本次交易前，标的公司与上市公司所处行业相同、同属 FPC领域，但在细分产品与客户结构方面存在互补。具体而言，上市公司的 FPC产品应用在显示模组，主要客户是天马集团、京东方集团、群创光电等显示模组厂商。标的公司的 FPC产品应用在笔记本电脑键盘背光模组和手机天线等，主要客户是群光电子、精元电脑、致伸科技、硕贝德、信维通信等。 通过本次交易，上市公司能够丰富现有产品线。在目前日益激烈的市场竞争环境下，延伸构建更为完整的应用链和产品图谱，可以有效降低上市公司客户集中度和经营波动风险。 2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划 本次标的资产的交易价格为 39,000.00万元，其中现金对价 9,075.00万元，股份对价 29,925.00万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用自筹资金和本次重大资产重组募集配套资金支付。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。 3、本次交易职工安置方案及执行情况 本次交易不涉及职工安置方案事宜。上市公司充分认可标的公司原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证标的公司在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。（未完）  |