科陆电子(002121):签署股份质押协议暨关联交易
深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于签署股份质押协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临时）会议和 2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》，为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，公司拟非公开发行不超过人民币 5亿元的公司债券。公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于为非公开发行公司债券提供反担保的议案》，为增强上述拟发行债券的偿债保障，节约财务成本，拟由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资”）为公司上述 5亿元债券发行事项提供连带责任保证担保，公司及全资子公司深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）、饶陆华先生、鄢玉珍女士拟提供反担保。具体内容详见公司于 2020年 1月 14日、2020年 2月 11日、2020年 4月 10日披露的相关公告。2020年 5月，鸿志软件将其持有的国联人寿 10%股份质押给高新投融资，作为高新投融资为公司 5亿元发债事项提供连带责任保证担保的反担保，并办理了质押登记。（以下简称“前序质押”）。 公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，同意鸿志软件将持有的国联人寿 20,000万股股份（占国联人寿总股本的 10%，以下简称“标的股份”）以人民币 21,500万元的价格转让给深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）或其指定的符合银保监监管规范的全资子公司。本次转让完成后，鸿志软件将不再持有国联人寿股份。 2022年 6月 30日，深圳资本集团向鸿志软件、公司发送《关于指定深圳市亿鑫投资有限公司作为国联人寿保险股份有限公司 10%股权受让方的函》，指定深圳市亿鑫投资有限公司（以下简称“亿鑫投资”）作为国联人寿 20,000万股股份的受让人，由亿鑫投资享有相关权利、承担相关义务。公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于签署股份质押协议暨关联交易的议案》，同意鸿志软件在前序质押解除后将标的股份质押给亿鑫投资。 深圳资本集团为公司控股股东、实际控制人，亿鑫投资为深圳资本集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，亿鑫投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。 本议案已获得公司独立董事事前认可及同意的独立意见。董事会审议时，关联董事孙慧荣先生、李才均先生已回避表决。本事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、关联方基本情况 公司名称：深圳市亿鑫投资有限公司 类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：王道海 注册资本：91440300279368629B 注册地址：深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 16楼 C区 经营范围：从事投资及其相关的资产管理。 股权结构：公司控股股东、实际控制人深圳资本运营持有亿鑫投资 100%股权。 主要财务数据： 截至 2021年 12月 31日，亿鑫投资总资产 2,234,553,469.04元、总负债36,794,292.29元、净资产 2,197,759,176.75元；2021年实现营业收入 0元、营业利润 219,892,463.95元、净利润 175,507,173.92元。（已经审计） 截至 2022年 3月 31日，亿鑫投资总资产 2,162,428,972.22元、总负债19,245,544.32元、净资产 2,143,183,427.90元；2022年 1-3月实现营业收入 0元、营业利润-39,364,321.60元、净利润-22,500,722.94元。（未经审计） 关联关系：亿鑫投资为公司控股股东、实际控制人深圳资本集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，亿鑫投资为公司关联方。 经查询，亿鑫投资不是失信被执行人。 三、质押标的的基本情况 公司名称：国联人寿保险股份有限公司 成立日期：2014年 12月 31日 注册资本：人民币 200,000万元 法定代表人：丁武斌 注册地址：无锡市县前东街 168号 经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股份结构：无锡市国联发展（集团）有限公司持有 30%股份，无锡灵山文化旅游集团有限公司持有 16.5%股份，无锡市交通产业集团有限公司持有 14%股份，无锡报业发展有限公司持有 12%股份，无锡城建发展集团有限公司持有 10%股份，深圳市鸿志软件有限公司持有 10%股份，江苏开源钢管有限公司持有 2.5%股份，无锡市电子仪表工业有限公司持有 2.5%股份，无锡万迪动力集团有限公司持有 2.5%股份。 主要财务数据： 截至 2021年 12月 31日，国联人寿总资产 11,092,696,340.54元、总负债9,917,231,635.77元、净资产 1,175,464,704.77元；2021 年实现营业收入4,170,264,022.17元、营业利润 2,154,108.97元、净利润 2,186,160.10元。（已经审计） 截至 2022年 3月 31日，国联人寿总资产 14,116,443,849.23元、总负债13,173,735,378.80元、净资产 942,708,470.43元 ；2022年 1-3月实现营业收入363,336,582.16元、营业利润-20,899,844.29元、净利润-20,900,596.64元。（未经审计） 经查询，国联人寿不是失信被执行人。 四、签署的《股份质押协议》的主要内容 1、协议主体 甲方/出质人：深圳市鸿志软件有限公司 乙方/质权人：深圳市亿鑫投资有限公司 2、主合同：《股份质押协议》（以下简称“本协议”）的主合同为鸿志软件、公司与深圳资本集团签署的《深圳市鸿志软件有限公司与深圳市资本运营集团有限公司关于国联人寿保险股份有限公司之股份转让协议》。 3、担保范围：本协议项下担保范围为甲方在主合同股份交割项下的履约义务及其在主合同项下引致甲方对乙方应承担的违约责任及赔偿责任，包括但不限于为实现该等义务而发生的一切费用。 4、质押股份：为担保上述第 3条所述之义务，甲方同意将标的股份质押给乙方（标的股份以下或称“质押股份”），作为对其在主合同项下履行义务的担保。质押期间，因国联人寿发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，导致标的股份数量、比例相应变化的，质押股份以变化后的数量、比例为准。甲乙双方应就变化情况相应办理股权质押变更登记（包括对新增股份的质押登记及对减少股份的部分解除登记等）。 5、质押期限：质押期限为乙方质权存续期间，该期间自质权依第 6条设立之日起开始，至依据第 8条解除质押登记之日止。 6、质押登记 6.1甲乙双方应在前序质押解除之日向主管市场监督管理部门提交办理标的股权质押登记的申请。 6.2本协议项下的质权自主管市场监督管理部门出具《股权出质设立登记通知书》或同等效果文件之日设立。 6.3 甲方应于取得《股权出质设立登记通知书》或同等效果文件之日将该等文件交由乙方持有，并将股份质押事实书面通知国联人寿。 7、质押股份的处分 甲方在上述第5条约定的质押期限内不履行或不完全履行上述第3条所述之履行义务，或发生其他法律法规规定的实现质权的情形的，乙方有权以法律法规允许的方式处置质押股份。 8、质押登记的解除 8.1 有下列情形之一的，乙方应自该情形发生之日起 5日内办理解除标的股份质押的登记： （1）国联人寿的银保监主管部门已就甲方向乙方转让国联人寿 20,000股股份出具核准乙方成为国联人寿股东的批复。 （2）标的股份无法交割情形下，甲方已向乙方返回全部已支付股份转让价款。 （3）乙方已根据本协议的约定实现质权。 8.2 甲乙双方按照本协议第 8.1条约定解除全部股份质押登记后，乙方在本协议项下的质权消灭。 9、违约责任 如果本协议一方有任何违约行为，该方应按本协议和法律法规的规定承担违约责任，赔偿守约方的损失。 10、本协议的效力 本协议自双方盖章、签字之日起成立并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。 五、交易的目的及对公司的影响 公司全资子公司鸿志软件本次质押股份是为了保障其转让国联人寿 10%股份事项的顺利履行，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与亿鑫投资未发生其他关联交易。 七、独立董事的事前认可意见及独立意见 1、事前认可意见 经对本次质押股份事项进行充分了解，我们认为公司全资子公司鸿志软件本次质押股份是为了保障其转让国联人寿 10%股份事项的顺利履行，有利于实现公司整体利益最大化，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意将《关于签署股份质押协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 2、独立意见 公司全资子公司鸿志软件本次质押股份是为了保障其转让国联人寿10%股份事项的顺利履行，有利于实现公司整体利益最大化，符合全体股东和公司利益。 本次交易经双方友好协商确定，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序股份质押协议暨关联交易的议案》并同意提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议； 2、公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议； 3、独立董事事前认可意见； 4、独立董事独立意见； 5、《股份质押协议》。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇二二年七月一日 中财网
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