科陆电子(002121):置换反担保质押物暨关联交易
关于置换反担保质押物暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、情况概述 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临时）会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》，为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，公司拟非公开发行不超过人民币5亿元的公司债券。公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于为非公开发行公司债券提供反担保的议案》，为增强上述拟发行债券的偿债保障，节约财务成本，拟由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资”）为公司上述5亿元债券发行事项提供连带责任保证担保，公司及全资子公司深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）、饶陆华先生、鄢玉珍女士拟提供反担保。具体内容详见公司于2020年1月14日、2020年2月11日、2020年4月10日披露的相关公告。 2020年6月1日，公司发行2020年非公开发行公司债券（第一期）（简称：20科陆01，代码114761），发行总额5亿元，债券期限3年，高新投融资为公司该债券提供连带责任保证担保，公司向高新投融资提供了5,000万元保证金质押反担保，鸿志软件以其持有的国联人寿保险股份有限公司（以下简称“国联人寿”）10%股份为公司向高新投融资提供了质押反担保，饶陆华先生及鄢玉珍女士为公司向高新投融资提供连带责任反担保。 2022年6月23日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，鸿志软件拟以人民币2.15亿元的价格将持有的国联人寿10%股份转让给深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）或其指定的符合银保监监管规范的全资子公司。 为实现上述国联人寿10%股份的顺利转让，需由高新投融资办理完毕国联人寿10%股份的解质押，为此，拟由鸿志软件向高新投融资提供合计2.15亿元人民币的保证金质押反担保置换前述鸿志软件提供的国联人寿10%股份质押反担保，其他反担保条件不变。 2、审议情况 公司控股股东深圳资本集团副总经理黄庆先生及公司董事孙慧荣先生为高新投融资控股股东深圳市高新投集团有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高新投融资为公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司第八届董事会第十八次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于置换反担保质押物暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事孙慧荣先生、李才均先生已回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。经股东大会批准后，授权子公司经营层办理本次置换反担保质押物的相关事宜。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2011年 4月 1日 注册资本：人民币 700,000万元 法定代表人：刘苏华 企业地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028号罗湖商务中心3510-23单元 经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。 股权结构：深圳市高新投集团有限公司持有 46.33%股权；深圳市罗湖引导基金投资有限公司持有 27.07%股权；深圳市财政金融服务中心持有 26.60%股权。 主要财务数据： 截至 2021年 12月 31日，高新投融资总资产 883,505万元、总负债 105,799万元、净资产 777,706万元；2021年实现营业收入 79,259万元、营业利润 62,099万元、净利润 45,955万元。（已经审计） 截至 2022年 3月 31日，高新投融资总资产 901,492万元、总负债 113,564万元、净资产 787,928万元；2022年 1-3月实现营业收入 7,946万元、营业利润7,472万元、净利润 4,033万元。（未经审计） 关联关系：公司控股股东深圳资本集团副总经理黄庆先生及公司董事孙慧荣先生为高新投融资控股股东深圳市高新投集团有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高新投融资为公司关联方。 经查询，高新投融资不是失信被执行人。 三、关联交易主要内容 2020年6月1日，公司发行2020年非公开发行公司债券（第一期）（简称：20科陆01，代码114761），发行总额5亿元，债券期限3年，高新投融资为公司该债券提供连带责任保证担保，公司向高新投融资提供了5,000万元保证金质押反担保，鸿志软件以其持有的国联人寿10%股份为公司向高新投融资提供了质押反担保，饶陆华先生及鄢玉珍女士为公司向高新投融资提供连带责任反担保。 鉴于鸿志软件拟以2.15亿元的价格转让其持有的国联人寿10%股份，需由高新投融资办理完毕国联人寿10%股份的解质押，鸿志软件拟向高新投融资提供合计2.15亿元人民币保证金质押反担保，前述保证金可分次交付。 目前鸿志软件与高新投融资尚未签署相关保证金质押协议，具体内容以实际签署的协议为准。 四、交易目的及对公司的影响 鉴于公司全资子公司鸿志软件拟转让其持有的国联人寿10%股份，需由高新投融资办理完毕国联人寿10%股份的解质押，为此，拟由鸿志软件向高新投融资提供合计2.15亿元人民币的保证金质押反担保置换前期鸿志软件提供的国联人寿10%股份质押反担保，该反担保质押物的置换合理，有利于实现公司整体利益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。 五、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司第八届董事会第十三次（临时）会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》，公司拟向华润深国投信托有限公司申请总额不超过（含）人民币30,000万元贷款，贷款期限不超过一年，高新投融资为公司该融资事项提供连带责任保证担保，公司每年按实际担保金额的1%向担保方高新投融资支付担保费，且公司以合法所有并有权处分的财产向高新投融资提供抵押反担保。公司拟向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请授信总额不超过人民币30,000万元，贷款期限不超过一年，其中8,000万元融资由高新投融资为公司提供连带责任保证担保，公司每年按实际担保金额的2%向担保方高新投融资支付担保费。 公司第八届董事会第十四次（临时）会议及公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，根据公司债券发行计划，公司拟先非公开发行不超过（含）5亿元债券，公司委托高新投融资为公司该5亿元债券的发行提供连带责任保证担保，公司每年向高新投融资支付的担保费不高于（含）实际担保金额的1.5%，且公司以合法所有并有权处分的财产向高新投融资提供抵押、质押反担保，公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司以其合法所有并有权处分的财产为公司向高新投融资提供抵押反担保。 除上述交易及本次交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与深圳市高新投融资担保有限公司未发生其他关联交易。 六、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 经对本次置换反担保质押物事项进行充分了解，我们认为本次置换反担保质押物是因公司全资子公司鸿志软件转让其持有的国联人寿10%股份而进行的合理置换，有利于实现公司整体利益最大化，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意将《关于置换反担保质押物暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 2、独立意见 本次置换反担保质押物是因公司全资子公司鸿志软件转让其持有的国联人寿10%股份而进行的合理置换，有利于实现公司整体利益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 本次交易经双方友好协商确定，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意《关于置换反担保质押物暨关联交易的议案》并同意提交公司股东大会审议。 七、监事会意见 本次置换反担保质押物是因公司全资子公司鸿志软件转让其持有的国联人寿10%股份而进行的合理置换，有利于实现公司整体利益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易经双方友好协商确定，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意本次置换反担保质押物事项。 八、累计担保数量及逾期担保数量 截至2022年5月31日，公司及子公司已审议通过的累计担保额度为人民币140,700万元，占2021年12月31日经审计净资产的183.46%；实际发生的担保数额为人民币54,584.08万元，占2021年12月31日经审计净资产的71.17%。 上述审议通过的担保总额中，公司除了为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司为江西科能储能电池系统有限公司提供担保的24,300万元贷款已到期，江西科能储能电池系统有限公司不能清偿该笔贷款，债权人向公司提起诉讼，要求公司履行全额担保责任，公司已与债权人诉前和解，签订了《担保代偿协议书》。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议； 2、公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议； 3、独立董事事前认可意见； 4、独立董事独立意见。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇二二年七月一日 中财网
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