中水渔业(000798):中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）
二〇二二年七月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：46,403,712股 2、发行价格：8.62元/股 3、募集资金总额：399,999,997.44元 4、募集资金净额：388,802,391.68元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 46,403,712股，将于 2022年 7月 5日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格............................................................................................ 1 二、新增股票上市安排........................................................................................ 1 三、发行认购情况和限售期安排........................................................................ 1 四、股权结构情况................................................................................................ 1 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、发行人基本情况............................................................................................ 5 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 5 三、本次发行基本情况........................................................................................ 7 四、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 11 五、本次发行新增股份上市情况...................................................................... 13 六、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 15 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东持股情况.......................................................... 17 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 18 第三节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 20 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 20 第四节 中介机构关于本次发行的意见 ................................................................. 21 一、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见.......................................... 21 二、发行人律师的合规性结论意见.................................................................. 22 三、保荐协议主要内容...................................................................................... 22 四、保荐机构的上市推荐意见.......................................................................... 22 第五节 其他重要事项 ............................................................................................. 24 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 25 一、备查文件目录.............................................................................................. 25 二、备查文件存放地点...................................................................................... 25 释 义 本上市公告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）本次发行履行的内部决策过程 2021年 12月 3日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了发行人申请非公开发行 A股股票的相关议案。 2021年 12月 22日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行 A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜。 （二）本次发行的监管部门审核情况 2021年 12月 30日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。 2022年 3月 21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2022年 3月 30日，公司获得中国证监会《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）。 （三）募集资金到账及验资情况 根据发行人会计师 2022年 6月 17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000043号），截至 2022年 6月 15日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为中水渔业本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为399,999,997.44元。 2022年 6月 16日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（不含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师2022年 6月 17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000042号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 46,403,712股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 8.62元。经审验，截至 2022年 6月 16日止，公司本次非公开发行股票实际发行 46,403,712股，募集资金总额为399,999,997.44元。扣除各项不含税发行费用人民币 11,197,605.76元，实际募集资金净额为 388,802,391.68元，其中新增注册资本（股本）为人民币 46,403,712.00元，余额人民币 342,398,679.68元转入资本公积。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作 》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）新增股份登记和托管情况 发行人本次发行的 46,403,712股新增股份的登记托管及限售手续于 2022年6月 23日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为 6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 46,403,712股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。 （三）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （四）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （五）锁定期 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （六）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2022年 6月 8日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 7.92元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 8.62元/股，不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 （七）募集资金和发行费用情况 根据发行人会计师于 2022年 6月 17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000042号）验证，发行人募集资金总额为人民币 399,999,997.44元，扣除相关发行费用人民币 11,197,605.76元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 388,802,391.68元。 公司发生了人民币 11,197,605.76元的发行费用，为不包含相应增值税的保荐及承销费、审计费、律师费、印花税、登记费用，本次发行费用明细如下：
（八）募集资金用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额为 399,999,997.44元，扣除发行费用后，募集资金净补充流动资金额将用于更新建造合计 17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。 （九）发行过程 1、认购邀请书发送过程 发行人及联席主承销商于 2022年 6月 7日合计向 101名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。投资者名单包括公司前 20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 20名）、基金公司 20家、证券公司 10家、保险公司 5家、以及 46家其他投资者。 此外，在发行人和联席主承销商向中国证监会报送发行方案及投资者名单后至申购日（2022年 6月 10日）上午 9:00前，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、薛小华共计 3家投资者表达了认购意向，因此发行人及联席主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 联席主承销商及北京市炜衡律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第八届董事会第三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。 2、投资者申购报价情况 在北京市炜衡律师事务所的全程见证下，2022年 6月 10日上午 9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到 7家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均提交了相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
参与本次发行认购的投资者均在《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。 经核查，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，（十）发行对象及配售情况 根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.62元/股，发行股数 46,403,712股，募集资金总额 399,999,997.44元。 本次发行对象最终确定为 4位，本次发行配售情况如下：
四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象基本情况 1、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象资金来源情况 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。” （四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查 1、发行对象适当性管理情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
2、发行对象备案情况的说明 联席主承销商和北京市炜衡律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： UBS AG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （2）需要备案的情形 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 经联席主承销商和北京市炜衡律师事务所核查相关资料后认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。 五、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行新增股份 46,403,712股将于 2022年 7月 5日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至本次非公开发行前，公司前十名股东情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
注 3：诺德基金管理有限公司通过资产管理计划等合计持有发行人股份 4,489,561股，占发行人在本次非公开发行后总股本的 1.23% 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加 46,403,712股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国农发集团仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
（二）本次发行对资产结构的影响 本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成前，公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。公司本次募集资金将主要用于更新建造合计 17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目及补充流动资金。募集资金用途围绕公司主营业务，促进金枪鱼捕捞等业务发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第三节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额为 399,999,997.44元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于更新建造合计 17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。 二、募集资金的专户管理 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。2022年 6月 28日，公司、保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司北京西单支行、交通银行股份有限公司北京农科院支行、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部签订《募集资金三方监管协议》，具体详见《中水集团远洋股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-048）。 第四节 中介机构关于本次发行的意见 一、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 中水渔业本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。 中水渔业本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）和中水渔业履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。 2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 中水渔业本次非公开发行 A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京市炜衡律师事务结论意见如下： “本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发行对象签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。” 三、保荐协议主要内容 中水渔业与中信证券签署了《中水集团远洋股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为中水渔业非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定葛伟杰、吴左君两名保荐代表人，具体负责中水渔业本次非公开发行股票的保荐工作。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。 四、保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第五节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书（摘要）披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告； 6、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件； 7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 8、深交所要求的其他文件。 二、备查文件存放地点 中水集团远洋股份有限公司 地址：北京市西城区西单民丰胡同 31号 电话：86-10-88067461 传真：86-10-88067463 联系人：董事会办公室 （以下无正文） （本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）》之盖章页） 中水集团远洋股份有限公司 2022年 7月 1日 中财网
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