中水渔业(000798):中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票上市公告书
原标题:中水渔业:中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票上市公告书 二〇二二年七月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：46,403,712股 2、发行价格：8.62元/股 3、募集资金总额：399,999,997.44元 4、募集资金净额：388,802,391.68元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 46,403,712股，将于 2022年 7月 5日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示 ...................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 .......................................................................................... 1 二、新增股票上市安排 ...................................................................................... 1 三、发行认购情况和限售期安排 ...................................................................... 1 四、股权结构情况 .............................................................................................. 1 释 义 .......................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................. 5 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 5 三、本次发行基本情况 ...................................................................................... 7 四、本次发行的发行对象情况 ........................................................................ 11 五、本次发行新增股份上市情况 .................................................................... 14 六、本次发行的相关机构情况 ........................................................................ 15 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ........................................................ 17 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................ 18 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................ 20 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................ 20 二、管理层讨论与分析 .................................................................................... 21 第四节 本次募集资金运用 .................................................................................... 26 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 26 第五节 中介机构关于本次发行的意见 ................................................................ 27 一、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 ........................................ 27 二、发行人律师的合规性结论意见 ................................................................ 28 三、保荐协议主要内容 .................................................................................... 28 四、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................ 28 第六节 其他重要事项 ............................................................................................ 30 第七节 中介机构声明 ............................................................................................ 31 第八节 备查文件 .................................................................................................... 37 一、备查文件目录 ............................................................................................ 37 二、备查文件存放地点 .................................................................................... 37 释 义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）本次发行履行的内部决策过程 2021年 12月 3日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了发行人申请非公开发行 A股股票的相关议案。 2021年 12月 22日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行 A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜。 （二）本次发行的监管部门审核情况 2021年 12月 30日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。 2022年 3月 21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2022年 3月 30日，公司获得中国证监会《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）。 （三）募集资金到账及验资情况 根据发行人会计师 2022年 6月 17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000043号），截至 2022年 6月 15日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为中水渔业本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为399,999,997.44元。 2022年 6月 16日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（不含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师2022年 6月 17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000042号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 46,403,712股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 8.62元。经审验，截至 2022年 6月 16日止，公司本次非公开发行股票实际发行 46,403,712股，募集资金总额为399,999,997.44元。扣除各项不含税发行费用人民币 11,197,605.76元，实际募集资金净额为 388,802,391.68元，其中新增注册资本（股本）为人民币 46,403,712.00元，余额人民币 342,398,679.68元转入资本公积。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）新增股份登记和托管情况 发行人本次发行的 46,403,712股新增股份的登记托管及限售手续于 2022年6月 23日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为 6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 46,403,712股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。 （三）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （四）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （五）锁定期 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （六）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2022年 6月 8日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 7.92元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 8.62元/股，不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 （七）募集资金和发行费用情况 根据发行人会计师于 2022年 6月 17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000042号）验证，发行人募集资金总额为人民币 399,999,997.44元，扣除相关发行费用人民币 11,197,605.76元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 388,802,391.68元。 公司发生了人民币 11,197,605.76元的发行费用，为不包含相应增值税的保荐及承销费、审计费、律师费、印花税、登记费用，本次发行费用明细如下：
（八）募集资金用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额为 399,999,997.44元，扣除发行费用后，募集资金净补充流动资金额将用于更新建造合计 17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。 （九）发行过程 1、认购邀请书发送过程 发行人及联席主承销商于 2022年 6月 7日合计向 101名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。投资者名单包括公司前 20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 20名）、基金公司 20家、证券公司 10家、保险公司 5家、以及 46家其他投资者。 此外，在发行人和联席主承销商向中国证监会报送发行方案及投资者名单后至申购日（2022年 6月 10日）上午 9:00前，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、薛小华共计 3家投资者表达了认购意向，因此发行人及联席主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 联席主承销商及北京市炜衡律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第八届董事会第三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。 2、投资者申购报价情况 在北京市炜衡律师事务所的全程见证下，2022年 6月 10日上午 9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到 7家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均提交了相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
参与本次发行认购的投资者均在《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。 经核查，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。 （十）发行对象及配售情况 根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.62元/股，发行股数 46,403,712股，募集资金总额 399,999,997.44元。 本次发行对象最终确定为 4位，本次发行配售情况如下：
四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象基本情况 1、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象资金来源情况 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。” （四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查 1、发行对象适当性管理情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
2、发行对象备案情况的说明 联席主承销商和北京市炜衡律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： UBS AG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （2）需要备案的情形 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 经联席主承销商和北京市炜衡律师事务所核查相关资料后认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。 五、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行新增股份 46,403,712股将于 2022年 7月 5日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至本次非公开发行前，公司前十名股东情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
注 3：诺德基金管理有限公司通过资产管理计划等合计持有发行人股份 4,489,561股，占发行人在本次非公开发行后总股本的 1.23% 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加 46,403,712股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国农发集团仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
（二）本次发行对资产结构的影响 本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成前，公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。公司本次募集资金将主要用于更新建造合计 17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目及补充流动资金。募集资金用途围绕公司主营业务，促进金枪鱼捕捞等业务发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）发行人资产结构分析 报告期公司资产结构情况如下表所示： 单位：万元
2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 3月 31日，发行人流动资产占总资产的比例分别为 34.31%、28.92%、24.18%和24.16%，非流动资产占总资产的比例分别为 65.69%、71.08%、75.82%和 75.84%。 发行人的非流动资产规模整体呈增长趋势，以固定资产、长期股权投资和在建工程为主。 （二）发行人负债结构分析 最近三年及一期内公司负债结构情况如下表： 单位：万元
最近三年及一期内，发行人负债结构未发生重大变化，以流动负债为主。2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 3月 31日，发行人流动负债占总负债的比例分别为 84.24%、85.21%、78.58%和 78.23%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成。 （三）发行人盈利能力分析 单位：万元
捕捞收入是公司营业收入最重要的组成部分，发行人捕捞业务收入变动主要受捕捞量和销售价格影响。 （四）发行人偿债能力分析 报告期公司偿债能力指标如下表所示：
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