奥比中光(688322):奥比中光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:奥比中光:奥比中光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、发行人是一家采用具有表决权差异安排第一套上市标准的公司 2021年 1月 30日，公司召开股东大会表决通过《关于<奥比中光科技集团股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权股份（经 2021年 2月 20日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过公司上市事宜之日起生效）。 根据特别表决权设置安排，本次发行前，公司控股股东、实际控制人黄源浩持有的 82,800,000股为 A类股份，公司的其余股份为 B类股份。除《公司章程》约定的特别事项外，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为 5票，而每一普通股份的表决权数量为 1票。 本次发行前，黄源浩及其控制的员工持股平台合计持有公司 39.70%的股份，根据公司现行有效的《公司章程》，通过设置特别表决权持有发行人 68.60%的表决权。公司本次公开发行 4,000.10万股，黄源浩及其控制的员工持股平台在本次发行完成后（假定按本次发行 4,000.10万股计算）将合计持有发行人 35.73%股份和 64.84%的表决权。 发行人特别表决权设立运行时间相对较短，特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能，造成重大不利影响。 有关特别表决权相关的具体设置及保护投资者权益的措施、特别表决权影响的详细内容等，请投资者阅读本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“二、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”。 二、发行人整体变更时及当前存在累计未弥补亏损且报告期内持续亏损，上市后未盈利状态如果持续存在可能导致触发退市条件的风险 报告期内，公司净利润分别为-50,143.93万元、-62,792.23万元和-33,554.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-163.74万元、-23,026.40万元和-30,153.48万元。截至 2020年 8月末整体变更基准日，母公司累计未弥补亏损为 65,730.89万元。截至 2021年末，公司合并报表累计未弥补亏损为 102,225.01万元，母公司累计未弥补亏损为 68,482.13万元。公司上市时存在未弥补亏损，主要系公司自创业以来持续保持较高研发投入强度，并对骨干员工进行股权激励，确认大额股份支付费用所致。 根据公司 2021年第二次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。因此，若首次公开发行股票并上市后一定期间内公司无法盈利，则将无法进行现金分红，可能对股东的投资收益造成重大不利影响。 公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。 三、2020年营业收入降幅较大，未来无法恢复增长的风险 报告期内，公司营业收入分别为 59,694.97万元、25,894.55万元和 47,415.27万元。2019年公司营业收入高速增长之后，2020年度较 2019年度下降 56.62%，主要系受到新冠疫情的影响，公司终端应用于线下支付的 3D视觉传感器需求暂时性下降，导致营业收入出现下滑。2021年，随着疫情影响减弱，线下支付场景需求逐步恢复，同时服务机器人、智能门锁等细分场景渗透发展，公司营业收入较上年增长 83.11%。 从 2D成像技术到 3D视觉感知技术是一次技术跃迁，需要全新的市场培育，下游应用的渗透度决定了行业成长空间。国内外学术界对 3D视觉感知技术开展了长期研究，早期主要围绕工业制造领域开展三维测量等产业化应用研究，市场需求相对单一和有限。2017年以来，随着 3D视觉感知技术创新发展及下游应用龙头企业开拓引领，3D视觉感知技术在消费领域的生物识别、空间扫描、机器人等产业化应用开始发展，市场空间才逐步拓展。但 3D视觉感知技术作为一项新兴应用技术，在消费领域的应用发展仍处于起步渗透阶段，短期具有较强市场波动性，例如智能手机 3D解锁应用易受各手机厂商机型功能定义变化影响、线下支付应用受新冠疫情期间用户消费习惯影响等。 公司未来销售收入增长恢复主要取决于 3D视觉感知下游应用场景的推广和发展以及公司产品和技术能否保持持续行业领先，如果 3D视觉感知下游应用场景推广和发展速度较慢导致公司产品下游需求不能保持增长，或公司研发进度不及预期导致丧失技术领先优势，则公司销售收入将无法按计划恢复增长，进而对公司的盈利水平造成重大不利影响。 四、客户集中度及关联交易较高带来的依赖风险 报告期内，公司对蚂蚁集团、OPPO等大客户销售收入占营业收入集中度相对较高，同时蚂蚁集团投资并间接持有公司部分股权，构成关联交易。公司存在大客户集中度及关联交易较高带来的依赖风险，具体说明如下： （一）公司对蚂蚁集团等线下支付细分场景客户的销售占比较高 报告期内，公司对蚂蚁集团的销售收入分别为 8,495.95万元、942.25万元和12,630.40万元，占比分别为 14.23%、3.64%和 26.64%；对阿里集团的销售收入分别为 4,041.96万元、4,794.99万元和 1,333.47万元，占比分别为 6.77%、18.52%和 2.81%。除此之外，公司对其他线下支付细分场景主要客户商米科技、禾苗通信的销售收入分别为 21,161.77万元、1,438.25万元和 5,482.61万元，占比分别为 35.45%、5.55%和 11.56%。公司 3D视觉感知产品最终应用于支付宝刷脸支付应用生态的客户销售收入占比分别为 77.13%、51.70%和 53.13%，占生物识别业务领域线下支付细分场景的收入占比分别为 99.63%、92.30%和 98.05%。报告期内，公司向上述客户销售的产品均应用于生物识别领域，不涉及 AIoT等其他领域。 上述对蚂蚁集团等线下支付细分场景客户的销售占比较高情况，可能给公司经营活动带来下述的潜在市场风险： 第一，如果新冠疫情影响消退不及预期、下游细分场景监管政策出现不利变化，将会对线下支付细分场景的应用及拓展带来重大不利影响。 第二，目前线下支付仍习惯以二维码为主，如果刷脸支付在线下支付领域的渗透不及预期，导致市场空间有限，将会导致公司的经营业绩发展不及预期。 第三，不能排除蚂蚁集团就相关器件进行自研或从第三方进行采购的可能性，从而给公司产品在支付宝线下支付应用市场占有率带来重大不利影响。 （二）公司对 OPPO等消费电子细分场景客户的销售缺乏可持续性风险 报告期内，公司对 OPPO销售收入分别为 4,278.32万元、298.92万元和 90.85万元，占比分别为 7.17%、1.15%和 0.19%，主要提供基于结构光技术产品，应用于旗舰手机 Find X前置 3D视觉传感器，该款手机已于 2019年 6月停产，双方暂未有新机型合作，因此公司对其收入规模大幅降低。公司从 2020年开始通过对魅族旗舰机 17 Pro提供技术支持，并为其于 2021年 3月发布的新一代旗舰机18 Pro提供基于 iToF技术的后置 3D视觉传感器。2020年和 2021年，公司对魅族科技销售收入分别为 29.53万元和 924.41万元，占比分别为 0.11%和 1.95%。 3D视觉感知技术受成本、市场成熟度等多方面因素影响，还未成为智能手机标配功能，存在应用不可持续性风险。目前除苹果手机通过自研自供在前置及后置视觉传感器中导入该技术外，仅有个别品牌高端机型尝试导入。公司技术产品在手机等消费电子是否能得到大规模渗透应用具有不确定性，存在销售缺乏持续性的风险。在此情况下，公司将消费电子领域作为中期业务布局，短期研发投入较大，与收入贡献不相匹配，将对公司短期经营业绩及现金流支出带来持续不利影响。 五、3D视觉感知技术下游各领域应用发展或商业化不及预期风险 （一）公司报告期内产生营业收入的应用场景增长存在不确定性的风险 报告期内，公司 3D视觉感知技术产品产生营业收入累计超过 1,000万元的应用场景主要包括生物识别领域的线下刷脸支付、智能门锁场景，AIoT领域的空间扫描场景、服务机器人场景、智能交通场景，消费电子领域的智能手机场景，以及工业三维测量领域。 上述这些产生营业收入的主要应用场景大多还处于发展期初期，内外部的影响因素较多，增长存在不确定性的风险。上述应用场景的率先商业化是公司持续发展基石，如果不能保持稳定增长，将会对公司“高强度研发投入—应用场景收入增长—反哺研发投入”的良性循环商业模式的持续性带来重大不利影响。 （二）公司产品和技术布局的应用场景存在商业化不及预期的风险 公司根据 3D视觉感知技术应用发展的节奏，在结构光、双目、工业三维测量实现规模商业化的基础上，先后布局了 iToF、dToF、Lidar等 3D视觉感知前沿技术及产品研发，重点面向智能手机、汽车等应用场景的 3D视觉感知渗透需求。这些产品和技术布局需要公司持续投入大量的人力、物力开展前瞻性基础技术研发、产业化技术研发等工作。 目前，公司上述产品和技术布局的应用场景仍属于中长期市场，是否能够如期商业化、商业化规模是否能达到足够市场容量以及公司的技术产品是否能够匹配规模商业化需求均具备一定的不确定性，存在商业化不及预期的风险。在此情况下，公司面临平衡短期大规模研发投入与中长期商业化不确定性之间关系的挑战，一旦商业化不及预期，公司研发投入将无法得到效益回收覆盖，并带来重大六、3D视觉感知技术迭代创新的风险 目前主流 3D视觉感知技术包括结构光、iToF、双目、dToF、Lidar、工业三维测量等。公司从结构光技术发展起步，逐步布局其他 3D视觉感知技术，报告期内营业收入绝大部分以结构光技术产品为主，其他技术处于产品上市初期或还在研阶段，存在技术迭代创新的风险，具体说明如下： （一）3D结构光技术被竞争对手赶超或者其它技术颠覆替代的风险 3D结构光技术需要持续推进系统级优化迭代，以满足各应用场景下不断提升的性能需求，且随着市场逐步成熟，将涌现一些新的竞争参与者进入，如果公司结构光技术无法持续保持迭代创新能力，将存在被竞争对手赶超风险。此外，如果双目、ToF等其他 3D视觉感知技术出现颠覆性技术突破，各项性能均优于结构光技术，结构光技术也存在被其他技术颠覆或替代的风险，均可能会对公司发展产生重大不利影响。 （二）iToF、dToF、Lidar等技术研发滞后于主要竞争对手风险 公司基于 iToF技术的 3D视觉传感器在 2020年末刚上市推出，dToF、Lidar技术于 2019年布局，目前仍处于在研阶段，新技术平均研发周期 2-3年左右。 同行业中主要竞争对手索尼、三星、华为已基于 iToF或 dToF技术推出产品并得到应用，Lidar（激光雷达）作为自动驾驶核心传感器之一，国内外多家企业也已发布产品。公司的 iToF、dToF、Lidar等技术的研发及上市滞后于主要竞争对手，未来存在产品上市时面临激烈市场竞争、研发进度不及预期以及研发失败的风险。 七、最近一期期末存货余额较高，存在发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,131.44万元、19,025.91万元及15,008.34万元，占流动资产的比例分别为 16.79%、8.61%及 8.00%，金额及占比较高。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 1,512.32万元、2,815.00万元及4，254.41万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 8.11%、12.89%及 22.09%。 未来，若市场环境发生变化，或竞争加剧导致存货积压，可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。 八、知识产权风险 公司所处行业属于技术密集型行业。在技术研发以及产品开发过程中，涉及到较多专利及软件著作权等知识产权。公司已进行自身知识产权的申报和保护，并避免侵犯他人知识产权。随着行业发展和市场竞争的加剧，公司不断加大知识产权保护力度，但仍可能存在相关竞争者认为公司侵犯其知识产权、其他竞争者侵犯公司知识产权或相关竞争者寻求宣告公司知识产权无效的风险，届时可能需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担一定的法律和经济成本，将对公司的生产经营造成不利影响。 宁波盈芯分别于 2021年 8月 26日、2021年 9月 6日和 2021年 10月 20日针对公司向深圳市中级人民法院提起了 5项专利侵权纠纷诉讼。截至目前，公司已与宁波盈芯签署了相关授权及和解协议，宁波盈芯已经撤回了前述所有专利诉讼。相关情况详见“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁或其他事项”。 九、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 （一）财务报告审计基准日后主要经营状况 公司审计报告的基准日为 2021年 12月 31日，财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，生产、研发、销售情况正常，经营模式未发生变化，主要产品的市场规模、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续经营能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息 天健会计师审阅了公司的财务报表，包括 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了天健审〔2022〕7318号《审阅报告》。具体情况请
2022年 1-3月，公司营业收入为 8,259.60万元，较上年同期增长 24.34%，系因公司各下游细分行业保持稳定的需求，且在服务机器人、智能门锁细分场景较去年渗透加速。依托成功商业化场景为基础，公司把握行业发展初期特点，保持在研发端的持续投入，人员规模、研发费用继续增加，使得在收入同比增长情况下，亏损较 2021年同期有所增加。 2022年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额转正，主要原因系信用期
上述相关财务数据系公司财务部门初步测算结果，未经审计或审阅，不代表公司最终实现的营业收入和净利润，也并非公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、发行人是一家采用具有表决权差异安排第一套上市标准的公司 ............................... 3 二、发行人整体变更时及当前存在累计未弥补亏损且报告期内持续亏损，上市后未盈利状态如果持续存在可能导致触发退市条件的风险 ............................................................... 4 三、2020年营业收入降幅较大，未来无法恢复增长的风险 .............................................. 4 四、客户集中度及关联交易较高带来的依赖风险 ............................................................... 5 五、3D视觉感知技术下游各领域应用发展或商业化不及预期风险 .................................. 7 六、3D视觉感知技术迭代创新的风险 ................................................................................. 8 七、最近一期期末存货余额较高，存在发生跌价的风险 ................................................... 8 八、知识产权风险 ................................................................................................................... 9 九、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 ................................................... 9 目 录.......................................................................................................................... 12 第一节 释 义 ......................................................................................................... 17 一、一般术语 ......................................................................................................................... 17 二、专业术语 ......................................................................................................................... 22 第二节 概 览 ........................................................................................................... 24 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ..................................................................... 24 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 24 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................................................. 26 四、发行人的主营业务经营情况 ......................................................................................... 27 五、发行人的技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ..... 29 六、发行人选择的具体上市标准 ......................................................................................... 32 七、发行人符合科创属性标准的说明 ................................................................................. 32 九、发行人募集资金用途 ..................................................................................................... 35 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 36 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 36 二、与本次发行有关的当事人 ............................................................................................. 37 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 ..................................................... 39 四、与本次发行有关的重要日期 ......................................................................................... 39 五、本次发行战略配售情况 ................................................................................................. 39 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 47 一、技术风险 ......................................................................................................................... 47 二、经营风险 ......................................................................................................................... 48 三、内控风险 ......................................................................................................................... 52 四、财务风险 ......................................................................................................................... 53 五、法律风险 ......................................................................................................................... 53 六、发行失败风险 ................................................................................................................. 55 七、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，上市后未盈利状态如果持续存在可能导致触发退市条件的风险 ............................................................................................................. 56 八、特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险 ..................................................... 57 九、募投项目风险 ................................................................................................................. 58 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 59 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 59 二、发行人设立、报告期内股本和股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况 ..................................................................................................................................... 60 三、发行人的股权结构 ......................................................................................................... 81 四、发行人子公司、参股公司简要情况 ............................................................................. 82 五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人情况 ............................................. 100 六、发行人股本情况 ........................................................................................................... 109 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ....................................... 132 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议、承诺及履行情况 ........... 143 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况、原因以及对发行人的影响 ....................................................................................................................................... 144 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资以及持有发行人股份情况........................................................................................................................................... 146 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................................... 150 十二、发行人员工股权激励及相关安排情况 ................................................................... 152 十三、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................... 163 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 165 一、发行人主营业务、主要产品情况 ............................................................................... 165 二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................................... 195 三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 218 四、发行人主要产品产销情况和主要客户 ....................................................................... 235 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................................... 241 六、与业务相关的主要资产情况 ....................................................................................... 249 七、特许经营情况 ............................................................................................................... 254 八、技术与研发情况 ........................................................................................................... 254 九、境外经营情况 ............................................................................................................... 295 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 296 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 ............................................................................................................................... 296 二、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构 ........................................................... 299 三、发行人报告期内协议控制情况 ................................................................................... 309 四、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................... 310 五、公司报告期内合法合规情况 ....................................................................................... 310 六、公司报告期内资金占用及对外担保情况 ................................................................... 310 七、公司独立运营情况 ....................................................................................................... 311 八、同业竞争 ....................................................................................................................... 313 九、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 314 十、关联交易 ....................................................................................................................... 320 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 330 一、财务报表信息 ............................................................................................................... 330 二、会计师事务所的审计意见类型 ................................................................................... 335 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................................... 335 四、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 ............................................................... 337 五、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 ............................... 339 六、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计 ........... 343 七、报告期非经常性损益明细表 ....................................................................................... 365 八、主要税项及享受的税收优惠政策 ....................................... 366 九、发行人最近三年主要财务指标 ......................................... 369 十、分部信息 ........................................................... 370 十一、经营成果分析 ..................................................... 371 十二、资产质量分析 ..................................................... 408 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................... 430 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ......... 440 十五、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 ......... 441 十六、盈利预测披露情况 ................................................. 441 十七、公司未来经营状况和盈利能力发展趋势 ............................... 442 十八、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 ..................... 444 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 447 一、募集资金投资项目概况 ............................................... 447 二、募集资金项目的基本情况 ............................................. 448 三、未来发展规划 ....................................................... 451 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 455 一、投资者关系的主要安排 ............................................... 455 二、股利分配政策 ....................................................... 456 三、滚存利润分配 ....................................................... 459 四、股东投票机制 ....................................................... 459 五、存在特别表决权股份、尚未盈利及存在累计未弥补亏损情况的保护投资者措施 459 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ................................... 460 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 486 一、重要合同 ....................................................................................................................... 486 二、对外担保情况 ............................................................................................................... 490 三、重大诉讼、仲裁或其他事项 ....................................................................................... 491 四、重大违法行为 ............................................................................................................... 492 第十二节 声 明 ................................................................................................... 493 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 493 二、控股股东、实际控制人声明 ....................................................................................... 497 三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 498 四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 501 五、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 502 六、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 503 七、验资机构声明 ............................................................................................................... 504 第十三节 附 件 ................................................................................................... 505 附表一、商标情况 ................................................................................................... 506 附表二、专利情况 ................................................................................................... 515 附表三、著作权情况 ............................................................................................... 555 附表四、域名情况 ................................................................................................... 562
第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
1、资产负债率（母公司）＝负债总额（母公司）/资产总额（母公司） 2、基本每股收益=P/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0） 3、稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）－转换费用）/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数） 4、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；E0为归属于母公司的期初净资产，Ei为报告期内发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；NP为报告期归属于母公司的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 四、发行人的主营业务经营情况 公司专注于 3D视觉感知技术研发，在万物互联时代为智能终端打造“机器之眼”，致力于让所有终端都能更好地看懂世界。 未来各种智能硬件（终端）都将成为类“机器人”，拥有语音感知交互能力（“嘴巴”和“耳朵”）、视觉感知交互能力（“眼睛”），以及各种 AI决策分析能力（“大脑”）。人类约 70%的信息是通过人眼感知获取的，未来的机器人也将和人类一样，大量信息都将通过视觉感知获取。现实物理世界是三维的，发展多年的 2D成像技术难以完整重现各类三维场景，3D视觉感知技术则可以让终端获取更多精准的三维信息，助力各类终端更好地看懂三维世界。 公司的主营业务是 3D视觉感知产品的设计、研发、生产和销售，3D视觉感知技术处于应用发展初期，公司依托 3D视觉感知一体化科研生产能力和创新平台，不断孵化、拓展新的 3D视觉感知产品系列。报告期内，公司主要产品包括3D视觉传感器、消费级应用设备和工业级应用设备。 其中，3D视觉传感器是由深度引擎芯片、深度引擎算法、通用或专用感光芯片、专用光学系统、驱动及固件等组成的精密光学测量系统，可以采集并输出“人体、物体和空间”的三维矢量信息；消费级应用设备是基于 3D视觉传感器的功能特点，结合特定消费级场景应用需求，设计并开发的一体化设备产品；工业级应用设备是面向工业领域高精密检测、测量需求，应用工业三维测量技术设计并开发的一体化成套设备。 公司是国内率先开展 3D视觉感知技术系统性研发，自主研发一系列深度引擎数字芯片及多种专用感光模拟芯片并实现 3D视觉传感器产业化应用的少数企业之一，是市场上为数不多能够提供核心自主知识产权 3D视觉感知产品的企业，也是全球少数几家全面布局六大 3D视觉感知技术（结构光、iToF、双目、dToF、Lidar以及工业三维测量）的公司。截至报告期末，全球已掌握核心技术并实现百万级面阵 3D视觉传感器量产的公司仅有苹果、微软、索尼、英特尔、华为、三星和奥比中光等少数企业。 公司致力于将 3D视觉感知产品应用于“衣、食、住、行、工、娱、医”等领域，在生物识别、AIoT、消费电子、工业三维测量等市场上实现了多项具有代表性的商业应用。自 2015年底量产以来，公司已先后服务全球超过 1,000家客户及众多的开发者，包括 OPPO、蚂蚁集团、捷普、牧原、中国移动、Matterport、贝壳如视、江博士等行业龙头。公司为 OPPO旗舰机 Find X定制开发前置结构光 3D传感器，使其成为继苹果 iPhoneX后全球第二款量产超百万台搭载 3D视觉传感器的智能手机；为蚂蚁集团定制开发超百万台应用于线下支付的 3D视觉传感器；为 Matterport、贝壳如视等定制开发实现房屋 3D扫描功能的 3D视觉传感器；为全球三大汽车弯管生产企业之一日本三樱提供三维光学弯管检测系统等。 3D视觉感知是人工智能和物联网时代的关键基础共性技术，公司将努力践行“让所有终端都能看懂世界”的使命，抓住数字经济和智能经济发展机遇，以国家大力促进新一代人工智能产业发展为契机，钻深钻透核心底层技术，夯实平台能力，全栈打通，系统性优化，积极赋能万物互联时代，为人工智能产业化发展和各行各业数字化智能化升级提供 3D视觉感知技术支撑。 五、发行人的技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）发行人技术先进性 机器视觉预计将逐步从 2D升级到 3D，这是跨度极大的技术革命。公司通过对系统设计、芯片设计、算法研发、光学系统、软件开发、量产技术等核心技术的深入研究，开发出结构光、iToF、双目 3D视觉传感器以及工业三维测量设备，并积极布局 dToF、面阵 Lidar等前沿技术，以实现全领域技术路线的布局，适用于不同应用领域或场景。 公司核心技术先进性一方面体现在已成功开发并规模量产出被众多细分行业龙头运用的 3D视觉感知产品，产品性能满足各应用场景高标准要求，对标国际科技巨头；另一方面体现在由全栈式技术研发能力所支撑的系统级优化能力，提升了开发效率与技术性能指标，加快了储备技术的开发进程。 截至 2021年 12月 31日，公司累计申请专利 1,190项，其中中国发明专利693项、美国专利 27项、PCT140项；取得授权专利 471项，其中中国发明专利授权 167项、美国专利授权 9项。公司先后承担科技部国家重点研发计划项目“面向服务机器人的三维视觉传感器研发及产业化应用”、“3D视觉感知广东省新一代人工智能开放创新平台”等国家级、省级重大项目建设任务。“微型 3D智能传感器关键技术及其应用”获 2020年度第十届“吴文俊人工智能科技进步奖”；“3D视觉芯片及全平台兼容的高分辨率光学测量系统”获得“广东省科学技术奖科技进步奖一等奖”；“结构光深度相机关键技术的研发及产业化”获得“深圳市科技进步奖技术开发类一等奖”等。 优秀的创新人才团队是公司技术先进性的重要支撑。截至 2021年 12月 31日，公司研发人员数量 643名，占比 62.79%，其中博士 58名（含 18名博士后），国家级人才计划 1名、广东省珠江人才 7名、各类深圳市高层次人才 16名。 科学合理的技术体系是公司技术先进性的重要保障。公司构建了“全栈式技融合了光学、机械、电子、芯片设计、算法、SDK、固件开发等多项复杂学科交叉技术，在技术跨度上涵盖结构光、iToF、双目、dToF、Lidar、工业三维测量六大领域。通过“深度+广度”双向驱动，打造 3D视觉感知一体化科研生产能力和创新平台，能够让公司在进行系统设计时更好地对产品的每一层技术进行深入优化与融合，使得系统设计更加合理；同时，结构光、iToF、dToF等技术路线在基础原理上的共通性，可以使得在对新产品进行系统设计时借鉴其他技术的成熟模型，促进了系统设计的加速、创新和更优性能，实现公司 3D视觉感知技术的协同发展。 （二）研发技术产业化情况 公司自成立以来就坚持以市场为导向，推动核心技术的产品化和产业化应用。 自 2015年底实现量产以来，公司已研发并量产基于结构光、双目、iToF技术的多个系列的 3D视觉传感器，以及多款消费级应用设备和工业级应用设备，具备百万级 3D视觉传感器供货能力。 公司对 3D视觉感知技术及应用的深度理解，使得公司能够为行业客户提供适合其需求的产品及服务。既能提供标准 3D视觉传感器、应用算力平台以及SDK开发工具等基本产品和服务，也能为行业头部客户或成熟客户提供不同程度的产品定制服务和生产技术支持服务，以及共同开发新产品，探索潜在市场。 公司产品已经在生物识别、AIoT、消费电子和工业测量领域实现规模产业化应用，服务超过 1,000家全球客户。 （三）未来发展战略 任何一家企业存在和发展壮大的本源，都是能为社会创造独特的价值。每当科学技术发生重大变革，推动生产力实现质的跃升，并催生巨大的新兴市场时，就形成了诞生新一代企业的土壤和时机。人类社会从机械时代进化到电气时代，从电气时代进化到互联网及移动互联网时代的过程，无不证明了这一点。当前，全球正处于人工智能时代的初级阶段，为新一代企业的成长提供了无比广阔的空间。 公司核心团队有近 20年的光学测量、芯片、算法、硬件研发的经验，人工智能、物联网以及 5G时代的到来，让公司长期耕耘的 3D视觉感知技术大规模应用成为可能。公司的定位是在万物互联时代为智能终端打造“机器之眼”，让人工智能技术更好地造福社会，因而确立了“让所有终端都能看懂世界”的使命，聚焦 3D视觉感知的底层核心技术，聚焦产业链、创新链、价值链的最核心环节，希望成为行业中技术最全面、最先进的引领者之一。 公司的技术战略是推进 3D视觉感知的全栈式技术研发能力和全领域技术路线布局。公司在技术横向上对结构光、iToF、双目视觉、dToF、Lidar、工业三维测量进行全领域布局。这种做法可以推动多种技术路线的相互促进，实现“1+1>2”的效果：一方面不同技术路线在算法、架构、芯片、光学方面可以互相借鉴，使技术指标达到最优效果；另一方面，不同技术路线也可组合使用，完成单项技术满足不了的行业应用。公司在技术纵向上对每个技术路线都进行全栈式布局，涵盖从底层到应用层及软硬件系统的各项技术，从而能够依托对行业应用需求的深入理解，自主开发或定义最适合 3D视觉感知的各类元器件和算法，克服通用元器件的局限和不足，全栈式打通，系统级优化，不断提升技术性能。 公司的产品战略是为行业客户提供丰富的多层次的 3D视觉感知技术产品，围绕为客户创造价值的宗旨推进技术和产品开发。3D视觉感知能力将成为智能化应用行业的基础共性需求，其应用需要 3D视觉传感器、主芯片/算力板、嵌入式应用算法、云端后台等一套完整的系统。公司作为 3D视觉感知整体技术方案的提供商，将提供专门为行业定制优化的参考技术方案，行业客户可根据自身能力和诉求，选择只购买 3D视觉传感器、算力板等模块，或购买使用整套技术方案，以及进行差异化、个性化的优化，从而获得最优的 3D视觉感知应用支持。 在未来三到五年，公司将坚持“3D视觉传感器+自主底层核心技术+完整应用方案”的市场定位，重点围绕生物识别、AIoT、消费电子、工业三维测量、车载视觉传感器等领域，针对不同行业、不同类型客户，一方面提供性能更好的 3D视觉传感器硬件，另一方面提供软硬件一体的完整 3D视觉感知应用方案，努力成为既核心优势突出，又综合实力占优的 3D视觉感知技术提供商。 六、发行人选择的具体上市标准 发行人符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第一款上市标准：预计市值不低于人民币 100亿元。 七、发行人符合科创属性标准的说明 根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》等有关规定，公司符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标等科创属性要求，具体情况如下： （一）公司符合科创板支持方向 1、公司主营业务符合国家科技创新战略 公司的主营业务是 3D视觉感知产品的设计、研发、生产和销售。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》以及国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”，是国家重点发展的战略性新兴产业之一，符合《十四五规划和 2035年远景目标纲要》等有关政策。 2、公司拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出 公司把握 2D视觉向 3D视觉跃迁的时代契机，专注 3D视觉感知技术研发，构建了“全栈式技术研发能力+全领域技术路线布局”的 3D视觉感知技术体系，通过“深度+广度”双向驱动，打造 3D视觉感知一体化科研生产能力和创新平台，拥有了系统设计、芯片设计、算法研发、光学系统、软件开发、量产技术等核心技术。截至 2021年 12月 31日，公司共拥有发明专利 176项，其中形成核心技术与主营业务收入的发明专利有 166项，主要由公司研发团队根据多年技术积累经验自主研发所得。
与此同时，截至 2021年 12月 31日，公司拥有 176项发明专利，其中形成核心技术和主营业务收入有 166项，超过 50项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《科创属性评价指引（试行）》等相关规定，公司科创属性符合科创板定位要求，符合科创属性评价标准二中的第五条，即“形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 50项以上”。 综上，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，经充分评估，公司符合科创属性和科创板定位要求。 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 2021年 1月 30日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，表决通过《关于<奥比中光科技集团股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，
第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人：奥比中光科技集团股份有限公司 法定代表人：黄源浩 住所：深圳市南山区粤海街道学府路 63号高新区联合总部大厦 12层 联系电话： 0755-86521770 传真：0755-26419029 董事会秘书：洪湖 （二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 22层 联系电话： 0755-23953869 传真：0755-23953850 保荐代表人：刘能清、邱荣辉 项目协办人：尚承阳 项目经办人：林建山、张荔、厉泽昊、叶柏川、赖柏良、伍春雷、倪正清 （三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话： 010-65051166 传真：010-65051156 项目经办人：李伟、李振、招杰 （四）发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 联系地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼东楼 18层 联系电话：010-58785588 传真：010-58785599 经办律师：潘渝嘉、刘晓光 （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王国海 联系地址：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 联系电话：0571-89722675 传真：0571-89722977 经办注册会计师：蒋舒媚、朱珊珊 （六）资产评估机构：坤元资产评估有限公司 负责人：俞华开 联系地址：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 9楼 联系电话：0571-88216944 传真：0571-87178826 经办注册资产评估师：潘文夫、柴山、潘华锋 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）收款银行：北京农商银行商务中心区支行 收款户名：中信建投证券股份有限公司 银行账号：0114020104040000065 （九）拟上市证券交易所 拟上市交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 本次发行数量为 4,000.10万股，占发行后总股本的 10.00%。最终战略配售发行数量为 744.3810万股，占本次发行数量的 18.61%。本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）参与跟投的保荐机构相关子公司：中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）；（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。 参与跟投的保荐机构相关子公司为中信建投投资；发行人高管核心员工专项资产管理计划为中信建投奥比中光 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号资产管理计划”）和中信建投奥比中光 2号战略配售集合资产管理计划（以“专项资管计划”）；其他战略投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。 （一）保荐人相关子公司参与战略配售情况 1、跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资。 2、跟投数量 根据《承销指引》，中信建投投资跟投比例为本次公开发行数量的 4%，即初始跟投股数 160.0040万股，获配金额 49,585,239.60元 （二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投奥比中光 1号战略配售集合资产管理计划和中信建投奥比中光 2号战略配售集合资产管理计划。 2、参与规模和具体情况 公司高级管理人员、核心员工通过中信建投证券股份有限公司设立中信建投奥比中光 1号战略配售集合资产管理计划和中信建投奥比中光 2号战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行的战略配售，最终获配数量 3,210,920股，获配金额为 99,506,410.80元（不含新股配售经纪佣金)，新股配售经纪佣金为497,532.05元。其中，中信建投奥比中光 1号战略配售集合资产管理计划获配数量 2,744,200股，获配金额 85,042,758.00元，新股配售经纪佣金 425,213.79元；
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