五洲医疗(301234):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:五洲医疗:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 （上海市静安区新闸路 1508 号） 二〇二二年七月 特别提示 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“五洲医疗”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2022年7月5日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的一致。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 26.23元/股。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所从事的行业属于“C35专用设备制造业”。 截至 2022年 6月 21日（T-3日），中证指数有限公司发布的 C35专用设备制造业最近一个月静态平均市盈率为 31.42倍。 截至 2022年 6月 21日（T-3日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司（采纳股份于 2022年 1月上市，上市未满一年，故在可比公司相关数据平均值中单独列示剔除采纳股份后的平均值）估值水平具体如下：
本次发行价格26.23元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为28.00倍，低于同行业可比上市公司对应市盈率平均值30.43倍，略高于剔除采纳股份后的同行业可比上市公司对应市盈率平均值26.71倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次公开发行1,700万股，发行后总股本6,800万股，其中，无限售流通股为1,700万股，占发行后总股本比例25%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 本次发行价格26.23元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为28.00倍，低于同行业可比上市公司对应市盈率平均值30.43倍，略高于剔除采纳股份后的同行业可比上市公司对应市盈率平均值26.71倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、 特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）市场竞争加剧的风险 发行人专注于一次性使用无菌输注类医疗器械行业，生产技术相对成熟，市场参与者众多，处于充分竞争状态。随着竞争的进一步加剧，若发行人无法持续有效提升自身竞争实力，促进产品结构和销售渠道的优化升级，快速适应行业发展趋势和不断变化的市场环境，可能导致发行人市场地位及市场份额下降，进而影响发行人未来发展。 （二）主要原材料价格波动的风险 直接材料是发行人主营业务成本最主要的组成部分。发行人生产经营所需的原材料主要包括粒料、医用零配件、化工辅料及包辅材等。其中，粒料是指用于生产注射器外套、输液输血器导管、医用穿刺针底座等的各类塑料粒子，如 PP、PVC、ABS、PE等；医用零配件是指与发行人生产的部件共同组装构成完整的注射器、输液输血器等的产品组件，如胶塞、乳胶管、过滤网、针管等；化工辅料是指用于灭菌、稀释等辅助功能的化工产品，例如环氧乙烷、硅油、稀释剂等；包辅材包括各类包装纸袋、包装箱等。 公司主要原材料聚丙烯（PP）、聚氯乙烯（PVC）等塑料粒料价格受到石油等大宗商品价格波动的影响。报告期内，发行人 PVC平均采购单价分别为7,916.73元/吨、7,667.35元/吨和 10,327.15元/吨，PP的平均采购单价分别为8,394.83元/吨、7,678.98元/吨和 8,480.93元/吨，原材料价格波动将对公司的生产成本造成一定的影响。 未来，如果主要原材料价格大幅波动而发行人未采取有效措施予以应对，将对发行人的经营业绩带来不利影响。 （三）产品质量风险 带针的输注类医疗器械产品在使用过程中会通过侵入皮肤与人体产生接触，产品质量或临床不当操作均有可能会导致不良反应的发生，因此产品质量显得尤为重要。虽然发行人的质量控制措施严格，但仍然面临不可预见的因素带来的风险，下游客户因此可能提出产品责任索赔，或由此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对发行人的业务、经营、财务状况及声誉等造成不利影响。 （四）外销收入占比较高的风险 外销收入是发行人收入的主要来源，报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为 98.95%和 99.43%和 96.20%。 外销业务受国家出口政策、进口国进口政策与经济状况、汇率以及国际市场需求变动等多方面因素的影响。如果未来全球或区域性经济发生波动，发行人经营业绩将可能受到较大程度的影响，营业收入及净利润存在下降风险。 （五）汇率风险 报告期内，发行人外销收入分别为48,172.85万元、46,848.24万元和49,332.49万元，主要以美元结算，占当期主营业务收入的比例分别为 98.95%、99.43%和96.20%。报告期内，发行人因汇率波动产生的汇兑净损失分别为-210.71万元、780.38万元和249.07万元。经测算，若美元兑人民币年平均汇率分别下降1.00%，对公司各期净利润的影响分别为-6.69%、-6.06%和-5.59%，净利润对汇率波动敏感性有所下降。但是随着发行人境外销售规模的扩大，如果人民币汇率波动幅度持续增加，则发行人出现汇兑损失的可能性也将增加，可能对发行人经营业绩和持续经营能力产生一定不利影响。 （六）客户流失的风险 报告期内，发行人因产能或客户自身经营情况等原因，存在部分交易金额较小的客户流失的情况。报告期各期，该类流失客户交易金额占发行人当年主营业务收入的比例分别为 1.98%、3.65%和 5.96%。未来，如果发行人在产品质量控制、交货时间、后期服务等方面不能满足国际 ODM客户的需求，或者客户自身经营出现困难等，发行人仍将面临客户流失的风险，可能会对发行人的生产经营产生不利影响。 （七）被追缴社会保险和住房公积金及被主管部门处罚的风险 报告期各期末，发行人缴纳社会保险（全部五险）的比例分别为 62.12%、55.46%和 81.55%，缴纳住房公积金的员工比例分别为 5.53%、45.77%和 80.36%。 报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，其中未交社会保险金额分别为 371.35万元、107.03万元、232.53万元，未交住房公积金金额分别为 85.51万元、67.50万元、26.20万元，两者总额分别为 456.86万元、174.53万元和 258.72万元，占利润总额的比例分别为 7.12%、2.54%和 3.24%，占净利润的比例分别为 8.64%、3.08%、3.78%。为符合条件的员工缴纳社保、住房公积金是公司的法定义务，因此，发行人存在被追缴社会保险和住房公积金的风险，同时存在被主管部门处罚的风险；依据《社会保险法》，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款；依据《住房公积金管理条例》，单位逾期不缴或少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存，逾期仍不缴存的可申请法院强制执行。 （八）发行人因向缺乏资质或未进行关联备案的供应商采购而被境内外主管机关处罚的风险 报告期内，发行人因业务经营需要，存在向缺乏相关资质的供应商采购或未将相关供应商进行关联备案的情形，发行人向该类供应商采购的产品均用于出口。 其中，上述缺乏资质的供应商中，部分供应商未取得我国医疗器械生产、经营许可证和医疗器械产品注册证，部分供应商未获得欧盟 CE等国外资质认证。报告期内发行人集成采购并销售的产品全部用于出口，根据相关规定，仅需满足进口国的相关要求，未强制要求供应商具备国内相关资质。 由于发行人在程序上未按照 MDD/MDR或 FDA规定说明实际生产商（即未进行关联备案），因而未满足相关法规要求。 报告期内，发行人向未办理 CE或 FDA关联备案的集成供应商采购对应的销售金额较小，亦未发生过安全事故、产品质量纠纷及客户投诉等事项，且目前已采取的整改措施应能滿足境外监管规定，但仍存在被境内外主管机关处罚的风险，从而会对生产经营产生一定的不利影响。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1015号”文注册同意，内容如下： 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕633号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“五洲医疗”，证券代码为“301234”。 公司首次公开发行中的 17,000,000股人民币普通股股票自 2022年 7月 5日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、 股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 7月 5日 （三）股票简称：五洲医疗 （四）股票代码：301234 （五）本次公开发行后的总股本：68,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：17,000,000股，全部为公开发行的新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17,000,000股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：51,000,000股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：无 （十三）公司股份可上市交易日期
三、 申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 2020年和 2021年，发行人实现的净利润（归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,520.77万元和 6,370.20万元。 发行人结合自身情况，选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 2.1.2条第（一）项规定的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况
二、 董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下： 单位：万股、%
公司未曾发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。 三、 控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 本次发行前，黄凡、项炳义、张洪瑜为发行人的控股股东、实际控制人。 黄凡通过直接持有、太湖宏辉及其母亲邹爱英共控制发行人 47.20%股份（黄凡已与其母亲邹爱英签署一致行动协议）；项炳义持有发行人 27.00%股份；张洪瑜通过直接持有、其配偶陈晓如及儿子张樑共控制发行人 20.00%股份（张洪瑜已与其配偶陈晓如及儿子张樑签署一致行动协议）；三人合计控制发行人 94.20%的股份，为发行人共同的控股股东、实际控制人。 黄凡先生，1969年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33030219691109****； 项炳义先生，1967年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 33010619670608****； 张洪瑜先生，1968年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码 33032119681208****。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、 本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）股权激励的基本情况 为激励相关员工，2016年 10月，黄凡将部分股权分别转让给太湖宏辉、潘岚岚，项炳义将部分股权分别转让给周乐翔、柳月叶；2017年 6月，太湖宏辉的合伙人项炳义将所持份额分别转让给吴国英、余刚等员工；前述股权转让相关价款均已支付。 太湖宏辉基本情况如下：
（二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市后的行权安排 发行人 2017年 6月股权激励确认管理费用及资本公积 1,260.66万元。相关股权激励均不涉及行权安排，对公司经营状况、控制权变化等均无不利影响。 （三）股份限售安排 太湖宏辉作为实际控制人黄凡的一致行动人，承诺如下 （1）自公司股票上市之日起 36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人/本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本人/本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价，每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前本人/本企业持有的公司股份的 30%；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （3）本人/本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人/本企业减持公司股份前有其他规定的，则本人/本企业承诺将严格遵守本人/本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。 五、 本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本 51,000,000股。本次发行人民币普通股（A股）17,000,000股，占本次发行后发行人总股本的比例 25%，本次发行前后公司的股本结构如下：
六、 本次发行后的公司前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前，公司股东户数为 34,001户，公司前十名股东及持股情况如下：
发行人高级管理人员、员工、保荐人相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 第四节 股票发行情况 一、 首次公开发行股票数量 公司本次发行总股数为 1,700万股（占发行后总股本 25.00%），本次发行全部为新股，无老股转让。 二、 发行价格 本次发行价格 26.23元/股。 三、 每股面值 本次发行股票每股面值为 1元。 四、 发行市盈率 1、19.56倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、21.00倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、26.08倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、28.00倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、 发行市净率 发行市净率为 2.73倍（发行市净率=每股发行价格/发行后每股净资产，发行后每股净资产按照 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。 六、 发行方式及认购情况 发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下 询价和配售。 本次网上定价发行最终发行数量为 1,700万股，本次网上定价发行的中签率为 0.0141213919%，网上投资者有效申购倍数为 7,081.45491倍。本次网上投资者缴款认购 16,960,402股，缴款认购金额为 444,871,344.46元，放弃认购数量为39,598股，放弃认购金额为 1,038,655.54元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 39,598股，包销金额为 1,038,655.54元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.23%。 七、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 44,591.00万元，扣除发行费用后募集资金净额38,974.24万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 6月 30日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0160号）。 八、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为 5,616.76万元，具体明细如下：
本次每股发行费用为 3.30元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 九、 发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次公开发行股票募集资金净额为 38,974.24万元，发行前公司股东未转让股份。 十、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 9.60元/股（按 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、 发行后每股收益 发行后每股收益为 1.006元/股（以 2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。 十二、 超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受本公司委托，对公司 2019年 12月31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和 2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0180号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司财务报告的审计截止日为 2021年 12月 31日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]230Z1957号）。 公司 2022 年 1-3月的主要财务数据、财务指标以及 2022 年 1-6月的业绩预计等相关内容已在本公司招股说明书“重大事项提示”之“五、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 2022年 1-6月业绩预计情况系公司预测数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润。 第六节 其他重要事项 一、 募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，公司已开立了募集资金银行账户，并将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，募集资金银行账户具体情况如下：
公司在招股说明书刊登日（2022 年 6月 22日）至本上市公告书刊登前， 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 其他重要事项 一、 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）认为，安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、 保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：刘秋明 住所：上海市静安区新闸路 1508号 联系电话：021-22169999 传真：021-52523144 保荐代表人：何科嘉、林剑云 联系人：何科嘉、林剑云 三、 为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》，光大证券作为发行人的保荐机构，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人何科嘉、林剑云提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 何科嘉先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部业务董事，保荐代表人，经济学硕士。曾负责或参与的项目主要有：帝科股份IPO、风语筑IPO、新文化IPO及重大资产重组，以及光明乳业、恒星科技、耀皮玻璃和安信信托非公开发行等上市公司融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。 林剑云先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部执行董事，保荐代表人，经济学硕士。2005年起从事投资银行业务，先后担任佰奥智能IPO、永兴特钢IPO、姚记扑克IPO、大江股份定向增发、凤形股份定向增发等项目保荐代表人，恒星科技定向增发项目协办人、世茂股份重组财务顾问主办人，并曾负责或参与中国海诚等数十家企业的改制上市或新三板挂牌项目，具有丰富的投资银行从业经验。 第八节 重要承诺事项 一、 相关承诺事项 （一）关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人黄凡、项炳义、张洪瑜承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2023年 1月 5日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （3）本人作为公司的董事，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；②离职后半年内不得转让本人直接或间接所持公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 （4）本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 （5）上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。 2、实际控制人黄凡的一致行动人邹爱英、太湖宏辉、亲属黄爱珍及实际控制人张洪瑜的一致行动人陈晓如、张樑承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人/本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本人/本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价，每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前本人/本企业持有的公司股份的 30%；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2023年 1月 5日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （3）本人/本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人/本企业减持公司股份前有其他规定的，则本人/本企业承诺将严格遵守本人/本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。 3、发行人其他股东承诺 （1）作为发行人董事、副总经理、董事会秘书的潘岚岚承诺： ①自公司股票上市之日起 36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ②本人作为公司的董事及高级管理人员，本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2023年 1月 5日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 ③本人作为公司的董事及高级管理人员，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人直接或间接所持公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 ④本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 ⑤上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。 （2）作为发行人监事的周乐翔承诺： ①自公司股票上市之日起 36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ②本人作为公司的监事，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不得转让本人直接或间接所持公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 ③本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 ④上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。 （3）股东柳月叶承诺： ①自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ②本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 （4）其他股东熊轶群承诺： ①自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ②本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 （二）关于稳定股价的承诺 1、触发实施稳定股价方案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息等事项的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。 2、稳定股价的具体措施 （1）发行人稳定股价的承诺 在触发公司回购股票的条件成立时，公司将依据法律法规及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起 10日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，并提交股东大会审议并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起 6个月内回购股票。 单次实施回购股票完毕或终止后，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 公司回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的 20%。 在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案： ①通过实施回购公司股票方案，公司股票连续 3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产； ②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 （2）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上其他股东关于稳定股价的承诺 在触发公司实际控制人及持股 5%以上其他股东增持公司股票的条件成立时，公司实际控制人及持股 5%以上其他股东将在前述触发条件成就之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。实际控制人及持股 5%以上其他股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票方案。 实际控制人及持股 5%以上其他股东增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分红的 50%。实际控制人履行完前述增持义务后，可自愿增持。 在实际控制人及持股 5%以上其他股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，实际控制人及持股 5%以上其他股东有权终止执行该次增持公司股票方案： ①通过实施增持公司股票方案，公司股票连续 3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产； ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 （3）公司董事（除独立董事外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺 在触发董事、高级管理人员增持公司股票条件的情况下，董事、高级管理人员将在前述触发条件发生之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起 6个月内增持公司股票。 董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易或证券监管部门认可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年其从公司领取的税后薪酬。董事、高级管理人员履行完前述增持义务后，可自愿增持。 在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案： ①通过实施增持公司股票方案，公司股票连续 3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产； ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 3、相关约束措施 （1）在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施；如公司董事会未在回购条件满足后 10日内审议通过回购股票方案的，公司将延期发放公司董事 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日。 （2）在触发公司实际控制人及持股 5%以上其他股东增持公司股票的条件成就时，如实际控制人及持股 5%以上其他股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；实际控制人及持股 5%以上其他股东自违反上述预案之日起，公司将延期发放其全部股东分红以及 50%的薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 （3）在触发公司董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自公司董事、高级管理人员违反上述预案之日起，公司将延期发放公司董事、高级管理人员 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 （4）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。 （三）有关责任主体关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定，如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。 1、发行人承诺 （1）本公司确认，本公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 （2）若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将停止公开发行新股或者回购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期 1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 （3）若本公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。 （4）本公司将在中国证监会、证券交易所或者有权司法机构做出上述认定结论之日起的 30日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。 （5）若因本公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规及其他规范性文件相应修订，则按届时有效的法律法规及其他规范性文件执行。 （6）本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 2、控股股东、实际控制人承诺 （1）本人确认，公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 （2）若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人在权限范围，将督促公司停止公开发行新股或者回购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期 1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。如本人对公司前述违法行为存在过错，本人愿意与公司承担连带责任。 若公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，本人在权限范围，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。如本人对公司前述违法行为负有责任，本人愿意承担回购义务。（未完）  |