劲旅环境(001230):首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:劲旅环境:首次公开发行股票招股说明书摘要 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目录 发行人声明 ........................................................ 2 目录 .............................................................. 3 第一节 重大事项提示 .............................................. 5 一、股东股份限售安排及自愿锁定 ........................................... 5 二、稳定股价预案 ......................................................... 8 三、持股5%以上股东持股及减持意向的承诺 ................................. 11 四、关于招股说明书信息披露的承诺 ........................................ 13 五、利润分配相关事项 .................................................... 15 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................... 17 七、强化对相关主体承诺事项的约束措施 .................................... 18 八、股东信息披露的专项承诺 .............................................. 20 九、重大风险提示 ........................................................ 20 十、发行人审计基准日后的主要财务信息和经营状况 .......................... 22 第二节 本次发行概况 ............................................. 24 第三节 发行人基本情况 ........................................... 26 一、发行人基本情况 ...................................................... 26 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ........................................ 27 三、有关股本的情况 ...................................................... 28 四、发行人业务 .......................................................... 32 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 ............................ 34 六、同业竞争与关联交易 .................................................. 53 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .............................. 61 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 .............................. 66 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ 66 第四节 募集资金运用 ............................................ 110 二、募集资金使用概况 ................................................... 110 三、实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的安排 ....................... 110 第五节 风险因素和其他重要事项 .................................. 111 一、风险因素 ........................................................... 111 二、重要合同 ........................................................... 114 三、重大诉讼和仲裁事项 ................................................. 128 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ........................ 129 一、本次发行各方当事人 ................................................. 129 二、与本次发行上市有关的重要日期 ....................................... 131 第七节 备查文件 ................................................ 132 一、备查文件 ........................................................... 132 二、备查文件的查阅时间 ................................................. 132 三、备查文件的查阅地点 ................................................. 132 第一节 重大事项提示 一、股东股份限售安排及自愿锁定 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人于晓霞、于晓娟、于洪波承诺： “1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。 3、前述锁定期满后，本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过本人所持公司股份数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）发行人股东劲旅投资承诺 公司股东劲旅投资承诺： “1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。 3、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （三）担任发行人董事、高级管理人员的自然人股东的承诺 除发行人控股股东、实际控制人以外，公司董事、高级管理人员王传华、黄增荣承诺： “1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。 3、前述锁定期满后，本人担任公司的董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过本人所持公司股份数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （四）担任发行人监事的自然人股东的承诺 公司监事陈士芳承诺： “1、自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。 3、前述锁定期满后，本人担任公司的监事期间，每年转让公司股份数量不超过本人所持公司股份数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （五）发行人股东海通兴泰、国耀伟业、国元创投、国元基金、 池州徽元承诺 海通兴泰、国耀伟业、国元创投、国元基金、池州徽元承诺： “1、自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （六）发行人股东信安基石、杭州城卓、嘉兴正石、合肥晟日 承诺 信安基石、杭州城卓、嘉兴正石、合肥晟日承诺： “1、自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 二、稳定股价预案 为保护投资者利益，进一步明确稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，发行人第一届董事会第十六次会议、2021年第一次临时股东大会通过了《关于<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》，具体内容如下 （一）启动稳定股价措施的条件 当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的措施 当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股份 当达到启动条件时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。 （1）启动稳定股价预案的程序 ①公司证券部负责前述触发实施稳定股价方案条件的监测，在其监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时，公司于10日内召开董事会，讨论稳定股价方案，并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过； ②公司董事会应于董事会表决通过之日起 2日内发出召开股东大会的通知，并于发出股东大会会议通知后依法召开股东大会； ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； ④公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕； ⑤公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10个交易日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于每股净资产，则公司可不再继续实施该方案。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： ①公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，且单次用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%； ②公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2、控股股东、实际控制人增持股份 若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件的，且公司回购股份达到预案上限的，公司控股股东、实际控制人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。 （1）启动稳定股价预案的程序 ①控股股东、实际控制人将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告； ②控股股东、实际控制人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 （2）增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的10%，单一会计年度内累计增持股份资金总额不超过最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的 40%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则可不再继续实施该方案。 3、董事、高级管理人员增持公司股份 若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件的，且公司控股股东、实际控制人增持股份达到预案上限的，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。 （1）启动稳定股价预案的程序 ①公司董事、高级管理人员将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告； ②公司董事、高级管理人员将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 （2）增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 10%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 40%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施该方案。 （三）实施稳定股价预案的保障措施 发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为落实稳定股价预案的保障措施，承诺如下： 1、在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施；公司董事会未在回购条件满足后10日内审议通过回购股票方案的，公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止。 2、在触发公司控股股东、实际控制人增持公司股票的条件成就时，如控股股东、实际控制人未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东、实际控制人将自违反上述预案之日起延期领取公司股东分红，其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 3、在触发非独立董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如非独立董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自其违反上述预案之日起延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 4、在公司新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。 三、持股5%以上股东持股及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人持股及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人于晓霞、于晓娟、于洪波承诺： “1、本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内合计减持比例不超过所持股份总额的 10%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和股份数量将相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式。 2、本人将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定或届时有效的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 3、如未履行上述承诺出售股票，本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给发行人或其他股东造成的损失。” （二）持有发行人5%以上股东持股及减持意向的承诺 持有发行人5%以上股份的股东劲旅投资承诺： “1、本企业持有的公司股票在锁定期届满后两年内合计减持比例不超过所持股份总额的 50%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和股份数量将相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式。 2、本企业将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定或届时有效的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。 3、如未履行上述承诺出售股票，本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给发行人或其他股东造成的损失。” 合计持有发行人5%以上股份的股东国元创投、国元基金、池州徽元承诺： “1、本企业持有的公司股票在锁定期届满后两年内合计减持比例不超过所持股份总额的100%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和股份数量将相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式。 2、本企业将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定或届时有效的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。 3、如未履行上述承诺出售股票，本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给发行人或其他股东造成的损失。” 四、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺 发行人关于招股说明书信息披露的承诺： “1、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在该事项经有权机关认定之日起30日内，本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。” （二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露 的承诺 发行人控股股东、实际控制人于晓霞、于晓娟、于洪波关于招股说明书信息披露的承诺： “1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本人承诺督促发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。” （三）发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息 披露的承诺 公司全体董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺： “1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。” （四）本次发行相关中介机构承诺 保荐机构国元证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人评估机构正衡房地产资产评估有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 发行人验资机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、利润分配相关事项 公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的相关要求，重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《劲旅环境科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。 （一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 公司2021年5月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，主要内容如下： 若公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市申请获得中国证监会核准，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，将由公司本次公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 2021年5月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》。公司发行上市后的利润分配政策如下： 1、公司利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。 公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 2、公司利润分配政策 （1）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ①公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。 （3）股票股利分配条件 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司2021年5月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。为充分保护中小投资者合法利益，公司就填补被摊薄即期回报事项，承诺采取如下措施： 1、加强募集资金运用管理，尽快实现预期效益 公司已制定了《募集资金管理办法》，本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。 2、加大市场和业务开拓力度 公司将秉持绿色发展的经营理念，充分利用公司产品、技术、管理等优势，积极推进公司发展战略和经营计划的实施，逐步扩大经营规模，进一步提升公司的市场地位，提升公司核心竞争力。 3、科学规划成本费用管理，提升利润空间 公司将实行科学严格的成本费用管理，提高生产运营效率，增强采购、生产、运营等环节的管理水平，强化成本费用的预算管理和额度管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间。 4、强化投资者回报机制 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》《劲旅环境科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划》，就利润分配政策等事宜进行了详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人于晓霞、于晓娟和于洪波承诺：“不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。” （三）发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如未来发行人公布股权激励计划，则行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。” 七、强化对相关主体承诺事项的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 发行人如未能完全且有效履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： “1、及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、以自有资金赔偿公众投资因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3、在本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监管部门认可的其他证券品种； 4、在本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。” （二）发行人控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施 控股股东、实际控制人于晓霞、于晓娟、于洪波如未能完全且有效履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： “1、通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、本人向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议； 3、本人违反承诺所得收益将归属于发行人，同时本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日； 4、本人以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施发行人股票交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。” （三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： “1、通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议； 3、本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者予以赔偿； 4、本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求发行人增加薪酬或津贴，不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或津贴。” 八、股东信息披露的专项承诺 公司根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，对公司股东信息披露事项承诺如下： “1、公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形； 2、国元创新投资有限公司持有发行人2,160,000股，持股比例为2.59%，该公司系保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）的全资子公司；池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）持有发行人2,160,000股，持股比例为 2.59%，该合伙企业的普通合伙人国元股权投资有限公司系国元证券的全资子公司；安徽国元种子创业投资基金有限公司持有发行人720,461股，持股比例为 0.86%，该公司系安徽国元种子投资基金有限公司的全资子公司，安徽国元种子投资基金有限公司系国元证券控股股东安徽国元金融控股集团有限责任公司的全资子公司。 除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。 3、公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。” 九、重大风险提示 （一）政策变动风险 公司主要从事环境卫生领域的投资运营管理服务及装备制造业务，属于公共卫生管理行业，收入来源主要为政府财政预算，具有刚性支出的属性。尽管公司业务是城乡环境综合治理中不可或缺的环节，受经济周期波动影响较小，但若未来国家环境治理政策调整，可能导致各级政府削减对环境管理的财政支出预算，从而对公司业务的持续快速增长造成不利影响。 （二）未全员缴纳社会保险、公积金的风险 公司报告期内存在未为部分符合条件的员工购买社会保险的情形。截至2021年末，公司及其子公司员工人数为36,069人，扣除其他单位或异地购买/原保险关系未转移或停止等客观无法购买员工、超龄劳务用工及非全日制用工外，应缴社会保险人数为3,298人，实际缴纳社会保险（基本养老保险）人数为3,033人，参保比例为 91.96%。报告期内，公司虽未因社会保险及住房公积金未足额缴纳问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社保及住房公积金、进而影响公司利润水平，以及被主管机关追责的风险。 （三）资产负债率较高的风险 2019年末、2020年末和2021年末，公司资产负债率（合并）分别为84.38%、72.72%和 64.07%，虽然呈下降趋势，但仍然处于较高水平。从债务结构上看，非流动负债比例较高，主要为长期借款和预计负债。根据公司签订的特许经营权合同约定，为使有关设备和设施在运营时保持一定的服务能力、移交时保持一定的使用状态，需要在项目运营过程中进行更新和移交过程中进行修理，公司对设备预计未来更新投资支出和恢复性移交修理支出，按照折现率计算其现金流量的现值确认预计负债。2019年末、2020年末和2021年末，确认的预计负债分别为40,956.09万元、44,729.38万元和47,680.87万元。报告期各期末，预计负债占负债总额的比例分别为28.85%、31.42%和37.45%。 （四）税收优惠变动风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）的规定，项目公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。公司2017年通过高新技术企业认定，获得《高新技术企业证书》（GR201734000685），自2017年至2019年连续三年按15%的优惠税率享受减免企业所得税待遇。公司2020年通过高新技术企业认定，获得《高新技术企业证书》（GR202034001167），自2020年至2022年连续三年按15%的优惠税率享受减免企业所得税待遇。根据《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》（财政部、税务总局公告2020年第8号）第五条规定“对纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服务取得的收入，免征增值税。”根据《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第7号）规定纳税人提供生活服务取得的收入，免征增值税的税收优惠政策执行期限延长至2021年3月31日。根据文件规定，公司及提供环卫运营服务的分子公司2021年1-3月继续享受此增值税优惠政策。 如果国家相关税收优惠政策发生变化，从而导致公司未来不能享受上述优惠政策，将会对公司业绩产生一定影响。 （五）业绩下滑风险 根据发行人会计师出具的2022年1-3月审阅报告，2022年1-3月，公司营业收入为 28,571.90万元，同比下降 6.69%；归属于母公司股东的净利润为3,031.18万元，同比下降23.29%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为2,603.87万元，同比下降27.19%。2022年1-3月发行人业绩较去年同期的下滑原因主要系疫情期间增值税减免取消和受新冠疫情影响。如果2022年新冠疫情持续发酵，公司存在一定的业绩下滑风险。 十、发行人审计基准日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，根据容诚出具的审阅报告，2022年1-3月，公司营业收入为28,571.90万元，同比下降6.69%；归属于母公司股东的净利润为 3,031.18万元，同比下降 23.29%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,603.87万元，同比下降 27.19%。上述指标同比下滑，主要原因是：（1）2020年度，国家在新冠肺炎疫情期间出台了相关税费优惠政策，规定对纳税人提供生活服务取得的收入免征增值税，执行期限为2020年1月1日至2021年3月31日，公司在2021年1-3月免征增值税金额为1,184.16万元，若扣除该因素影响，公司2022年1-3月业绩与2021年1-3月基本持平；（2）2022年1-3月，新冠疫情的形势较为严峻，各地加强了疫情管控，加大了跨地区出差难度，导致公司业务开展受到一定的影响。 发行人在审计基准日后，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。 发行人受疫情影响，跨区域出差难度加大，存在业绩下滑风险。本公司提醒投资者关注重大风险提示。 考虑新冠疫情目前仍在持续发酵，发行人预计 2022年 1-6月营业收入63,800.00万元至67,000.00万元，同比增长-4.54%至0.25%，预计实现归属于母公司股东的净利润为 6,700.00万元至 7,400.00万元，同比下降 7.16%至15.94%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,300.00万元至7,000.00万元，同比下降8.85%至17.96%。扣除2021年1-3月增值税减免影响，2022年1-6月实现归属于母公司股东的净利润同比增长-3.52%至6.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长-5.32%至5.20%。 上述2022年1-6月业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 本次发行全部为发行新股，原股东不公开发售股 份。本次拟发行股票数量不超过27,848,337股， 占发行后总股本的比例不低于25% 发行后总股本： 不超过111,393,348股 发行价格： 34.51元/股 发行前市盈率： 17.24倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后市盈率： 22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 8.55元（按2021年12月31日经审计的净资产除 以本次发行前总股本） 发行后每股净资产： 6.41元（按2021年12月31日经审计的净资产与 募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本） 市净率： 5.38倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式： 采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资 格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中 国证监会认可的其它方式 发行对象： 符合条件并在深圳证券交易所开户的自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），可 参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和 主承销商最终依法协商确定并向社会公告 承销方式： 余额包销 拟上市地： 深圳证券交易所 预计募集资金总额： 96,104.61万元 预计募集资金净额： 82,026.27万元 本次发行费用概算（不 保荐、承销费用：9,893.48万元 含税）： 审计、验资费用：2,680.19万元 律师费用：871.70万元 信息披露费：509.43万元 发行手续费及其他费用：123.54万元 费用合计：14,078.34万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 劲旅环境科技股份有限公司 英文名称： Jinglv Environment Science and Technology Co.,Ltd. 法定代表人： 于晓霞 成立日期： 2002年7月24日（2019年11月21日整体变更为股份公司） 注册资本： 83,545,011元 公司住所： 安徽省合肥市新站区综合开发试验区工业园 邮政编码： 230011 电话号码： 0551-64282862 传真号码： 0551-65558979 互联网网址： http://www.jlhoe.com 电子邮箱： [email protected] 所属行业： 公共设施管理业（代码为N78） 经营范围： 环保与环卫设施设备、电动车辆、钢结构、塑料制品、公厕及配套设施设备的生产、安装与销售；专用汽车研发、制造、 改装及销售；机动车销售；建筑机电安装；智慧环卫系统及 智能生活垃圾分类系统软硬件的开发、系统集成及销售；设 备及汽车维修、租赁；城乡环卫清扫、保洁与生活垃圾收集、 转运、处置系统的投资、建设及运营服务；智慧环卫系统与 智能垃圾分类系统的投资、建设及运营服务；再生资源回收、 分解、处理与处置；园林绿化管护与保洁服务；物业管理服 务；市容巡查及管理服务；环保工程及相关土建工程的投资、 施工建设及运营服务；农林废弃物（生物质）、医疗废弃物、 建筑垃圾、飞灰、电子垃圾、废旧橡胶轮胎的处理与处置； 废旧汽车的拆解、处理与处置；环保工程总承包；道路普通
三、有关股本的情况 （一）股本及股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为83,545,011股，以本次公开发行新股27,848,337股计算，发行完成后公司总股本为111,393,348股。 公司股东关于所持股份流通限制和锁定的承诺具体参见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示”。 （二）持股数量和比例 1、发行人的股权结构 截至招股说明书摘要签署日，公司的股权结构如下： 95% 劲 威
3、发行人前十名股东 本次发行前，公司前十名股东情况如下：
本次发行前，公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况如下：
截至招股说明书签署日，公司股东中不存在外资股东。根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省国资委关于劲旅环境科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（皖国资产权函[2020]124号），如公司发行股票并上市，国元基金在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识，国元创投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。公司股东中国元基金为国有股东，持有发行人720,461股，证券账户应标识为“SS”；国元创投为国有实际控制股东，持有发行人 2,160,000股，证券账户应标识为“CS”。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要直接股东之间的关联 关系
四、发行人业务 （一）主营业务及其变化情况 公司主要从事环境卫生领域的投资运营管理服务及装备制造业务。公司以建设“生态中国、美丽城乡”为使命，始终坚持专业化经营发展战略，致力于提升城乡人居环境，提供清扫保洁、生活垃圾收集分类转运、厕所改造管护、农村污水处理等环境综合治理解决方案。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。 （二）行业的经营模式 目前环境卫生管理行业的经营模式主要包括传统政府购买服务模式与特许经营权模式。 1、传统政府购买服务模式 根据财政部2020年发布的《政府购买服务管理办法》的定义，政府购买服务是指各级国家机关将属于自身职责范围且适合通过市场化方式提供的服务事项，按照政府采购方式和程序，交由符合条件的服务供应商承担，并根据服务数量和质量等因素向其支付费用的行为。在传统政府购买服务模式下，地方政府主管部门通过购买服务的形式实施环卫市场化，通常不涉及资产移交，服务期限为1-3年，实质是由政府购买企业提供的清扫保洁、垃圾收运等服务。 2、特许经营权模式 特许经营权模式是指地方政府将一定区域、一定期限的环境服务，通过竞础设施等相关工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报，政府负责基础设施及公共服务的价格和质量管理。特许经营权模式合作期限一般在10年以上，最长不超过30年，主要通过BOT、ROT、TOT等方式开展。 （三）发行人的市场竞争地位 公司系主要从事环境卫生领域的投资运营管理服务及装备制造业务的环卫综合服务运营商，深耕环卫领域近二十年，致力于提升城乡区域人居环境，具有丰富的行业经验。公司2016年2月中标了全椒县农村生活垃圾治理PPP项目，是全国范围内首批以PPP模式开展城乡环卫一体化业务的企业之一。凭借环卫一体化PPP模式先发优势带来的示范推广效应，截止目前公司已在安徽、江西等区域开展环卫特许经营权项目共计22个，其中PPP项目19个，位居行业前列。 近年来,公司积极拓展特许经营权业务、传统城乡环卫业务以及装备制造业务，业务规模稳步上升。2019年、2020年和2021年，公司营业收入分别为9.92亿元、12.25亿元和13.69亿元。报告期内保持稳定增长趋势。随着环卫行业市场化的逐步深入，公司的业务规模将逐年增长，市场地位将得到稳步提升。 从公司目前的营收规模和服务范围来看，公司品牌、业务规模、服务品质在全国均具有较强的影响力和竞争力。未来，公司将抓住“乡村振兴战略”规划的政策机遇，加大投入、强化管理，进一步提升公司的资金实力、技术装备水平及市场开拓能力。 （四）行业竞争情况 1、环境卫生管理行业 （1）北京环境卫生工程集团有限公司 北京环境卫生工程集团有限公司成立于2001年，注册资本10.14亿元，是北京市国资委下属的大型国有企业，同时也是首都环卫领域服务的主要提供者，主营业务包括城乡环境综合服务、废弃物资源化利用、环卫技术研发、环卫工程建设等领域。 （2）北控城市环境服务集团有限公司 北控城市环境服务集团有限公司成立于2015年，注册资本20,000万美元。 北控城市环境服务集团有限公司定位于国内“领先的全产业链专业城市综合服务商”，以致力提供环境卫生领域投资、研发、咨询、设计、建设、运营等“一站式”服务为主，涵盖园林绿化、物业管理、市政工程、环境监测等综合业务。 （3）玉禾田环境发展集团股份有限公司 玉禾田环境发展集团股份有限公司成立于 2010年，股票代码 300815，注册资本 27,680万元，主营业务为物业清洁和市政环卫等环境卫生综合管理服务。 （4）侨银城市管理股份有限公司 侨银城市管理股份有限公司成立于 2001年，股票代码 002973，注册资本40,866万元，主要从事城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫业务。 （5）新安洁环境卫生股份有限公司 新安洁成立于2011年，股票代码831370，注册资本30,628万元，主要从事城市道路清扫保洁、城市立面保洁和城市景观绿化管护，为城市环境管理、治理和改善提供专业解决方案，并提供专业作业服务。 2、环卫装备制造行业 （1）盈峰环境科技集团股份有限公司 盈峰环境科技集团股份有限公司成立于 1993年，股票代码 000967，注册资本316,306.21万元，主营业务涵盖环卫装备、智慧环卫服务、固废处置、监测及综合治理等四大板块业务。 （2）福龙马集团股份有限公司 福龙马集团股份有限公司成立于 2007年，股票代码 603686，注册资本41,565.57万元，主营业务是环卫清洁装备、垃圾收转装备、新能源及清洁能源环卫装备等环卫装备的研发、生产与销售以及环卫产业运营服务。 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 （一）房屋建筑物 截至招股说明书签署日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：
公司于2005年经新站区管委会招商引资入园，入园前上述地块上的房屋已由合肥新站综合开发试验区工业发展办公室投资建成，公司非该处房屋的建设主体，不存在违反国家法律规定的情形。入园后，公司取得了相应土地使用权证，但因规划原因导致无法办理房屋产权证。 公司拥有的前述国有土地使用权面积为7,426.39平方米，地上房屋面积约8,640平方米，占公司拥有的国有土地使用权面积和房屋所有权面积分别为10.02%、21.26%。经核查，劲旅环境该处房产主要用于行政办公、零星货物存放，并非发行人环卫设备的生产基地及环卫运营项目所在地，没有产生主营业务收入、毛利、利润。 上述相关情形不构成重大违法行为。 公司于2021年4月26日购买合肥锦顺房地产开发有限公司开发的商品房，作为办公用房使用，2021年6月底房屋交付，开发商以出让方式取得了土地使用权，并取得相应的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证，相关手续齐全，相关房屋产权证正在办理过程中，劲旅环境取得所购商品房产权证书不存在法律障碍。 截至招股说明书摘要签署日，劲旅环境及其子公司主要租赁房屋的情况如
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