弘业期货(001236):首次公开发行股票（A股）招股说明书
原标题:弘业期货:首次公开发行股票（A股）招股说明书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书正文。 一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东关于股份锁定期的承诺 苏豪控股作为本公司控股股东，承诺如下： “1、自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、自弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市之日起 36个月（以下称锁定期限）内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的弘业期货首次公开发行 A股股票前已发行的股份（以下称首发前股份），也不由弘业期货回购本公司直接或间接持有的该部分首发前股份。 3、如果弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后 6个月内连续 20个交易日的 A股股票收盘价均低于弘业期货首次公开发行 A股股票的发行价（期间弘业期货 A股股票如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项，则作相应的除权、除息调整，下同），或者首次公开发行股票及上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）弘业期货 A股股票收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有弘业期货首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 4、锁定期限届满后两年内，本公司减持弘业期货 A股股票的价格不低于弘业期货首次公开发行 A股股票的发行价。 5、就本公司减持本公司直接和间接持有的弘业期货首发前股份的，法律、行政法规、规范性文件以及交易所业务规则对控股股东股份转让/减持有其他规定的，本公司承诺遵守该等其他规定。 6、如果本公司违反了上述关于股份锁定期限承诺的相关内容，则由此所得的收益归弘业期货所有。本公司在接到弘业期货董事会发出的本公司违反了关于股份锁定期限承诺的通知之日起 30日内将有关收益交给弘业期货。 7、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规和规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （二）股东弘业股份、弘业物流关于股份锁定期的承诺 弘业股份、弘业物流作为本公司的股东，承诺如下： “1、自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、自弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市之日起 36个月（以下称锁定期限）内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的弘业期货首次公开发行 A股股票前已发行的股份（以下称首发前股份），也不由弘业期货回购本公司直接或间接持有的该部分首发前股份。 3、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规和规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （三）股东弘苏实业、汇鸿集团、弘瑞科创、上海铭大关于股份锁 定期的承诺 弘苏实业、汇鸿集团、弘瑞科创、上海铭大作为本公司的股东，承诺如下： “1、自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、自弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市之日起 12个月（以下称锁定期限）内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的弘业期货首次公开发行 A股股票前已发行的股份（以下称首发前股份），也不由弘业期货回购本公司直接或间接持有的该部分首发前股份。 3、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规和规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” 二、稳定股价预案 （一）稳定股价的预案 为了维护弘业期货 A股股票上市后股价的稳定，本公司特制定 A股上市三年内适用的《弘业期货股份有限公司 A股股票发行后三年内股票价格稳定方案》（以下简称“稳定 A股股价方案”）。该议案于 2021年 5月 14日本公司 2020年度股东周年大会、2021年第一次内资股类别股东大会及 2021年第一次 H股类别股东大会审议通过，本公司稳定 A股股价方案主要包括下列内容： 1、启动稳定股价措施的条件 本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下称本次发行并上市）后三年内，如本公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因派息、送股、利润分配、公积金转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致本公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，本公司、本公司控股股东、本公司董事（不含独立董事和不从本公司领薪的董事，下同）及高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司采取的稳定公司股价措施 ①如本公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司采取稳定股价措施的义务。公司董事会在触发前述义务之日起 15个交易日内制定并公告公司稳定股价方案，并将该议案提交公司股东大会审议及批准。公司稳定股价方案包括但不限于回购本公司 A股股票的方案或符合相关法律、法规和其他规范性文件（包括本公司股票上市地上市规则）规定的其他方案。具体方案将在根据适用的法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，履行本公司的内部审批程序和适用的外部审批程序后实施。 ②如果公司采取回购公司股票方案的，股份回购预案应包括但不限于：回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购股份对公司股价及公司经营的影响等内容。本公司将根据适用的法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，履行本公司的内部审批程序和适用的外部审批程序后，实施股份回购方案。 ③公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式或其他合法方式回购股份以稳定公司股价，公司用于回购股份的资金总金额应不低于公司上一年度经审计的合并财务报表下归属于本公司股东的净利润的 10%，但不得超过公司首次公开发行 A股的募集资金净额。 ④如果公司采取其他符合适用的法律、法规和规范性文件规定的稳定股价方案的，则该等方案应在本公司根据适用的法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，履行本公司的内部审批程序和适用的外部审批程序后方可实施。 ⑤在实施稳定股价方案过程中，若公司 A股股票收盘价连续 10个交易日均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，公司可中止实施股价稳定方案。中止实施后，自上述增持义务触发之日起 6个月内，如果再次出现公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产的情况，公司应继续实施上述稳定股价方案。 （2）控股股东采取的稳定公司股价措施 ①如本公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，且本公司董事会未能按期公告前述稳定股价方案或者本公司公告的前述稳定股价方案未能获得有权监管机构批准的，则触发本公司控股股东增持本公司股票的义务。在符合适用的相关法律、法规、规范性文件（包括本公司股票上市地上市规则）的规定的前提下，控股股东应在触发前述义务之日起 15个交易日内向公司送达增持本公司股票的方案并公告，增持股份通知书应包含增持股份数量、增持价格、增持期限及增持目标等内容。 ②公司控股股东应以累计不低于人民币 1,000万元的资金（以下称稳定股价资金）增持本公司 A股股票。 ③在实施上述增持计划过程中，若公司 A股股票收盘价连续 10个交易日均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，控股股东可中止实施股票增持方案。 中止实施后，自上述增持义务触发之日起 6个月内，如果再次出现公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产的情况，控股股东应继续实施上述股票增持方案。 ④控股股东在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股票，并且增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （3）董事及高级管理人员采取的稳定公司股价措施 ①如果公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，且上述第（1）项和第（2）项关于公司和控股股东的稳定股价方案未能按期公告或者公告的方案未能获得有权监管机构批准的，则触发本公司董事、高级管理人员增持本公司股票的义务。在符合适用的相关法律、法规、规范性文件（包括本公司股票上市地上市规则）的规定的前提下，公司董事及高级管理人员应在触发前述义务之日起 15个交易日内向公司送达增持本公司股票的方案并公告，增持股份通知书应包含增持股份数量、增持价格、增持期限及增持目标等内容。 ②本公司董事、高级管理人员用于增持本公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员各自上一年度自本公司领取的薪酬总额（税后）的 10%。 ③在实施上述增持计划过程中，若公司 A股股票收盘价连续 10个交易日均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，董事、高级管理人员可中止实施股票增持方案。中止实施后，自上述增持义务触发之日起 6个月内，如果再次出现公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产的情况，董事、高级管理人员应继续实施上述股票增持方案。 ④董事、高级管理人员在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股票，并且增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （4）其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及相关主体可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。 3、约束措施 （1）如本公司未按规定的期限制定并公告稳定股价预案，或未按照公告的方案实施，则公司应在中国证监会指定的信息披露媒体上公告披露具体原因。 （2）如本公司控股股东未按规定的期限提出股票增持计划，或未按照披露的增持计划实施，则公司应在中国证监会指定的信息披露媒体上公告披露具体原因。 （3）如本公司董事、高级管理人员未按规定的期限提出股票增持计划，或未按照披露的增持计划实施，则公司应在中国证监会指定的信息披露媒体上公告披露具体原因。 4、其他 （1）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规和本公司上市地上市规则的规定、充分考虑保护境内外股东的合法权益，并履行相应的信息披露义务。 （2）本方案经公司股东大会审议通过，在公司本次发行并上市后生效，在此后三年内有效。 （3）本方案在其有效期内自动适用于公司新聘任的董事、高级管理人员，该等人员应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 （4）本方案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本公司股票上市地上市规则）另有规定，本公司遵从相关规定。 （5）本方案有效期内，因中国证监会、相关证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本方案进行修改时，本公司股东大会授权董事会据此修改本方案。 （二）关于稳定股价的承诺 1、本公司控股股东苏豪控股关于稳定股价的承诺 苏豪控股作为本公司的控股股东，特此承诺如下： “（1）本公司将严格遵守经弘业期货股东大会审议通过的《弘业期货股份有限公司 A股股票发行后三年内股票价格稳定方案》的规定，履行本公司稳定弘业期货 A股股票价格的义务。 （2）若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。” 2、在本公司领薪的董事（除独立董事外）及高级管理人员承诺 在本公司领薪的董事（除独立董事外）及高级管理人员，特此承诺如下： “（1）本人将严格遵守经弘业期货股东大会审议通过的《弘业期货股份有限公司 A股股票发行后三年内股票价格稳定方案》的规定，履行本人稳定弘业期货 A股股票价格的义务。 （2）若本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 三、发行人、董事、监事、高级管理人员关于信息披露真实性、 准确性、完整性的承诺 （一）本公司关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 本公司就本招股说明书内容作出如下承诺： “1、公司为本次发行并上市公告的招股说明书（以下称招股说明书）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）或司法机关等有权部门对上述事实做出最终认定或生效判决之日起 5个工作日内，制定回购本次发行的全部 A股新股的方案并提交股东大会进行审议。 本公司将依法回购本次发行的全部 A股新股，回购价格等于公司 A股股票的发行价格加计银行同期活期存款利息之和。期间公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份应包括本次发行的全部 A股新股及其派生股份，发行价格相应进行除权除息调整。有关股份回购的具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行公司内部审批程序和外部审批程序，并按照公司届时公告的回购方案进行。 3、如果招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使公司投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 4、如果公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。公司履行上述等承诺时，如果适用的法律法规、规范性文件及公司股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （二）本公司控股股东关于信息披露真实性、准确性、完整性的承 诺 苏豪控股作为本公司控股股东，就本招股说明书的内容承诺如下： “1、如果证券监督管理部门或司法机关认定弘业期货本次发行并上市的招股说明书（以下称招股说明书）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断弘业期货是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促弘业期货董事会在中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）或司法机关等有权部门对上述事实做出最终认定或生效判决之日起 5个工作日内，制定回购本次发行的全部 A股新股的方案并提交股东大会进行审议。本公司将在该股东大会上对回购方案投赞成票。 本公司将促使弘业期货依法回购本次发行的全部 A股新股，回购价格等于弘业期货 A股股票的发行价格加计银行同期活期存款利息之和。期间弘业期货若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份应包括本次发行的全部 A股新股及其派生股份，发行价格相应进行除权除息调整。 有关股份回购的具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及弘业期货公司章程的规定，履行弘业期货内部审批程序和外部审批程序，并按照弘业期货届时公告的回购方案进行。 2、如果弘业期货的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （三）本公司全体董事、监事及高级管理人员关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员就本招股说明书的内容承诺如下： “1、弘业期货本次发行并上市公告的招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如果弘业期货的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证券监督管理委员会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、本人若未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。本人履行上述等承诺时，如果适用的法律法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” 四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 （一）公司控股股东苏豪控股的持股意向及减持意向的承诺 苏豪控股作为本公司的控股股东，就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司将通过长期持有弘业期货股份，以实现和维持本公司在弘业期货的控股股东地位。 2、在弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持弘业期货股份锁定期的承诺。承诺锁定期限届满后，在遵守相关法律、行政法规和规范性文件以及证券交易所的相关规定且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据本公司的战略安排、资金需求、投资安排等因素综合考虑及确定是否减持弘业期货股份。 3、本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统、协议转让及其他法律、行政法规和规范性文件允许的方式减持弘业期货股份，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务。在实施减持时，本公司将提前 3个交易日通过弘业期货进行公告。 4、下列情况下，本公司不得减持弘业期货股份： （1）弘业期货或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本公司因违反境内证券交易所自律规则，被境内证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）中国证监会以及证券交易所规定的其他情形。 5、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （二）持股 5%以上股东弘业股份、弘苏实业的持股意向及减持意 向的承诺 弘业股份、弘苏实业作为持有本公司 5%以上股份的内资股股东，就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司对弘业期货具有长期持股意愿。自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、在弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持弘业期货股份锁定期的承诺。承诺锁定期限届满后，在遵守相关法律、行政法规和规范性文件以及证券交易所的相关规定且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据本公司的战略安排、资金需求、投资安排等因素综合考虑及确定是否减持弘业期货股份。 3、本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统、协议转让及其他法律、行政法规和规范性文件允许的方式减持弘业期货股份，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务。在实施减持时，本公司将提前 3个交易日通过弘业期货进行公告。 4、在下列情况下，本公司不得减持弘业期货股份： （1）弘业期货或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本公司因违反境内证券交易所自律规则，被境内证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）中国证监会以及证券交易所规定的其他情形。 5、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （三）持股 5%以上股东汇鸿集团的持股意向及减持意向的承诺 汇鸿集团作为持有本公司 5%以上股份的内资股股东，就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司对弘业期货具有长期持股意愿。自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、在弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持弘业期货股份锁定期的承诺。承诺锁定期限届满后，在遵守相关法律、行政法规和规范性文件以及证券交易所的相关规定且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据本公司的战略安排、资金需求、投资安排等因素综合考虑及确定是否减持弘业期货股份。 3、本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统、协议转让及其他法律、行政法规和规范性文件允许的方式减持弘业期货股份，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务。除另有规定外，本公司在实施减持时，本公司将提前 3个交易日通知弘业期货并由其予以进行公告，直至所持弘业期货股份比例降至 5%以下。 4、在下列情况下，本公司不得减持弘业期货股份： （1）弘业期货或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本公司因违反境内证券交易所自律规则，被境内证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）中国证监会以及证券交易所规定的其他情形。 5、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” （四）股东弘业物流的持股意向及减持意向的承诺 弘业物流作为本公司的内资股股东，就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司对弘业期货具有长期持股意愿。自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。 2、在弘业期货首次公开发行的 A股股票在境内证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持弘业期货股份锁定期的承诺。承诺锁定期限届满后，在遵守相关法律、行政法规和规范性文件以及证券交易所的相关规定且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据本公司的战略安排、资金需求、投资安排等因素综合考虑及确定是否减持弘业期货股份。 3、本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统、协议转让及其他法律、行政法规和规范性文件允许的方式减持弘业期货股份，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务。在实施减持时，本公司将提前 3个交易日通过弘业期货进行公告。 4、在下列情况下，本公司不得减持弘业期货股份： （1）弘业期货或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本公司因违反境内证券交易所自律规则，被境内证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）中国证监会以及证券交易所规定的其他情形。 5、本承诺函经本公司加盖公章后生效，并长期有效。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。本公司履行上述承诺时，如果适用的法律、行政法规、规范性文件及弘业期货股票上市地上市规则另有规定的，则从其规定。” 五、关于填补摊薄即期回报的措施及承诺 （一）关于填补摊薄即期回报的措施 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，本公司就本次公开发行人民币普通股（A股）并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相关措施。 1、本次发行人民币普通股（A股）对摊薄即期回报的影响 本公司本次拟公开发行 A股股票不超过 12,000万股。在本次公开发行 A股股票（以下称本次公开发行）完成当年，公司加权平均股数较上年末将显著增加。 同时，募集资金可能无法在发行当年充分产生效益。结合行业发展的谨慎性考虑，本次公开发行可能致使公司存在即期回报被摊薄的风险，使得本次公开发行完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。公司已就因本次公开发行可能引起的即期回报摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。 2、本次人民币普通股（A股）发行的必要性和合理性 本次募集资金到位后，本公司的资本实力将得到增强，从而推动后续发展战略的实施。本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。本公司后续会将募集资金运用到补充公司及境外子公司资本金、优化多层次网点体系建设、提升公司期货经纪业务和风险管理业务服务能力，补充境外子公司资本金、为境外子公司相关业务拓展提供保障，加强研发及投资咨询业务的投入、推动创新业务发展与布局，加大财富管理业务的发展、促进企业转型升级，加强信息技术系统建设、提升中后台服务能力，寻求兼并重组、提升公司市场竞争力及综合化金融服务能力、实现跨越式发展等方面，以此增强本公司的综合实力，提高竞争力，实现可持续发展。 公司现有业务在人员、技术、市场等方面具备良好的积累，能够保证本次公开发行募集资金的合理、有效使用，有利于公司经营业务的持续健康发展。 3、本公司关于发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的填补措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，保护公司中小股东的利益，优化公司投资回报机制，本公司将合理利用本次公开发行的募集资金，通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次公开发行对股东即期回报摊薄的影响： （1）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道 公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的相关服务，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。 （2）规范募集资金的管理和使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律法规制定了《弘业期货股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。 本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。 （3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。 公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （4）强化风险管理措施 公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。 （5）保持稳定的股东回报政策 公司在《公司章程》（A股上市后适用）明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 4、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （二）关于填补摊薄即期回报的承诺 1、控股股东苏豪控股关于填补摊薄即期回报的承诺 苏豪控股作为本公司的控股股东承诺如下： “（1）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。” 2、本公司的董事、高级管理人员关于填补摊薄即期回报的承诺 本公司的董事、高级管理人员承诺如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 自本承诺出具日至公司本次首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 六、未履行承诺的约束措施 （一）本公司关于未履行承诺约束措施的承诺 本公司将严格履行本公司就首次公开发行境内人民币普通股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “1、公司将严格按照弘业期货本次发行并上市过程中所出具的各项承诺履行相关义务和责任。 2、如果公司未能履行承诺的各项义务和责任，公司承诺采取以下约束措施： （1）公司应在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开披露未履行承诺的具体原因。 （2）如果投资者因信赖公司承诺事项进行证券交易而遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、若公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。” （二）本公司股东关于未履行承诺约束措施的承诺 苏豪控股、弘业股份、弘苏实业、汇鸿集团、弘瑞科创、上海铭大、弘业物流作为本公司股东，关于未履行承诺约束措施的承诺如下： “1、本公司将严格按照本公司在弘业期货本次发行并上市过程中所出具的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任，本公司承诺采取以下措施予以约束： （1）本公司应向弘业期货说明未履行承诺的具体原因，并由弘业期货在中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）指定的信息披露媒体上公开说明本公司未履行承诺的具体原因。 （2）如果投资者因信赖本公司承诺事项进行证券交易而遭受损失的，本公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （3）如果弘业期货因本公司未能履行承诺事项而遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。” （三）本公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施 的承诺 本公司董事、监事、高级管理人员，就本公司首次公开发行 A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “1、本人将严格按照本人在弘业期货本次发行并上市过程中所出具的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若本人未能履行承诺的各项义务和责任，本人承诺采取以下措施予以约束： （1）本人应向弘业期货说明未履行承诺的具体原因，并由弘业期货在中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）指定的信息披露媒体上公开披露本人未履行承诺的具体原因。 （2）如果投资者因信赖本人承诺事项进行证券交易而遭受损失的，本人将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。” 七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构（主承销商）出具的承诺 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺如下： “本公司为发行人出具的首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” （二）发行人律师出具的承诺 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺如下： “如因本所为弘业期货本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人会计师出具的承诺 发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： “因本所为弘业期货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （四）发行人评估机构出具的承诺 发行人评估机构上海立信资产评估有限公司承诺如下： “因本公司为弘业期货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的《江苏弘业期货有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的江苏弘业期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2012）第 115号）文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （五）发行人验资机构出具的承诺 1、发行人验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： “因本所为弘业期货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的《验资报告》（天衡验字（2012）00092号）文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 2、发行人验资机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： “本所为弘业期货股份有限公司首次公开发行股票出具的验资报告（报告号为毕马威华振验字第 1600244号）如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 八、本次新股公开发行方案 公司本次发行 A股 100,777,778股（占公司于发行前的总股本 907,000,000股的 11.11%，占公司发行后的总股本 1,007,777,778股的 10.00%）。 九、滚存未分配利润分配方案 2021年 5月 14日，本公司 2020年度股东周年大会、2021年第一次内资股类别股东大会及 2021年第一次 H股类别股东大会审议通过了《关于于 A股发行并上市前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损的归属的议案》。根据上述议案，公司本次发行前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有或承担。 十、本次发行后公司股利分配政策 本公司于 2021年 5月 14日召开的 2020年度股东周年大会、2021年第一次内资股类别股东大会及 2021年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《弘业期货股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后三年分红回报规划》。 （一）本规则制定的原则 根据《公司法》及《公司章程》的规定，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司将充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的股利分配政策。 （二）制定利润分配规划的考虑因素 公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，兼顾履行公司的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。 公司目前正处在良好发展阶段，需要充足的资本金作为未来发展的保证。公司将充分考虑各种因素的影响，在确定股利分配政策时，使其能够满足公司的正常经营和可持续发展。 同时，公司的股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。 （三）分红回报规划的具体方案 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。 2、根据适用的法律法规，公司在足额留存法定公积金、任意公积金后，除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的公司可分配利润的 10%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。 4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （四）回报规划的决策和监督机制 1、公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。 2、如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在公司指定的信息披露媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 3、公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内公司有可分配利润但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。 4、公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （五）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）回报规划的制定周期和调整机制 1、公司根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保每三年应制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。公司董事会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。公司董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。 （七）其他 1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 2、本规划由公司董事会负责解释。本规划自公司股东大会审议通过后并于首次公开发行 A股股票并上市之日起生效。
资产管理业务为近年来期货行业创新业务，发展速度较快，收入来源主要来自管理费收入和业绩报酬收入。报告期内，公司资产管理业务收入分别为 574.15万元、1,341.55万元和 1,121.62万元。 管理费收入主要受受托资产规模、管理费率及存续期限等因素影响，业绩报酬则与受托资产规模、收益率等因素密切相关。公司的资产管理业务既面临证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、银行等其他金融机构类似产品的激烈竞争，也面临期货行业内部其他期货公司资产管理业务的激烈竞争。若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争力，可能会给公司资
（七）金融资产投资业务风险 报告期内，公司使用自有资金从事金融投资，以寻求投资回报，投资标的包括股票、基金、债券、资管计划、信托计划等产品。报告期内，公司投资收益（不含对联营企业以及风险管理业务衍生金融工具的投资收益）和公允价值变动收益（不含风险管理业务衍生金融工具的公允价值变动收益）之和分别为 5,475.28万元、11,514.44万元和 4,314.13万元。 公司自有资金投资面临的主要风险包括证券市场的系统性风险、市场价格波动风险、投资产品的内在风险及投资决策不当风险。 证券市场价格波动可能导致自有资金投资损失。同时，不同投资品种具有各自的风险特征。公司自有资金投资需承担所投资的各类产品自身特性所带来的内在风险。 由于证券市场存在不确定性，本公司可能面临经济金融形势误判、证券投资品种选择失误、证券交易时机选择失误等问题。如果公司未来的投资预测与市场发展变化情况相背离，那么投资收益可能不能达到预期的收益水平，甚至可能出现重大损失，对公司经营业绩产生重大不利影响。 此外，公司金融资产的价值主要以公允价值计量。如果未来部分金融资产公允价值大幅或持续下跌至低于其成本或账面值，则会导致公司确认公允价值变动损失，公司的经营业绩将受到不利影响。 （八）地域集中风险 公司总部位于江苏省南京市，截至本招股说明书签署之日，公司共有 45家分支机构，其中 20家位于江苏省。报告期内，公司手续费收入中来自江苏省的占比较高，分别为 78.16%、76.00%和 79.86%。江苏省为国内经济大省，2021年全省实现生产总值 116,364.2亿元，迈上 11万亿元新台阶，总量位于全国第二，比 2020年增长 8.6%。如果江苏地区的经济环境发生重大不利变化，或者公司在江苏省内的竞争力出现明显下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （九）租赁物业风险 截至本招股说明书签署之日，公司及其分支机构境内正在使用的自第三方租赁作为办公场所的房屋共计 46处，其中有 6项租赁物业并未在境内主管政府机关登记。 根据相关法律，已签立的租赁协议必须在有关土地及房地产管理局登记及备案。出租人与承租人均有责任在有关当局就已签立的租赁协议办理登记及备案。 未登记已签立的租赁协议不会使租赁协议失效，但主管政府机关有权要求公司在规定时限内进行整改，如果公司未能及时整改，可能会受到相关处罚。截至本招股说明书签署之日，公司尚未收到相关部门整改要求。但未来如果相关部门提出整改要求，且公司未能及时完成整改，公司可能会面临潜在罚款，并可能对公司业务和运营造成不利影响。 （十）信息技术系统风险 公司业务高度依赖 IT系统的稳定和有效运行，也受到电信运营商、期货交易所及其他金融机构的 IT系统运行状况影响。公司的期货交易、财务控制、风险管理、会计核算、客户服务及其他数据处理系统，连同公司总部、分公司和营业部之间的通信网络以及公司与期货交易所及其他金融机构的通信网络正常运行，对公司的业务正常开展至关重要。公司 IT系统的运行存在因人为失误、自然灾害、停电、战争或恐怖主义、火灾、疫情、硬件或软件故障或缺陷、故意破坏公物的行为、计算机病毒、垃圾邮件攻击、未经授权存取、数据丢失或泄漏、客户失误或不当使用、缺乏适当维护或监控等类似事件而导致中断的风险。 如公司未能有效地管理外部 IT开发商、承包商和供应商及其产品和服务，则公司的各种 IT系统和平台可能会出现系统故障、软件或平台不兼容以及同步处理、数据传输和数据管理方面的问题。 公司的信息处理或通信系统长时间中断或出现故障将限制公司代表客户和为自身执行指令的能力，并可能导致财务损失、客户投诉、客户或客户代表提起诉讼或仲裁申诉以及监管调查及处罚，并对公司的声誉造成负面影响。此外，如果大宗商品及金融市场出现大幅度波动，公司或客户因计算机及通信系统及网络中断或故障而产生重大财务损失，公司的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。 随着期货创新业务的不断推出和公司业务规模的扩张，期货信息及交易系统必然需要不断升级、更新、整合以满足业务发展的需要，为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，本公司需要不断投入资金进行信息技术设备、软件等的升级，这将增加公司的经营成本。 （十一）公司经营业绩下滑的风险 期货公司经营业绩与证券期货市场的行情走势存在相关性。2022年 1-3月 A股市场整体成交额约为 58.43万亿，与 2021同期整体成交额 54.75万亿相比略微上涨 6.73%，2022年一季度上证指数、深证成指和沪深 300收盘指数分别下跌10.65%、18.44%和 14.53%。同行业上市期货公司 2022年 1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021年 1-3月同期水平平均下滑 27.17%。 受上述市场环境变化对公司金融资产投资业务的影响，公司经审阅的 2022年 1-3月营业收入较 2021年 1-3月同期水平上涨 11.08%，净利润、归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2021年1-3月同期水平分别下滑 27.59%、27.59%和 6.97%。同时预计 2022年 1-6月营业收入、净利润、归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年1-6月同期水平变化区间分别为0%至10%、-25%至-10%、-25%至-10%和-24%至-9%。若市场行情持续低迷下行，发行人可能出现 2022年
发行人 2022年 1-3月经营活动产生的现金流量净额为 27,853.34万元，较上期同比增长 252.05%，主要系期货市场回暖，公司经纪业务保证金规模大幅增加导致。发行人 2022年 1-3月投资活动产生的现金流量净额为-8,308.83万元，较上期同比增加 77.98%，主要系投资支付的现金减少所致。发行人 2022年 1-3月筹资活动产生的现金流量净额为-477.75万元，较上期同比减少 102.64%，主要系 2021年 1-3月收到借款所致。 发行人 2022年 1-3月非经常性损益的主要组成情况如下： 上述 2022年 1-6月经营业绩预计情况系公司初步测算结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 综上，公司预计 2022年 1-6月公司经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等不会发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 声明与承诺 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 ......................................................... 4 二、稳定股价预案 ................................................................................................. 6 三、发行人、董事、监事、高级管理人员关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 ........................................................................................................... 10 四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 .................................................... 12 五、关于填补摊薄即期回报的措施及承诺 ....................................................... 16 六、未履行承诺的约束措施 ............................................................................... 20 七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ................................................................................... 22 八、本次新股公开发行方案 ............................................................................... 23 九、滚存未分配利润分配方案 ........................................................................... 23 十、本次发行后公司股利分配政策 ................................................................... 24 十一、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列风险 ............................................................................... 27 十二、其他事项提示 ........................................................................................... 34 十三、财务报告审计截止日后的经营情况 ....................................................... 34 目 录.......................................................................................................................... 37 第一节 释义 ............................................................................................................. 43 一、普通术语 ....................................................................................................... 43 二、专业术语 ....................................................................................................... 45 第二节 概览 ............................................................................................................. 47 一、发行人简介 ................................................................................................... 47 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ........................................................... 48 三、公司主要财务数据及财务指标 ................................................................... 48 四、本次发行情况 ............................................................................................... 50 五、募集资金用途 ............................................................................................... 50 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 51 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 51 二、本次发行有关机构 ....................................................................................... 52 三、发行人与中介机构的关系说明 ................................................................... 54 四、本次发行有关重要日期 ............................................................................... 54 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 55 一、与公司经营和业务有关的风险 ................................................................... 55 二、与公司管理相关的风险 ............................................................................... 62 三、与期货行业相关的风险 ............................................................................... 67 四、与本次发行相关的风险 ............................................................................... 68 五、其他相关风险 ............................................................................................... 68 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 71 一、发行人概况 ................................................................................................... 71 二、发行人改制重组情况 ................................................................................... 71 三、发行人设立以来的股本形成情况 ............................................................... 74 四、发行人设立以来的资产重组情况 ............................................................... 91 五、发行人历次验资情况 ................................................................................... 94 六、发行人的组织结构 ....................................................................................... 95 七、发行人控股子公司、参股公司基本情况 ................................................. 100 八、公司发起人、持股 5%以上股东及实际控制人基本情况 ...................... 108 九、发行人有关股本的情况 ............................................................................. 122 十、发行人员工及社会保障情况 ..................................................................... 124 十一、发行人、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ................................................................................................. 127 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 130 一、期货行业基本情况 ..................................................................................... 130 二、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 157 三、发行人的主营业务情况 ............................................................................. 164 四、与业务相关的主要固定资产和无形资产情况 ......................................... 228 五、发行人的主要业务资格 ............................................................................. 238 六、报告期公司及各项业务持续符合监管指标的情况 ................................. 242 七、发行人的信息技术 ..................................................................................... 245 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 250 一、发行人的独立经营情况 ............................................................................. 250 二、同业竞争 ..................................................................................................... 251 三、关联方与关联交易 ..................................................................................... 255 第八节 董事、监事及高级管理人员 ................................................................... 274 一、董事、监事及高级管理人员简介 ............................................................. 274 二、董事、监事及高级管理人员及其近亲属直接或间接持股情况 ............. 281 三、董事、监事及高级管理人员在发行前对外投资情况 ............................. 282 四、董事、监事及高级管理人员最近一年从发行人领取薪酬的情况 .............. 282 五、董事、监事及高级管理人员兼职情况 ..................................................... 283 六、董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 ......................................... 284 七、发行人与董事、监事及高级管理人员所签订的协议、所作承诺及其履行情况 ..................................................................................................................... 284 八、董事、监事及高级管理人员任职资格 ..................................................... 285 九、发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况 ......................... 286 第九节 公司治理 ................................................................................................... 289 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书依法运作情况 . 289 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ......................................................... 306 三、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及对外担保情况 ................. 311 四、发行人内部控制体系及评价 ..................................................................... 311 第十节 风险管理与内部控制 ............................................................................... 312 一、风险管理 ..................................................................................................... 312 二、内部控制 ..................................................................................................... 320 第十一节 财务会计信息 ....................................................................................... 334 一、注册会计师审计意见 ................................................................................. 334 二、财务报表的编制基础 ................................................................................. 334 三、关键审计事项 ............................................................................................. 335 四、合并财务报表的范围及变更原因 ............................................................. 338 五、财务报表 ..................................................................................................... 351 六、发行人采用的主要会计政策和会计估计 ................................................. 374 七、税项 ............................................................................................................. 403 八、最近一年内收购兼并事项 ......................................................................... 405 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................. 405 十、主要资产情况 ............................................................................................. 406 十一、主要债务情况 ......................................................................................... 419 十二、所有者权益变动情况 ............................................................................. 423 十三、现金流量情况 ......................................................................................... 426 十四、期后事项、或有事项和其他重要事项 ................................................. 426 十五、财务指标和风险控制指标 ..................................................................... 431 十六、盈利预测 ................................................................................................. 433 十七、境内外财务报表差异情况 ..................................................................... 433 十八、历次资产评估情况 ................................................................................. 433 十九、历次验资情况 ......................................................................................... 435 第十二节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 436 一、财务状况分析 ............................................................................................. 436 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 463 三、现金流量分析 ............................................................................................. 498 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 502 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................... 502 六、股东未来分红回报分析 ............................................................................. 503 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ..................... 506 八、风险损失情况分析 ..................................................................................... 509 九、财务报告审计截止日后的经营情况 ......................................................... 509 第十三节 业务发展目标 ....................................................................................... 512 一、公司未来发展战略和经营目标 ................................................................. 512 二、公司发展计划 ............................................................................................. 512 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................. 516 四、实施上述计划面临的主要困难以及拟采取的措施 ................................. 516 五、业务发展规划与现有业务的关系 ............................................................. 518 六、发行人关于未来发展规划落实情况的声明 ............................................. 518 第十四节 募集资金运用 ....................................................................................... 519 一、本次发行募集资金总额 ............................................................................. 519 二、本次发行募集资金的运用计划及相关概况 ............................................. 519 三、本次发行募集资金的必要性 ..................................................................... 520 四、本次发行募集资金的可行性 ..................................................................... 522 五、本次发行募集资金对公司主要财务状况和经营成果的影响 ................. 524 六、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 ............................................. 524 七、公司前次募集资金的实际使用情况 ......................................................... 525 第十五节 股利分配政策 ....................................................................................... 528 一、报告期内股利分配政策 ............................................................................. 528 二、报告期内实际股利分配情况 ..................................................................... 528 三、发行后股利分配政策 ................................................................................. 529 四、发行前滚存未分配利润的使用安排情况 ................................................. 532 第十六节 其他重要事项 ....................................................................................... 533 一、信息披露及投资者服务 ............................................................................. 533 二、重大合同 ..................................................................................................... 533 三、对外担保情况 ............................................................................................. 536 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 537 五、发行人本次发行所披露的信息与香港联交所披露的信息差异 ............. 547 六、发行人在香港联交所上市期间合法合规及处罚情况 ............................. 550 第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 551 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 551 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 554 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 556 四、发行人会计师声明 ..................................................................................... 557 五、资产评估机构声明 ..................................................................................... 558 六、验资机构声明 ............................................................................................. 560 七、验资机构声明 ............................................................................................. 561 第十八节 备查文件 ............................................................................................... 563 一、信息披露及投资者服务 ............................................................................. 563 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................. 563 三、信息披露网址 ............................................................................................. 563 |
