豫能控股(001896):河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书
原标题:豫能控股:河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书 特别提示 一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。 二、本次募集配套资金新增股份发行价格为 4.88元/股。 三、本次募集配套资金新增股份数量为 170,193,483股，本次募集配套资金后公司股份数量为 1,525,781,330股。 四、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2022年 6月 28日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理豫能控股递交的本次募集配套资金发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 五、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022年 7月 6日，本次发行中发行对象认购的股份限售期为 6个月，自新增股份上市之日起开始计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,525,781,330股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例 10%以上，上市公司股权分布仍满足《上市规则》有关股票上市条件的规定。 七、根据上市公司披露的 2021年年度报告及 2022年一季度报告，2021年度和 2022年第一季度归属于上市公司股东的净利润分别为-202,769.69万元及-46,238.47万元，主要是由于大宗商品价格大幅上涨，火力发电的燃料成本同比大幅增加，收入与成本出现倒挂，导致公司经营业绩出现亏损。若未来煤炭价格继续在高位运行，则将会对上市公司的盈利能力持续产生不利影响。 八、根据上市公司披露的 2022年一季度报告，截至 2022年 3月末上市公司未经审计的合并口径未分配利润为-284,499.57万元。在未弥补亏损填补完成前上市公司将存在无法进行现金分红的风险。 公司声明 本公司及董事全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名 赵书盈 余德忠 张 勇 安汝杰 王京宝 刘 振 史建庄 河南豫能控股股份有限公司 2022年 7月 4日 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 公司声明 ................................................................................................................................... 1 发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 7 一、上市公司基本情况........................................................................................................ 7 二、本次交易方案概述........................................................................................................ 7 三、本次发行股份购买资产的具体情况............................................................................ 8 四、本次募集配套资金的具体情况.................................................................................. 11 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 15 一、本次交易履行的相关决策和审批程序...................................................................... 15 二、发行股份购买资产的实施情况.................................................................................. 16 三、募集配套资金的实施情况.......................................................................................... 17 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................................... 18 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................. 19 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................... 19 七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................................... 20 八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................................. 22 九、其他事项...................................................................................................................... 23 十、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...................................................... 24 第三节 本次交易新增股份发行情况 ................................................................................... 28 一、发行类型...................................................................................................................... 28 二、本次发行履行的相关程序.......................................................................................... 28 三、发行方式...................................................................................................................... 30 四、发行数量...................................................................................................................... 30 五、发行价格...................................................................................................................... 30 六、募集资金总额、发行费用以及到账验资情况.......................................................... 31 七、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况.......................................................... 31 八、股份登记和托管情况.................................................................................................. 31 九、发行对象的基本情况.................................................................................................. 31 第四节 本次交易新增股份上市情况 ................................................................................... 37 一、新增股份上市批准情况.............................................................................................. 37 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................................... 37 三、新增股份的上市时间.................................................................................................. 37 四、新增股份的限售安排.................................................................................................. 37 第五节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 38 一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................................... 38 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................................. 39 三、募集配套资金对上市公司每股收益和每股净资产的影响...................................... 39 四、上市公司主要财务数据.............................................................................................. 40 五、本次发行对公司的其他影响...................................................................................... 41 第六节 持续督导 ................................................................................................................... 43 一、持续督导期间.............................................................................................................. 43 二、持续督导方式.............................................................................................................. 43 三、持续督导内容.............................................................................................................. 43 第七节 中介机构及经办人员 ............................................................................................... 45 一、独立财务顾问.............................................................................................................. 45 二、法律顾问...................................................................................................................... 45 三、审计机构...................................................................................................................... 45 四、资产评估机构.............................................................................................................. 46 第八节 备查文件 ................................................................................................................... 47 一、备查文件...................................................................................................................... 47 二、备查地点...................................................................................................................... 48 释 义 本公告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
第一节 本次交易概述 一、上市公司基本情况
二、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 豫能控股拟向投资集团发行股份及支付现金购买其持有的濮阳豫能 100%股权。根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，以 2020年 9月 30日为评估基准日，标的资产濮阳豫能 100%股权的评估值为 126,284.42万元。以上述经备案的评估值为依据，本次交易双方经协商一致后确定标的资产的最终作价为 126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230万元，占本次交易对价的 65.91%；支付现金对价 43,054.42万元，占本次交易对价的 34.09%。 豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，总额不超过 83,054.42万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。 三、本次发行股份购买资产的具体情况 本次发行股份购买资产的支付方式包括发行股份及支付现金。本次交易标的资产的成交价格确定为 126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230.00万元，同时支付现金对价 43,054.42万元。 （一）交易对方与标的资产 本次发行股份购买资产的交易对方为投资集团，标的资产为投资集团持有的濮阳豫能 100%股权。 （二）交易对价及支付方式 根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，截至评估基准日 2020年 9月 30日，濮阳豫能股东全部权益评估价值为 126,284.42万元。以上述经备案的评估值为基础，本次交易双方确定标的资产的最终作价为 126,284.42万元。 公司通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能100%股权。本次交易标的资产的成交价格确定为 126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230.00万元，占本次交易对价的65.91%；同时支付现金对价 43,054.42万元，占本次交易对价的 34.09%。 （三）股票种类和面值、发行对象和发行方式 上市公司通过发行股份及支付现金的方式向投资集团支付本次交易对价，具体方案如下： 1、股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象和发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为投资集团，发行方式为非公开发行。 （四）发行价格 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价分别为 3.95元/股、4.06元/股和 3.82元/股。受火电行业上市公司股价持续低迷的影响，本次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即 4.06元/股。 （五）发行股份价格调整方案 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进行调整。 如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。 （六）发行数量 本次交易中公司将向投资集团发行 20,500.00万股股份。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。 （七）锁定期 根据《重组管理办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。 本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （八）过渡期损益安排 根据《评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但就标的公司子公司豫能热力所持有的 PPP项目特许权，采用了收益法进行评估。 濮阳豫能已与龙丰热电签署《资产转让协议》，以 2020年 9月 30日为审计基准日，将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下，相关资产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。 为此，就自评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）期间（以下简称“过渡期”）的损益归属约定如下： 1、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿； 2、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。 （九）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。 （十）上市地点 公司本次购买资产项下的发行股份将在深交所上市交易。 四、本次募集配套资金的具体情况 豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，总额不超过 83,054.42万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次募集配套资金采取询价发行的方式，向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，定价基准日为发行期首日，即 2022年 6月 7日。 2、定价依据及发行价格 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于截至2021年 12月 31日公司合并财务报表中归属于母公司所有者的每股净资产，即4.21元/股。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与主承销商按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 4.88元/股，相对于公司本次发行底价 4.21元/股溢价 15.91%，相对于发行期首日前 20个交易日均价 5.26元/股折价 7.22%。 （三）发行对象及发行数量 本次募集配套资金合计发行股份 170,193,483股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 4.88元/股，发行股份数量总数为 170,193,483股，募集资金总额为830,544,197.04元。本次发行最终配售结果如下：
本次募集配套资金的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起 6个月内不得转让。 本次募集配套资金结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于豫能控股送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 获配投资者因本次募集配套资金取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （五）滚存未分配利润安排 上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成日后的全体股东按其持股比例共享。 （六）上市地点 本次配套融资发行的股份将在深交所上市。 （七）股东大会决议有效期 公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关决策和审批程序 1、2020年 10月 15日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议案； 2、2020年 10月 15日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见； 3、2020年 10月 19日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见； 4、2020年 10月 19日，上市公司董事会召开 2020年第六次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案； 5、2021年 2月 26日，本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案； 6、2021年 3月 2日，上市公司董事会召开 2021年第二次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案； 7、2021年 3月 18日，投资集团批准本次交易方案； 8、2021年 3月 22日，上市公司召开 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案； 9、2021年 7月 21日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号）。 本次交易已取得必要的批准和授权；该等已取得的批准和授权事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易可按照已经获得的授权和批准组织实施。 二、发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 本次交易标的资产为投资集团所持有的濮阳豫能的 100%股权。 根据濮阳市市场监督管理局工业园区分局于 2021年 9月 14日所出具的《准予变更登记（备案）通知书》，投资集团已将其持有的濮阳豫能 100%股权转让至上市公司名下并已相应完成工商变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司合法直接持有濮阳豫能 100%股权。 （二）验资情况 2021年 9月 15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第 61348487_R01号），经审验，截至 2021年 9月 14日，上市公司已收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币 205,000,000.00元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币 1,355,587,847.00元。 （三）新增股份的登记及上市情况 2021年 12月 22日，豫能控股收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理豫能控股本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入豫能控股的股东名册。豫能控股本次新增股份数量为 205,000,000股（其中限售流通股数量为205,000,000股），豫能控股的总股本变更为 1,355,587,847股。本次发行股份购买资产所涉及的新增股份的上市日期为 2021年 12月 30日。 三、募集配套资金的实施情况 （一）募集配套资金到账和验资情况 以 2022年 6月 7日为发行期首日，公司启动募集配套资金发行工作。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.88元/股，发行股数为170,193,483股，募集资金总额为 830,544,197.04元。 本次发行对象最终确定为 13名，最终配售结果如下：
截至 2022年 6月 14日，本次发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金缴存于中国国际金融股份有限公司账户的验资报告》（安永华明（2022）验字第61348487_R01号），确认本次发行的认购资金到位。 2022年 6月 15日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2022）验字第 61348487_R03号），截至 2022年 6月 15日止，公司本次非公开发行普通股股票发行费用合计人民币 9,733,504.55元（不含增值税），其中配套融资承销费不含增值税金额人民币 9,433,962.26元、验资费不含增值税金额人民币94,339.62元、配套募集资金印花税人民币205,202.67元。 公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 830,544,197.04元，扣除发行费用人民币 9,733,504.55元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 820,810,692.49元，其中：计入实收资本（股本）为人民币 170,193,483.00元，计入资本公积（股份溢价）人民币 650,617,209.49元。 （二）募集配套资金新增股份的登记及上市情况 2022年 6月 28日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司本次募集配套资金的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后，本次发行的认购对象将正式列入公司股东名册。本次发行完成后，豫能控股的总股本变更为 1,525,781,330股。本次募集配套资金所涉的新增股份上市日期为 2022年 7月 6日。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，2021年下半年以来煤炭价格出现过大幅上涨，后续有所回落，根据 Wind数据秦皇岛动力煤（Q5500，山西产）含税市场价 2021年9月份突破 1,500元/吨，2021年 10月份突破 2,500元/吨后又快速回落至 1,000元/吨（含税）左右。受燃煤价格大幅上涨的影响，标的公司 2021年经审计归属于母公司所有者的净利润为-38,410.82万元，较上年同期出现大幅下降。 其中，除 2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）主要原材料价格变动对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施”中披露的“综上，近期煤炭价格上涨受诸多偶发性因素叠加影响，具有一定的特殊性，煤炭价格不存在大幅上涨的基础；随着保供稳价措施的不断落地，预计 2021年下半年煤炭供需矛盾将趋于缓解，煤炭价格将有望回落。”存在差异外，本次交易实施过程中不存在其他情况与此前披露的信息存在较大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 2022年 4月 20日，上市公司召开董事会 2022年第一次临时会议，审议通过了《关于聘任总会计师的议案》和《关于聘任董事会秘书的议案》，其中原总会计师肖合燕女士因工作原因，辞去公司总会计师职务，辞职后继续在公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司担任总经理职务；原董事会秘书代艳霞女士因工作原因，辞去公司董事会秘书职务，辞职后继续在公司担任总会计师职务；同意聘任王萍女士为公司董事会秘书。 除上述人员变动外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书出具日，本次交易实施过程中，豫能控股董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在其他调整情况，豫能控股董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，豫能控股未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 1、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的履行情况 本次交易过程中，上市公司与投资集团签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，其中已就标的资产自评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）期间（以下简称“过渡期”）的损益归属约定如下：（1）就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；（2）除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。因此，标的资产在交割审计基准日之前的过渡期间若出现亏损，均由投资集团以现金方式对上市公司进行补偿。 公司聘请安永华明对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并于 2021年11月 16日出具了《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告》（安永华明（2021）专字第 61664275_R06号）。根据上述专项审计报告，濮阳豫能按照持有的豫能热力股权比例在过渡期间享有的净资产增加 282,111.11元，投资集团无需承担补偿义务；对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产在过渡期间享有的净资产减少 84,760,770.98元，投资集团需承担补偿义务，投资集团已于 2021年 12月 14日将上述款项支付至上市公司指定收款账户。 鉴于本次资产重组的实际进展，投资集团于 2021年 11月 11日出具说明，根据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“原协议”）项下约定，上市公司应当在交割日后 60日内完成向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关对价股份登记至投资集团名下手续的义务。就前述履行期限，投资集团同意上市公司可在标的资产过渡期损益审计报告出具且投资集团足额完成标的资产过渡期损益相关补偿义务（如需）后 60日内申请办理相关对价股份登记至投资集团名下手续的义务，并承诺不就上市公司于原协议下逾期履行事项向上市公司主张任何违约责任并放弃相应救济性权利。本次发行股份购买资产所涉及的新增股份的登记上市工作已完成，具体参见本公告书“第二节 本次交易的实施情况”之“二、发行股份购买资产的实施情况”之“（三）新增股份的登记及上市情况”。 2、《盈利补偿协议》的履行情况 根据公司与投资集团（以下简称“业绩承诺方”）签订的《附条件生效的盈利补偿协议》约定：业绩补偿承诺期为 2021年度、2022年度、2023年度，业绩承诺资产承诺净利润数以《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权项目—濮阳豫能热力有限责任公司资产评估说明》(中联评报字[2021]第 192号)中列明的业绩承诺资产预测净利润为依据确定，业绩承诺资产为豫能热力 PPP项目特许经营权（以下简称“业绩承诺资产”）。业绩承诺方承诺，业绩承诺资产在 2021年度、2022年度、2023年度各会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别为 626.88万元、707.25万元、843.04万元。业绩承诺资产在 2021年度、2022年度、2023年度各会计年度下累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为 626.88万元、1,334.13万元、2,177.17万元。 业绩承诺方承诺，承诺期内各年度末，业绩承诺资产的累计实现净利润数不低于相同年度承诺累计净利润；若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下的实现的累计实现净利润低于相应年度的累计承诺净利润，业绩承诺方应当就盈利补偿协议约定对公司进行补偿。 根据安永华明于 2022年 4月 7日出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2022）专字第61348487_R07号），2021年度业绩承诺资产实际盈利数为 630.63万元，高于2021年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润 626.88万元。完成 2021年度业绩承诺。 截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现严重违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。 其中，为了积极应对煤炭价格上涨对标的公司经营业绩的不利影响，维护上市公司及中小股东的利益，投资集团于 2021年 6月 28日出具承诺，“如本次交易的标的资产于 2021年完成交割，则濮阳豫能自交割审计基准日至交割当年年末经审计的归属于母公司股东的净利润出现亏损时，本公司自愿以现金方式就上述亏损金额向上市公司予以补偿。本公司将在濮阳豫能交割当年审计报告出具且上市公司确认应补偿金额后的 30日内，根据上市公司通知将全额补偿款项支付至上市公司指定收款账户。” 根据安永华明于 2022年 4月 7日出具的《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告（自 2021年 10月 1日至 2021年 12月 31日止期间）》（安永华明（2022）专字第 61664275_R01号），濮阳豫能自 2021年 10月 1日至 2021年 12月 31日止期间归属于母公司的净利润亏损 267,948,065.57元。投资集团已于 2022年 4月 24日将上述款项支付至上市公司指定收款账户。 截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生严重违反承诺的行为。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具日，本次交易尚需履行的后续事项如下： （一）工商变更登记 上市公司尚需就本次募集配套资金涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。 （二）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 （三）持续履行信息披露义务 公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 截至本公告书出具之日，本次交易所涉上述后续事项继续办理预计不存在实质性障碍，对本次交易的实施不存在构成重大影响的情形。 九、其他事项 （一）燃料价格波动导致经营业绩波动的风险 公司主营业务以火电为主，消耗的主要原材料为煤炭。2021年度，电煤供需阶段性失衡，虽然一季度随着“保供”政策的推进，全国煤炭产量增速较快，供给端趋向宽松，煤价曾短期大幅回落，但受用电需求增加以及煤炭产量不足影响，煤炭供需关系持续偏紧，带动 2021年下半年国内煤炭价格出现持续快速大幅上涨，其中秦皇岛 5,500千卡动力煤价格于 2021年 10月突破 2,500元/吨（含税）。为了应对煤炭价格的异常大幅波动，国家已从宏观层面采取多项应对措施，2021年四季度原煤产量增速明显回升，电煤供应紧张局势得到缓解，电煤价格自 2021年 10月份达到高点后快速回落，但较历史期仍处于相对高位。 秦皇岛动力煤（5,500千卡）价格走势 秦皇岛动力煤（5,500千卡）价格走势 2019-01-01 2019-07-01 2020-01-01 2020-07-01 2021-01-01 2021-07-01 2022-01-01 截至日期：2022年 6月 17日 资料来源：Wind 根据上市公司披露的 2021年年度报告及 2022年一季度报告，2021年度和2022年第一季度归属于上市公司股东的净利润分别为-202,769.69万元及-46,238.47万元，主要是由于大宗商品价格大幅上涨，火力发电的燃料成本同比大幅增加，收入与成本出现倒挂，导致公司经营业绩出现亏损。若未来煤炭价格继续在高位运行，则将会对上市公司的盈利能力持续产生不利影响。 （二）存在未弥补亏损无法进行现金分红的风险 根据上市公司披露的 2022年一季度报告，截至 2022年 3月末上市公司未经审计的合并口径未分配利润为-284,499.57万元。在未弥补亏损填补完成前上市公司将存在无法进行现金分红的风险。 十、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 （一）独立财务顾问核查意见 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “1、本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已过户至豫能控股名下，过户手续合法有效，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕；投资集团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项支付至上市公司；本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份验资及登记手续已办理完毕； 3、截至本核查意见出具日，除 2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》披露的 2021年下半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不存在其他情况与此前披露的信息存在较大差异的情形； 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况； 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现严重违反协议约定或承诺的行为； 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险； 8、上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定； 9、根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深交所上市。” （二）律师核查意见 河南仟问律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为： “1、本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产已全部过户至豫能控股名下，过户手续合法有效；投资集团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项支付至上市公司；本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份验资及登记手续已办理完毕，本次交易的实施符合相关法律法规及规范性法律文件的规定； 3、截至本法律意见书出具日，除 2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》披露的 2021年下半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在较大差异的情况； 4、截至本法律意见书出具日，自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本法律意见书出具日，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况； 5、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形； 6、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议及承诺已履行或正在履行中，未出现严重违反协议约定或承诺的行为； 7、在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。” 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、发行类型 公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次交易履行的相关决策和审批程序 详见本公告书“第二节 本次交易的实施情况”之“一、本次交易履行的相关决策和审批程序”。 （二）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 根据发行人及主承销商向中国证监会报送的《发行方案》及《认购邀请名单》，本次发行拟向 270名投资者发送认购邀请书，包括前 20大股东（剔除控股股东、关联方及不可参与本次定增的外资股东后）20名、证券投资基金管理公司 60名、证券公司 31名、保险机构 25名、私募及其他机构 113名、个人投资者 21位。 自《发行方案》和《认购邀请名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价前（即 2022年 6月 9日 9:00前），主承销商收到 20名新增投资者（均为私募及其他机构）表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 主承销商及发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议的相关要求。 2、投资者申购报价情况 2022年 6月 9日（T日）9:00-12:00，在发行人律师全程见证下，簿记中心共收到 22单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。22名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
三、发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 四、发行数量 详见本公告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次募集配套资金的具体情况”之“（三）发行对象及发行数量”。 五、发行价格 详见本公告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次募集配套资金的具体情况”之“（二）定价基准日、定价依据和发行价格”之“2、定价依据及发行价格”。 六、募集资金总额、发行费用以及到账验资情况 详见本公告书“第二节 本次交易的实施情况”之“三、募集配套资金的实施情况”之“（一）募集配套资金到账和验资情况”。 七、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与相关开户银行、独立财务顾问签署《河南豫能控股股份有限公司非公开发行 A股股票之募集资金三方监管协议》。公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 八、股份登记和托管情况 2022年 6月 28日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《股本结构表（含在途股份）》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》。经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 九、发行对象的基本情况 （一）发行对象及发行情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.88元/股，发行股数为 170,193,483股，募集资金总额为 830,544,197.04元。 本次发行对象最终确定为 13名，均在 290名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
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