宝立食品(603170):宝立食品首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:宝立食品:宝立食品首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 4 一、本次发行的相关重要承诺............................................................................ 4 二、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案.............. 16 三、滚存利润的分配安排.................................................................................. 18 四、本次发行后公司股利分配政策.................................................................. 18 五、特别风险提示.............................................................................................. 21 六、贸易摩擦、新冠疫情对发行人的影响...................................................... 23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.................................. 25 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 30 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 31 一、发行人基本情况.......................................................................................... 31 二、发行人的改制重组情况.............................................................................. 31 三、发行人股本情况.......................................................................................... 33 四、发行人业务情况.......................................................................................... 36 五、发行人业务及生产经营有关资产的权属情况.......................................... 50 六、同业竞争与关联交易.................................................................................. 63 七、董事、监事及高级管理人员...................................................................... 84 八、发行人控股股东及实际控制人情况.......................................................... 92 九、财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 96 第四节 募集资金运用 ............................................................................................. 124 一、募集资金运用概况.................................................................................... 124 二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响........................................ 124 第五节 风险因素和其他重要事项 .......................................................................... 126 一、食品质量安全风险.................................................................................... 126 二、技术风险.................................................................................................... 126 三、经营风险.................................................................................................... 127 四、管理风险.................................................................................................... 128 五、财务风险.................................................................................................... 129 六、募集资金投资项目风险............................................................................ 131 七、其他重要事项............................................................................................ 132 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ..................................................... 137 一、本次发行的有关当事人............................................................................ 137 二、本次发行有关重要日期............................................................................ 138 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 139 一、备查文件.................................................................................................... 139 二、查阅时间、地点........................................................................................ 139 第一节 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺 （一）股份流通限制及自愿锁定承诺 1、公司实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）在上述期限届满后，本人在发行人担任董事期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。 （4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 （5）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 2、公司控股股东臻品致信承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 3、公司主要股东宝钰投资承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 4、公司主要股东上海厚旭承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，且自本企业办理完成受让取得公司股份之日（2020年 7月 31日）起 36个月内，二者以较晚者为准，本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 5、公司股东、实际控制人马驹的配偶杨雪琴承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 6、公司股东刘建荣、彭熹、何伟国、花佳音、秦华、胜辉永晨、徐海帆、邵邡、王娟、陈秋芸、许晓天、孙峰、钱晟磊承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。 （2）本人/本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人/本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 7、公司高级管理人员何宏武、杨哲和梁冬允承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人直接和间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市后 6个月内，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）在上述期限届满后，本人在发行人担任高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。 （4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 （5）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 8、公司监事张绚和任英承诺： “（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）在上述期限届满后，本人在发行人担任监事期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。 （3）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 （4）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” （二）关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 1、公司承诺： “公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20个交易日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如公司已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前 20个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定。（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。” 2、公司实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺： “公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20个交易日内，本人将依法回购本人已公开发售的股份。如公司已发行但尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市的，购回价格以发行价格和有关违法事实被确认之日前 20个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定。（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。” 3、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： “（1）本人已经阅读了公司首次公开发行上市编制的招股说明书，本人确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 （2）如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。” （三）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构国泰君安承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师天册律师承诺： “本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若因本所作出的上述承诺经依法认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法承担赔偿责任。” 3、发行人会计师天健会计师承诺： “本所承诺：因本所为上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 4、资产评估机构中联国际评估承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” （四）关于对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、公司实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺： “（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 （5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （6）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 （7）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （8）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （9）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 （10）本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。 （2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。 （3）本人暂不领取现金分红，公司有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （4）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。” 2、公司全体董事及高级管理人员承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。” （五）关于未能履行承诺的约束措施的承诺 1、公司承诺： “（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； （3）发行人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； （4）自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12个月内，发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。” 2、公司实际控制人马驹、胡珊、周琦、沈淋涛承诺： “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人； （3）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； （4）本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本人依法赔偿发行人或投资者的损失； （5）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。” 3、公司主要股东臻品致信、上海厚旭和宝钰投资承诺： “本企业将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本公司如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人； （3）本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； （4）本公司未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本公司依法赔偿发行人或投资者的损失； （5）如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的公司股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。” 4、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人； （3）如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单； （4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； （5）本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。” （六）关于申请首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下： “1、本公司的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股的主体的情形，不存在《监管规则适用指引——发行类第 2号》所指的证监会系统离职人员入股的情况，各股东作为持股主体符合相关法律法规的规定。 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。” 二、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下稳定股价的预案，并经公司第一届董事会第四次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下： （一）稳定股价预案启动条件 本公司上市后 3年内，如果公司股票收盘价连续 20个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件如下： 1、预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30日内启动实施相关稳定股价的方案。 （二）具体措施和方案 当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起 10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东、实际控制人应在触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （3）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000万元，同时增持计划完成的 6个月内将不出售所增持的股份。 （4）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。 上述（3）（4）款所列增持股份资金额度以孰低计算。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 三、滚存利润的分配安排 经公司第一届董事会第四次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东依照其所持股份比例共同享有。 四、本次发行后公司股利分配政策 根据公司第一届董事会第四次会议及 2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计总资产的 30%或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元的情形。 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （三）差异化的现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （四）利润分配研究论证及决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定利润分配预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、董事会、监事会和股东大会对利润分配预案具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数表决通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。 （五）利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事表决通过。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决通过。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （六）对公司利润分配政策的其他保障措施 1、公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 五、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）食品质量控制出现疏漏或瑕疵的风险 公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，与国内外知名餐饮连锁企业和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系。公司已经建立了一套严格、完善、科学的原材料选择、评估与检验监督机制，并有效实施，同时主要供应商也均按公司要求建立了良好的质量控制体系，但从原材料采购到生产出最终产品的过程中，采购、运输、生产、储存、销售等环节中均可能产生涉及食品安全的因素。若公司在上述环节中因质量控制出现疏漏或者瑕疵而导致产品质量问题，将对公司的信誉和产品销售产生严重影响。 （二）主要原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要包括果蔬原料、调香调味类、香辛料、面粉、淀粉、液体香料及色素、生鲜肉类等，上述原材料占产品成本的比重较大。由于农副产品价格受到天气、产地、产量、市场状况等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，报告期内公司原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司可根据原材料价格变动适时调整产品价格，适当转移原材料价格波动风险。但如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司对客户端的产品销售价格不能及时做出相应调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。 （三）房屋租赁风险 截至本摘要签署日，发行人子公司山东宝立承租的厂房尚未取得不动产权证。山东宝立已获取相关部门出具的专项合规证明文件，上述房产之工程建设、房屋所有权的取得及房屋使用等行为均符合建设管理、规划管理或房产管理相关规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。发行人山东生产基地的生产经营不存在重大障碍，但未来若因特殊原因导致发行人不能继续使用该租赁厂房，发行人需尽快寻找替代生产场所并组织搬迁工作，若短期内未能找到合适的其他生产厂房，发行人的正常生产经营将存在一定风险。 （四）收购厨房阿芬后的管理及整合风险 2021年 3月，发行人完成收购厨房阿芬 75%股权。收购完成后，公司在股权结构上已经对厨房阿芬形成了控制，但是厨房阿芬的成立时间较短，若发行人对厨房阿芬的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对收购子公司控制不到位的风险。此外，发行人结合自身的战略发展规划，推动与厨房阿芬的整合，但如果发行人与厨房阿芬的业务整合进度和效果不能达到预期，可能影响发行人的经营与发展。 （五）商誉减值风险 截至 2021年 12月 31日，公司账面商誉金额为 3,060.59万元。2021年 3月，发行人完成收购厨房阿芬 75%的股权，根据公司出具的截至 2021年 12月31日经审计的合并财务报表，公司因本次交易新增商誉金额 2,687.75万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或厨房阿芬经营不善等情况，厨房阿芬业绩可能低于预期，发行人因本次收购所形成的商誉将存在减值风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。 （六）实际控制人控制不当的风险 本次公开发行股票前，公司实际控制人为马驹、胡珊、周琦和沈淋涛，合计控制公司 67%的股份表决权。本次发行完成后，公司实际控制人合计持股比例有所下降，但仍居于绝对控制地位。公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、关联交易管理制度等内部规范性文件且各项制度执行效果良好。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生。 如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而可能损害公司利益及中小股东权益。 （七）经营业绩下滑的风险 新冠疫情、全球经济环境变化、全球局部战争与冲突对公司生产经营将产生一定程度不利影响，未来若新冠疫情出现反复、全球宏观环境恶化或全球局部战争与冲突升级，公司所处市场竞争加剧、原材料价格上涨、下游餐饮企业和食品加工企业需求减少，居民消费意愿下降，可能导致公司经营业绩下滑，可能下滑幅度超过 50%甚至亏损的风险。 六、贸易摩擦、新冠疫情对发行人的影响 （一）贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响 1、贸易摩擦对公司生产经营的影响 自美国上一届政府上台以来，美国推动的以加征关税为主要手段解决中美贸易平衡问题的贸易摩擦越演越烈。报告期内，发行人产品境内销售占比在 98%以上，境内采购占比在 97%以上。发行人不存在直接向美国销售产品或采购原材料的情形，因此，中美贸易摩擦对发行人生产经营和财务状况的影响较小。 2、新冠疫情对公司生产经营的影响 2020年新冠疫情爆发以来，对公司生产、研发、采购和销售的影响如下： （1）生产和研发的影响 新冠疫情对公司生产和研发的影响主要集中在 2020年 2月份和 3月份，公司已按照上海疫情防控要求正式提交申请实现全面复工，随着国内疫情得到全面控制，公司生产和研发活动正常。 （2）采购的影响 公司原材料采购主要以国内为主，随着国内疫情得到控制，公司供应商均已复工，公司的采购活动已基本恢复正常。但由于公司生产所需的部分原材料如樱桃、蓝莓和榴莲等水果的原产地在国外，受全球疫情持续影响，部分境外水果的采购价格和海运费出现较大幅度上涨，增加了公司相应产品的材料成本。 （3）销售、回款情况的影响 公司下游的餐饮行业受到新冠疫情影响较大，对公司正常的生产和销售造成一定影响。随着国内疫情得到控制，国内下游需求也得到较快修复，公司的采购、生产和销售等经营活动已恢复正常。此外，公司在保持原有餐饮连锁企业和食品工业客户优势的同时，公司根据疫情期间轻烹解决方案产品市场销售情况较好的特点，积极开拓互联网轻烹食品客户，进一步提高了公司应对风险的能力。 尽管公司已积极采取措施应对新冠疫情对公司采购、生产和销售的不利影响，但若疫情出现反复，公司可能面临供应商延迟交货、生产被迫阶段性停滞、客户取消或推迟订单等生产经营风险。 3、贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响 尽管我国餐饮行业受到疫情的严重冲击，但加速了餐饮行业的结构重塑，餐饮行业更加注重食品安全、健康、卫生，驱动餐饮行业标准化提升，公司轻烹解决方案类产品契合市场发展的方向，疫情期间销售收入增速明显。此外，公司在原材料采购、产品生产和市场拓展中均较好地应对了新冠疫情风险。 2020年和 2021年，公司整体实力和盈利能力不断增强，公司利润呈持续增长趋势，2020年公司实现营业收入90,479.50万元，较2019年度增加21.78%；2021年，公司实现营业收入 157,770.90万元，新冠疫情对公司财务状况未造成重大不利影响。但若疫情出现反复，公司可能面临营业收入和利润下降等风险。 4、上海及周边地区新一轮新冠疫情对公司经营及财务状况的影响 2022年 3月以来，上海及周边地区爆发新一轮新冠肺炎疫情，公司生产经营受到一定程度影响，具体表现为：生产方面，物流受限导致公司位于上海的生产基地原材料供应及时性难以保证；采购方面，包括淀粉类原料、生产用食用油、味精、盐、果蔬原料等原材料价格上涨导致成本提升，毛利率下降，同时物流费用上涨对成本控制形成压力；销售方面，上海地区餐饮连锁企业客户的销售收入下滑明显。未来，如果新冠肺炎疫情出现反复或无法有效控制，公司毛利率短期内还可能进一步下滑，营业收入和营业利润存在大幅下降甚至超过 50%的风险。 （二）为应对新冠疫情，公司已制定完善的措施，新冠疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响 自新冠疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。公司全力做好疫情防控与应对工作，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。 综上，自新冠疫情爆发以来，公司积极采取应对措施，公司的生产经营和财务未受到重大不利影响，随着国内疫情得到控制，公司生产经营已恢复正常，下游需求也得到快速修复，新冠疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）2022年 1-3月主要财务信息及经营情况 发行人经审计财务报表的审计截止日为 2021年 12月 31日。天健会计师审阅了公司 2022年 1-3月财务报表，包括 2022年 3月 31日的资产负债表，2022年 1-3月的利润表，2022年 1-3月的现金流量表，以及财务报表附注，并出具了天健审〔2022〕4827号《审阅报告》。 根据审阅报告，2022年 3月 31日，公司的资产总额为 109,667.41万元，负债总额为 37,533.13万元，归属于母公司股东权益为 69,432.29万元。2022年 1-3月，公司实现的营业收入为 42,396.28万元，净利润为 4,374.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,999.66万元。2022年 3月31日合并资产负债表主要财务数据与 2021年末相比变动情况以及 2022年 1-3月合并利润表及合并现金流量表主要财务数据与 2021年 1-3月相比变动情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 2022年 3月 31日合并资产负债表主要数据与 2021年末相比的变动情况如下： 单位：万元
2、合并利润表主要数据 2022年 1-3月合并利润表主要数据与 2021年同期对比的变动情况如下： 单位：万元
注 2：2021年 3月公司完成对厨房阿芬的收购，自 2021年 4月起开始纳入合并范围，2021年 1-3月厨房阿芬不在发行人的合并范围内；2022年 1-3月不合并厨房阿芬是指不合并厨房阿芬的收入成本，但包括发行人对厨房阿芬产品销售对应的收入和成本； 注 3：毛利率变动指当年毛利率与前一年度毛利率变动的百分点；其余项目变动均为变动率。 （1）营业收入 2022年一季度，公司营业收入为 42,396.28万元，较 2021年同期增长31.94%，主要系厨房阿芬自 2021年 4月起纳入公司合并范围，而 2022年一季度厨房阿芬包含在公司合并范围所致。 2022年 3月以来，上海及周边地区爆发新一轮新冠肺炎疫情，公司生产经营受到不利影响。2022年 3月上海地区餐饮连锁企业客户的销售收入下滑明显，此外上海地区物流运力下降，公司的销售周期有所延长，国内其他区域的销售也受到不利影响。但疫情期间家庭消费者对空刻意面等便捷烹饪的轻烹食品的需求增加，公司轻烹解决方案产品的销售收入增加。综上影响，在不合并厨房阿芬情形下，2022年一季度公司营业收入为 31,768.62万元，较 2021年同期下降1.13%。 （2）毛利率 2022年一季度，公司综合毛利率为 33.04%，较 2021年同期增加 4.99个百分点，主要系 2022年一季度厨房阿芬纳入公司合并范围且厨房阿芬的空刻意面等轻烹食品的毛利率较高所致。 在不合并厨房阿芬情形下，2022年一季度公司毛利率较 2021年同期下降3.90个百分点，主要原因系本次疫情叠加国际形势变化导致的原料市场价格上涨对公司成本端产生了一定影响，如淀粉类原料、生产用食用油、味精、盐、果蔬原料等价格在 2022年一季度均有提升，导致公司的产品成本上升，毛利率出现一定下滑。此外，受疫情影响上海物流运输不畅，原材料的采购周期有所延长，同时物流运力不足使得物流费用大幅上涨，导致公司的运输成本也有所增加。 （3）净利润 2022年一季度，公司营业利润、利润总额、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021年同期均有所下降，主要原因系：1）受国内疫情等因素影响，在不合并厨房阿芬情形下，公司销售收入下降 1.13%，同时农产品原材料价格及运费上涨导致营业成本上升幅度较大，毛利率下降 3.90个百分点；2）在合并厨房阿芬情形下，2022年一季度公司整体销售收入增加，综合毛利率提升，但由于厨房阿芬主要通过电商自营渠道销售，国内电商业态特有的引流和促销模式使得销售推广费大幅增加。 3、合并现金流量表主要数据 2022年 1-3月合并现金流量表主要数据与 2021年同期对比的变动情况如下： 单位：万元
发行人已披露财务报告截至日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状况。 （二）2022年 1-6月经营业绩预计 公司根据 2022年度的生产经营及各项业务收支计划等，并综合考虑目前所处行业市场环境和疫情影响，基于谨慎性原则进行下列经营业绩预计：公司预计2022年 1-6月营业收入为 85,000.00-93,000.00万元，同比增长 18%-30%；归属于母公司净利润为 8,000.00-9,000.00万元，同比减少 17%-7%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 7,300.00-8,300.00万元，同比减少 17%-6%。 2022年 1-6月公司营业收入较 2021年同期预计增长，主要原因系：（1）2021年 4月起厨房阿芬开始纳入到发行人的合并范围，2021年上半年公司营业收入中仅合并了厨房阿芬 4-6月的销售收入。（2）受国内疫情影响，家庭消费者对空刻意面等便捷烹饪的轻烹食品的需求增加，同时随着空刻意面品牌知名度的提升，销售收入较 2021年同期有所增加。 2022年 1-6月归属于母公司股东的净利润较 2021年同期预计下降，主要原因系：（1）受国内疫情和全球政治经济环境影响，公司部分主要原材料的价格有所上涨导致产品成本上升幅度较大，此外疫情期间运输费用显著上涨也导致成本有所上升；（2）公司总部位于上海，2022年 3月份以来上海及周边疫情对公司业务开展及位于上海的生产基地的生产经营产生一定不利影响；（3）公司加大空刻意面等轻烹食品面向 C端的产品品牌推广力度，市场推广费率有所提升。 上述 2022年 1-6月主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，不构成盈利预测或业绩承诺。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）设立方式 公司系由宝立有限依法整体变更设立的股份有限公司，以截至 2020年 7月31日经天健会计师审计的宝立有限账面净资产 40,526.53万元作为出资，折成36,000万股股份，每股面值人民币 1.00元，超出股本部分的净资产 4,526.53万元计入公司资本公积，本次整体变更经天健会计师审验，并于 2020年 9月 21日出具了《上海宝立食品科技股份有限公司（筹）验资报告》（天健验[2020]421号）。截至 2020年 9月 19日，宝立食品（筹）已收到全体发起人实缴的注册资本。 公司于 2020年 9月 25日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000734067896L）。 （二）发起人 公司的发起人为宝立食品整体变更设立前的全体股东，设立时各发起人的持股情况如下：
持有公司 5%以上股权的主要发起人为臻品致信、马驹、上海厚旭和宝钰投资。 臻品致信的主营业务为股权投资，除持有公司股权外，还持有上海臻观的股权。 上海厚旭的主营业务为股权投资，除持有公司股权外，未持有其他公司的任何权益；宝钰投资为发行人员工持股平台，除持有公司股权外，未持有其他公司的任何权益。 公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由宝立有限整体变更而来，承继了宝立有限的全部资产、业务和技术。 公司改制设立时拥有的主要资产为经营所需的货币资金、存货、机器设备、房屋土地等，以及控股子公司的股权；公司改制设立前后所从事的主要业务均为食品调味料的研发、生产和技术服务，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。公司拥有的主要资产和从事的主要业务在改制设立前后未发生重大变化。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本为 36,000万股，本次拟发行股份 4,001万股，占发行后总股本的比例为 10%。本次发行前后公司股权结构如下：
本次发行前公司前十名股东情况如下：
截至本摘要签署日，公司前十名自然人股东的持股及在公司任职情况如下：
本次发行前，公司股本中不存在国有股份、外资股份，且不存在战略投资者。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本摘要签署日，本次发行前发行人直接和间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员的关联关系情况如下： （1）马驹和杨雪琴
（一）公司主营业务与主要产品 公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，持续以贴近市场的强大研发能力为驱动，致力于为餐饮企业、食品工业企业与家庭消费者提供高品质全方位的风味及产品解决方案，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。 公司在复合调味料领域深耕多年，在行业内具有很高的知名度，不断将国际经典风味引入中国市场，持续不断地向市场推出新产品。除复合调味料外，公司产品应用和类别逐步扩展，推出各式风味的预烹饪料理包、预烹饪汤等轻烹解决方案以及果酱、爆珠、晶球和粉圆等多款饮品甜点配料。目前公司研发和生产的产品覆盖了裹粉、面包糠、腌料、撒粉、调味酱、沙拉酱、果酱、调理包、果蔬罐头、烘焙预拌粉、即食饮料等十余个细分品类，每年向客户提供千余种单品。 公司始终秉承顾客第一，品质至上的理念不断开拓创新，已通过 ISO9001质量管理体系、FSSC22000食品安全体系、HACCP体系等，达到国际化安全和品质标准。公司与国内外知名餐饮连锁和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系，获得了广泛认可和好评，如肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、汉堡王、达美乐、圣农食品、泰森中国、嘉吉和正大食品等。此外，公司产品线不断拓展丰富，与现制茶饮连锁企业和互联网食品创意企业开展合作，如喜茶、大希地等。 公司服务主要客户举例如下： 公司及公司主要团队人员多次被百胜中国颁予“造桥人奖”、“金锅奖”，被麦当劳颁予“‘金’诚合作大奖”，被泰森中国和正大食品评选为优秀供应商等。2020年,公司荣获百胜中国“持续创新奖”、“R.E.D创意奖”和“百胜中国质量奖”等多项荣誉。 此外，公司把握餐饮市场趋势，积极与创新型供应链和互联网食品创意食品企业开展深度合作，为其提供定制化研发服务和高质量产品，帮助众多新兴品牌实现了产品端和品牌端的全面优化，公司亦逐步提升为以创意输出为本源、研发赋能为核心、生产销售为价值体现形式的专业风味及产品解决方案服务商。 （二）公司设立以来主营业务变化情况 公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。 （三）主要经营模式 1、采购模式 公司采购部负责采购原辅材料、包材、设备等。公司产品品种丰富，所需原辅料品类较多，主要包括果蔬原料、调香调味类、香辛料、面粉、淀粉及米粉、液体香料及色素、生鲜肉类和专用内包材等。 目前，公司对原辅材料的采购主要采取“以销定产、以产定采”的模式。公司销售部会根据客户的采购计划或实际订单信息录入并生成系统订单；计划中心依据系统订单和产品配方计算所需原材料数量，根据原材料需求量和库存量分析确认各类原材料采购量，制定具体采购计划；采购部向合格供应商下发订单并及时跟踪。采购产品到货并经公司品控部验收通过后入库。 由于公司采购原辅料品类较多，采购部制定了《供应商开发、批准程序》和《合格供应商年度管理程序》，建立了严格的供应商考核和管理体系。公司在对供应商完成业务资质、产品质量标准审查或现场审核后，确定合格供应商清单，公司采购部、品控部和生产部定期评估供应商的产品质量和交付情况，定期更新合格供应商清单。此外，由于公司主要为客户提供定制化的风味及产品解决方案，公司研发部、品控部和采购部需根据新产品所需原材料不定期地开发新的合格供应商，公司研发部门提出需求，品控部对供应商进行风险评估和等级分类，采购部协助研发部和品控部对供应商进行审核并在合格供应商清单中实施采购。 在原材料采购价格方面，公司主要通过招标、询价或协商谈判等方式确定采购价格。对面粉淀粉类、油脂类和糖类等主要大宗原料，公司会结合市场行情，对预计价格上涨的原材料与供应商提前达成协议，提前确定采购价格，分批进行采购。 2、生产模式 目前公司拥有位于上海松江、上海金山、山东三个已投产的生产基地，浙江嘉兴生产基地尚在建设中。公司主要采取“以销定产”的生产模式，公司销售部录入并生成系统订单后，生产部根据订单交期要求及各生产基地生产线的产能分布安排生产计划，下发给各生产基地，各生产基地根据其生产计划安排本厂的具体生产计划单以组织生产。公司品控部现场人员对成品进行抽样检测，检验合格后成品入库。 报告期内，发行人的销售模式分为直销和非直销，其中公司直销模式收入占比在 80%以上。具体如下： （1）直销模式 在直销模式下，公司客户主要系国内外餐饮连锁企业和食品工业企业，如百胜中国、麦当劳、德克士、圣农食品、泰森中国等，公司为该类客户提供新品提案与研发、产品生产销售和技术支持等整体解决方案，该类客户为公司产品的终端用户，最终应用到食品的调味。 2021年 3月，发行人收购厨房阿芬控制权，厨房阿芬纳入到发行人的合并范围内。厨房阿芬及其子公司空刻网络是一家以电商模式为主的企业，主要通过电商直营的方式对外销售，如公司在天猫、淘宝、京东、抖音和小红书等第三方线上平台设立自营店铺，通过自营店铺向消费者直接销售商品。除自营店铺外，为提升品牌影响力，厨房阿芬还与个别线下商超直接合作，但金额和占比较小。 （2）非直销模式 发行人非直销包括经销商、贸易商、指定采购客户和餐饮供应链客户、代销等。具体如下： 1）经销商和贸易商 为进一步提升市场占有率和市场知名度，公司部分通用产品还采取经销模式，以便服务当地小型餐饮企业。报告期内，公司向经销客户的销售均为买断式销售，但根据对经销客户的管理力度不同，经销客户可分为经销商和贸易商。报告期内，公司与餐饮连锁企业和食品工业企业建立了长期稳定的合作关系，主要为其提供定制化的解决方案，公司自有品牌“宝立客滋”的市场影响力有限，公司与大多经销客户未签订对经销区域、经销价格、经销策略具备严格管控条款的经销协议，该部分经销客户系贸易商。贸易商从发行人采购后直接对外销售，主要赚取买卖差价，因无相关合同条款约束，因此公司对其一般无销售区域、销售任务、指导价格和折扣返利政策的具体规定，公司对该类贸易商的销售金额在对经销客户的销售金额中占比较大。 为提高对经销客户的管控能力，提升目标市场的开发和渗透率，报告期内公司尝试积极筛选具有食品相关的经营资质、具有较为丰富的行业经验积累以及在区域内有一定客户资源的经销客户，公司与其签订了正式经销协议，约定销售区域、销售任务、指导价格、折扣返利政策和退货管理等。该类客户为公司的经销商客户，但报告期内公司对经销商的销售金额在对经销客户的销售金额中占比较小。 2021年 3月，发行人收购厨房阿芬控制权，厨房阿芬纳入到发行人的合并范围内。除电商自营模式外，厨房阿芬还主要采取线上经销和线下经销的模式。 线上经销是指厨房阿芬将商品销售至线上经销商，授权线上经销商自行通过其在第三方平台上的店铺、自媒体或社区团购等渠道向消费者销售，线上经销商向终端消费者销售的物流主要由厨房阿芬代发。线下经销是指厨房阿芬通过线下经销商最终销售至商超用于线下实体店销售。厨房阿芬对线上经销商和线下经销商均签订了正式经销协议，约定销售区域、销售任务、指导价格、折扣返利政策和退货管理等。 2）指定采购客户和餐饮供应链客户 与欧美发达国家相比，我国餐饮企业快速发展但连锁化率相对较低，随着我国人工成本、原材料成本上升，逐步向去厨师/厨房的方向发展。餐饮供应链公司主要为餐饮经营企业提供食材采购、加工制作、仓储物流、供应链金融等服务的企业。 部分境内外餐饮连锁企业为提升经营效率，委托第三方餐饮供应链公司为其提供原材料采购、物流仓储和货款结算服务，因此以上餐饮连锁企业指定相关的餐饮供应链公司与发行人签订购销合同，而产品规格和价格系由发行人与终端餐饮连锁企业确定。以上与发行人直接合作的由终端餐饮连锁企业指定的餐饮供应链公司即为指定采购客户。除上述外，部分餐饮供应链公司向发行人进行自主采购，不受最终餐饮企业指定，其采购产品主要服务于加盟为主的餐饮品牌旗下主体，即为发行人的餐饮供应链客户。 3）代销模式 2021年 3月，发行人收购厨房阿芬控制权，厨房阿芬纳入到发行人的合并范围内。除电商自营和经销模式外，为拓展产品销售渠道，厨房阿芬与天猫超市等电商平台签订销售协议，通过线上平台直接向消费者销售商品，并约定商品所有权自终端消费者下单付款且确认收货后方转移。厨房阿芬每月与天猫超市等合作电商平台进行结算，双方确认结算信息后，天猫超市安排货款支付至厨房阿芬的系统结算账户，但销售金额和占比较小。 报告期内，公司的主营业务收入按照不同的销售模式分类情况如下： 单位：万元
通常情况下，公司与直销客户签订年度《购销合同》，约定产品的品类、价格、供货条件、质量标准、交货方式及其他的约束性条件等；在合同有效期内由直销客户和经销商按需向公司发出具体订单，并约定具体包装规格、数量、交货日期等，公司根据订单组织发货配送，将货物运送至直销客户指定收货地点。 对于长期合作且信誉度较高的客户，公司一般给予一定的信用期，信用期由公司根据客户规模、交易量等与客户协商确定；对于规模较小的客户，公司一般采取先款后货的方式。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、发行人的行业地位 （1）复合调味料 根据 Frost&Sullivan统计，2018年我国复合调味料市场规模为 1,091亿元，2013-2018年复合增速约为 14.39%。从细分品类来看，中式复合调味料、火锅调味料和西式复合调味料2016年至2021年期间的复合增速预测分别为16.5%、13.8%和 14.0%，保持快速增长。此外根据 Frost&Sullivan的统计，近年来我国复合调味料的渗透率正快速提升（由 2015年的 18.20%提升至 2018年的25.97%），但相较日韩美等国家超 50%的水平仍有较大差距，其中 2018年美国复合调味料渗透率高达 73%。从人均复合调味料的支出角度来看，2016年我国人均复合调味料的支出约为 9美元，相较于美国（85.5美元）及日本（88.7美元）均有较大的提升空间。 可以看出，我国复合调味料仍处在前期导入期，整体保持高速增长，是调味料行业中规模增速最快的细分赛道之一，但与发达国家相比，目前我国复合调味料的渗透率仍处于低位，预计未来复合调味料市场空间广阔。 从行业竞争格局上看，目前我国复合调味料细分赛道众多，其中火锅底料行业最为成熟且集中度相对较高，但若与食品饮料行业中其他细分赛道相比，竞争格局仍较为分散。在复合调味料领域，公司系国内较早为餐饮连锁企业和食品工业企业提供风味及产品解决方案的供应商，主要产品包括裹粉、腌料、撒粉等粉体类复合调味料以及调味酱、沙拉酱等酱汁类复合调味料。公司深耕复合调味料领域，通过不断研发创新，与餐饮连锁企业和食品工业企业建立了长期稳定的合作关系，为其提供定制化的风味及产品解决方案。公司已成为百胜中国、麦当劳、德克士、汉堡王、达美乐、圣农食品、泰森中国和正大食品的长期和核心复合调味料的供应商，公司在西式餐饮复合调味料领域处于行业领先地位。 （2）轻烹解决方案和饮品甜点配料 近年来，公司在原有餐饮连锁企业和食品工业企业客户基础上，通过贴近市场的强大研发能力、先进的生产工艺和营销渠道的建设完善，产品类别不断丰富，应用领域不断拓展，现已切入轻烹解决方案、饮品甜点配料等市场前景较好的细分领域。 公司轻烹解决方案产品的实质为方便食品，但又不局限于传统意义上的方便食品。除了烹饪简单便捷外，轻烹解决方案产品更加讲究饮食营养和质量，重视菜肴的口味和鲜美，种类更为多样。根据中商产业研究院数据，2020年我国方便食品的市场规模达到 4,000亿元以上，从产品品类上，包括自热火锅、自热米饭、自热面和冲泡系列等，新产品层出不穷。根据前瞻产业研究院统计数据，2016年我国新式茶饮行业市场规模约 534亿元，2019年增长至 1,405亿元，年均复合增长率为 38.1%，新式茶饮市场未来发展市场空间巨大。 由于不同领域产品的发展阶段和竞争格局存在差异，轻烹解决方案、饮品甜点配料等行业内产品系列和生产厂商众多，但以中小规模企业为主，呈现“小而散”的格局，市场集中度较低。在新布局领域，公司将持续致力于高品质产品的研发创新，研究市场流行趋势和消费者的行为变化，贴近市场，充分挖掘客户需求，精准市场定位和新品研发规划，未来随着公司品牌实力的进一步增强及经营业绩增长，公司行业地位将得到巩固及进一步提升。 2、主要竞争对手情况 公司在裹粉、腌料、撒粉、调味酱、沙拉酱等复合调味品领域保持较强核心竞争力，在该领域具有相对竞争优势。国外复合调味品同行业企业包括味好美有限公司（McCormick & Co Inc）（简称“味好美”）和凯爱瑞集团有限公司（Kerry）（简称“凯爱瑞集团”）；国内复合调味品的同行业公司主要为青岛日辰食品股份有限公司（简称“日辰股份”）、安记食品股份有限公司（简称“安记食品”）、四川天味食品集团股份有限公司（简称“天味食品”）、郑州千味央厨食品股份有限公司（简称“千味央厨”）和鲜活控股股份有限公司（简称“鲜活果汁-KY”）等。 （1）味好美 1889年，Willoughby M. McCormick在美国马里兰州巴尔的摩市创立了创立味好美（McCormick & Co. Inc）。1896年，味好美收购了位于美国费城的F.G.Emmett香料公司，并自此进入香辛料领域。味好美在美国纽约证券交易所上市，目前味好美公司在全球超过 150个国家面向消费者和餐饮服务共拥有超过 30个品牌，为全球香辛料龙头企业。其中全球性品牌味好美（McCormick）主要生产各类香辛料、菜品调味料、调味酱等各类调味品。根据味好美年报，2021年味好美的营业收入为 63.18亿美元。 （2）凯爱瑞集团 凯爱瑞集团始于爱尔兰的一家乳品合作商店。凯爱瑞集团在爱尔兰证券交易所上市，为国际领先的食品配料公司以及欧洲市场食品供应的领军者，在全球140多个国家提供超过一万五千多种食品、食品配料以及香精香料产品。是全球最大的食品配料和香精生产商之一。根据凯爱瑞集团年报，2021年凯爱瑞集团的营业收入为 83.24亿美元。 （3）日辰股份 日辰股份成立于 2001年，于 2019年在上海证券交易所挂牌上市，主要从事主要生产酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂，根据年度报告，2021年其营业收入为 3.39亿元。 （4）安记食品 安记食品成立于 1995年，于 2015年在上海证券交易所挂牌上市，主要从事调味品的研发、生产和销售，主要产品包括复合调味粉、天然提取物调味料、香辛料、酱类、风味清汤等五大类 500多个品种。根据 2020年年度报告，2020年其营业收入为 4.20亿元。 （5）天味食品 天味食品成立于 2007年，于 2019年在上海证券交易所挂牌上市，主要从事川味复合调味料的研发、生产和销售，主要产品包括“大红袍”、“好人家”、“天车”、“羊羊羊”四大系列产品。根据年度报告，2021年其营业收入为 20.26亿元。 （6）千味央厨 千味央厨成立于 2012年，于 2021年在深圳证券交易所挂牌上市，公司主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售，公司速冻面米制品按照加工方式可分为油炸类、烘焙类、蒸煮类、菜肴类及其他四大类，具体产品包括油条、芝麻球、蛋挞皮、地瓜丸以及卡通包等。根据年度报告，2021年其营业收入为 12.74亿元。 （7）鲜活果汁 鲜活控股股份有限公司成立于 2012年在台湾证券交易所挂牌上市，股票代码为 1256.TW。根据鲜活果汁年度报告，鲜活果汁持续扎根餐饮饮料供应链产业，发展以水果原料、口感添加物为核心，并致力于研究市场流行趋势，推出更具有时尚特色的新产品，如植物蛋白、功能元素晶球、新零售饮品等。根据 2020年年度报告，2020年其营业收入为 8.08亿元。 （8）发行人竞争格局及竞争优劣势情况 发行人与国内同行业可比公司的比较情况如下：
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