奥比中光(688322):奥比中光首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:奥比中光:奥比中光首次公开发行股票科创板上市公告书 二零二二年七月六日 特别提示 奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“奥比中光”、“本公司”或“公司”）股票将于 2022年 7月 7日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，首日跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本公司发行后公司总股本为 40,000.10万股，上市初期，因部分原始股股东的股份锁定期为公司上市之日起 36个月，部分原始股股东的股份锁定期为取得股份之日起 36个月，部分原始股股东的股份锁定期为公司上市之日起 12个月，保荐机构跟投股份锁定期为公司上市之日起 24个月，除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的锁定期为公司上市之日起 12个月，部分网下限售股锁定期为公司上市之日起 6个月。公司本次上市的无限售流通股为 3,094.3744万股，占发行后总股本的比例为 7.74%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”，截至 2022年 6月 23日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 26.57倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：
注：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。 本次发行价格 30.99元/股对应的发行人 2021年摊薄后静态市销率为 26.14倍，高于同行业可比公司 2021年静态市销率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素： （一）发行人是一家采用具有表决权差异安排第一套上市标准的公司 2021年 1月 30日，公司召开股东大会表决通过《关于<奥比中光科技集团股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权股份（经 2021年 2月 20日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过公司上市事宜之日起生效）。 根据特别表决权设置安排，本次发行前，公司控股股东、实际控制人黄源浩持有的82,800,000股为 A类股份，公司的其余股份为 B类股份。除《公司章程》约定的特别事项外，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为 5票，而每一普通股份的表决权数量为 1票。 本次发行前，黄源浩及其控制的员工持股平台合计持有公司 39.70%的股份，根据公司现行有效的《公司章程》，通过设置特别表决权持有发行人 68.60%的表决权。公司本次公开发行 4,000.10万股，黄源浩及其控制的员工持股平台在本次发行完成后（按本次发行 4,000.10万股计算）将合计持有发行人 35.73%股份和 64.84%的表决权。 发行人特别表决权设立运行时间相对较短，特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能，造成重大不利影响。 有关特别表决权相关的具体设置及保护投资者权益的措施、特别表决权影响的详细特别表决权的发行人特殊公司治理结构”。请投资者结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与交易。 （二）发行人整体变更时及当前存在累计未弥补亏损且报告期内持续亏损，上市后未盈利状态如果持续存在可能导致触发退市条件的风险 报告期内，公司净利润分别为-50,143.93万元、-62,792.23万元和-33,554.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-163.74万元、-23,026.40万元和-30,153.48万元。截至2020年8月末整体变更基准日，母公司累计未弥补亏损为65,730.89万元。截至 2021年末，公司合并报表累计未弥补亏损为 102,225.01万元，母公司累计未弥补亏损为 68,482.13万元。公司上市时存在未弥补亏损，主要系公司自创业以来持续保持较高研发投入强度，并对骨干员工进行股权激励，确认大额股份支付费用所致。 根据公司 2021年第二次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。因此，若首次公开发行股票并上市后一定期间内公司无法盈利，则将无法进行现金分红，可能对股东的投资收益造成重大不利影响。 公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。 （三）2020年营业收入降幅较大，未来无法恢复增长的风险 报告期内，公司营业收入分别为 59,694.97万元、25,894.55万元和 47,415.27万元。 2019年公司营业收入高速增长之后，2020年度较 2019年度下降 56.62%，主要系受到新冠疫情的影响，公司终端应用于线下支付的 3D视觉传感器需求暂时性下降，导致营业收入出现下滑。2021年，随着疫情影响减弱，线下支付场景需求逐步恢复，同时服务机器人、智能门锁等细分场景渗透发展，公司营业收入较上年增长 83.11%。 从 2D成像技术到 3D视觉感知技术是一次技术跃迁，需要全新的市场培育，下游应用的渗透度决定了行业成长空间。国内外学术界对 3D视觉感知技术开展了长期研究，早期主要围绕工业制造领域开展三维测量等产业化应用研究，市场需求相对单一和有限。 2017年以来，随着 3D视觉感知技术创新发展及下游应用龙头企业开拓引领，3D视觉感知技术在消费领域的生物识别、空间扫描、机器人等产业化应用开始发展，市场空间才逐步拓展。但 3D视觉感知技术作为一项新兴应用技术，在消费领域的应用发展仍处于起步渗透阶段，短期具有较强市场波动性，例如智能手机 3D解锁应用易受各手机厂商机型功能定义变化影响、线下支付应用受新冠疫情期间用户消费习惯影响等。 公司未来销售收入增长恢复主要取决于 3D视觉感知下游应用场景的推广和发展以及公司产品和技术能否保持持续行业领先，如果 3D视觉感知下游应用场景推广和发展速度较慢导致公司产品下游需求不能保持增长，或公司研发进度不及预期导致丧失技术领先优势，则公司销售收入将无法按计划恢复增长，进而对公司的盈利水平造成重大不利影响。 （四）客户集中度及关联交易较高带来的依赖风险 报告期内，公司对蚂蚁集团、OPPO等大客户销售收入占营业收入集中度相对较高，同时蚂蚁集团投资并间接持有公司部分股权，构成关联交易。公司存在大客户集中度及关联交易较高带来的依赖风险，具体说明如下： 1、公司对蚂蚁集团等线下支付细分场景客户的销售占比较高 报告期内，公司对蚂蚁集团的销售收入分别为 8,495.95万元、942.25万元和12,630.40万元，占比分别为 14.23%、3.64%和 26.64%；对阿里集团的销售收入分别为4,041.96万元、4,794.99万元和 1,333.47万元，占比分别为 6.77%、18.52%和 2.81%。 除此之外，公司对其他线下支付细分场景主要客户商米科技、禾苗通信的销售收入分别为 21,161.77万元、1,438.25万元和 5,482.61万元，占比分别为 35.45%、5.55%和 11.56%。 公司 3D视觉感知产品最终应用于支付宝刷脸支付应用生态的客户销售收入占比分别为77.13%、51.70%和 53.13%，占生物识别业务领域线下支付细分场景的收入占比分别为99.63%、92.30%和 98.05%。报告期内，公司向上述客户销售的产品均应用于生物识别领域，不涉及 AIoT等其他领域。 上述对蚂蚁集团等线下支付细分场景客户的销售占比较高情况，可能给公司经营活动带来下述的潜在市场风险： 第一，如果新冠疫情影响消退不及预期、下游细分场景监管政策出现不利变化，将会对线下支付细分场景的应用及拓展带来重大不利影响。 第二，目前线下支付仍习惯以二维码为主，如果刷脸支付在线下支付领域的渗透不及预期，导致市场空间有限，将会导致公司的经营业绩发展不及预期。 第三，不能排除蚂蚁集团就相关器件进行自研或从第三方进行采购的可能性，从而给公司产品在支付宝线下支付应用市场占有率带来重大不利影响。 2、公司对 OPPO等消费电子细分场景客户的销售缺乏可持续性风险 报告期内，公司对 OPPO销售收入分别为 4,278.32万元、298.92万元和 90.85万元，占比分别为 7.17%、1.15%和 0.19%，主要提供基于结构光技术产品，应用于旗舰手机 FindX前置 3D视觉传感器，该款手机已于 2019年 6月停产，双方暂未有新机型合作，因此公司对其收入规模大幅降低。公司从 2020年开始通过对魅族旗舰机 17Pro提供技术支持，并为其于 2021年 3月发布的新一代旗舰机 18Pro提供基于 iToF技术的后置 3D视觉传感器。2020年和 2021年，公司对魅族科技销售收入分别为 29.53万元和924.41万元，占比分别为 0.11%和 1.95%。 3D视觉感知技术受成本、市场成熟度等多方面因素影响，还未成为智能手机标配功能，存在应用不可持续性风险。目前除苹果手机通过自研自供在前置及后置视觉传感器中导入该技术外，仅有个别品牌高端机型尝试导入。公司技术产品在手机等消费电子是否能得到大规模渗透应用具有不确定性，存在销售缺乏持续性的风险。在此情况下，公司将消费电子领域作为中期业务布局，短期研发投入较大，与收入贡献不相匹配，将对公司短期经营业绩及现金流支出带来持续不利影响。 （五）3D视觉感知技术下游各领域应用发展或商业化不及预期风险 1、公司报告期内产生营业收入的应用场景增长存在不确定性的风险 报告期内，公司 3D视觉感知技术产品产生营业收入累计超过 1,000万元的应用场景主要包括生物识别领域的线下刷脸支付、智能门锁场景，AIoT领域的空间扫描场景、服务机器人场景、智能交通场景，消费电子领域的智能手机场景，以及工业三维测量领域。 上述这些产生营业收入的主要应用场景大多还处于发展期初期，内外部的影响因素较多，增长存在不确定性的风险。上述应用场景的率先商业化是公司持续发展基石，如果不能保持稳定增长，将会对公司“高强度研发投入—应用场景收入增长—反哺研发投入”的良性循环商业模式的持续性带来重大不利影响。 2、公司产品和技术布局的应用场景存在商业化不及预期的风险 公司根据 3D视觉感知技术应用发展的节奏，在结构光、双目、工业三维测量实现规模商业化的基础上，先后布局了 iToF、dToF、Lidar等 3D视觉感知前沿技术及产品研发，重点面向智能手机、汽车等应用场景的 3D视觉感知渗透需求。这些产品和技术布局需要公司持续投入大量的人力、物力开展前瞻性基础技术研发、产业化技术研发等工作。 目前，公司上述产品和技术布局的应用场景仍属于中长期市场，是否能够如期商业化、商业化规模是否能达到足够市场容量以及公司的技术产品是否能够匹配规模商业化需求均具备一定的不确定性，存在商业化不及预期的风险。在此情况下，公司面临平衡短期大规模研发投入与中长期商业化不确定性之间关系的挑战，一旦商业化不及预期，公司研发投入将无法得到效益回收覆盖，并带来重大不利影响。 （六）3D视觉感知技术迭代创新的风险 目前主流 3D视觉感知技术包括结构光、iToF、双目、dToF、Lidar、工业三维测量等。公司从结构光技术发展起步，逐步布局其他 3D视觉感知技术，报告期内营业收入绝大部分以结构光技术产品为主，其他技术处于产品上市初期或还在研阶段，存在技术迭代创新的风险，具体说明如下： 1、3D结构光技术被竞争对手赶超或者其它技术颠覆替代的风险 3D结构光技术需要持续推进系统级优化迭代，以满足各应用场景下不断提升的性能需求，且随着市场逐步成熟，将涌现一些新的竞争参与者进入，如果公司结构光技术无法持续保持迭代创新能力，将存在被竞争对手赶超风险。此外，如果双目、ToF等其他 3D视觉感知技术出现颠覆性技术突破，各项性能均优于结构光技术，结构光技术也存在被其他技术颠覆或替代的风险，均可能会对公司发展产生重大不利影响。 2、iToF、dToF、Lidar等技术研发滞后于主要竞争对手风险 公司基于 iToF技术的 3D视觉传感器在 2020年末刚上市推出，dToF、Lidar技术于 2019年布局，目前仍处于在研阶段，新技术平均研发周期 2-3年左右。同行业中主要竞争对手索尼、三星、华为已基于 iToF或 dToF技术推出产品并得到应用，Lidar（激光雷达）作为自动驾驶核心传感器之一，国内外多家企业也已发布产品。公司的 iToF、dToF、Lidar等技术的研发及上市滞后于主要竞争对手，未来存在产品上市时面临激烈市场竞争、研发进度不及预期以及研发失败的风险。 （七）最近一期期末存货余额较高，存在发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,131.44万元、19,025.91万元及15,008.34万元，占流动资产的比例分别为 16.79%、8.61%及 8.00%，金额及占比较高。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 1,512.32万元、2,815.00万元及 4,254.41万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 8.11%、12.89%及 22.09%。 未来，若市场环境发生变化，或竞争加剧导致存货积压，可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （八）知识产权风险 公司所处行业属于技术密集型行业。在技术研发以及产品开发过程中，涉及到较多专利及软件著作权等知识产权。公司已进行自身知识产权的申报和保护，并避免侵犯他人知识产权。随着行业发展和市场竞争的加剧，公司不断加大知识产权保护力度，但仍可能存在相关竞争者认为公司侵犯其知识产权、其他竞争者侵犯公司知识产权或相关竞争者寻求宣告公司知识产权无效的风险，届时可能需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担一定的法律和经济成本，将对公司的生产经营造成不利影响。 宁波盈芯分别于 2021年 8月 26日、2021年 9月 6日和 2021年 10月 20日针对公司向深圳市中级人民法院提起了 5项专利侵权纠纷诉讼。截至目前，公司已与宁波盈芯签署了相关授权及和解协议，宁波盈芯已经撤回了前述所有专利诉讼。相关情况详见本公司招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁或其他事项”。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行 4,000.10万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请文件已于 2021年 12月 7日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于 2022年 4月 22日获中国证券监督管理委员会《关于同意奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕849号）注册同意。中国证监会注册同意具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于奥比中光科技集团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕173号）批准。公司 A股股本为 40,000.10万股（每股面值 1.00元），其中 3,094.3744万股于 2022年 7月 7日起上市交易，证券简称为“奥比中光”，证券代码为“688322”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。 （二）上市时间
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应的股份数量为 744.3810万股，占发行后总股本的 1.86%。 本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行网下配售摇号中签账户共计 209个，对应的股份数量为 161.3446万股，占本次发行后总股本的 0.40%。 （十三）股票登记机构 本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （十四）上市保荐机构 本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第一款上市标准：预计市值不低于人民币 100亿元。 本次发行价格为 30.99元/股，本次发行后公司总股本为 40,000.10万股，本次发行后总市值为 123.96亿元，不低于 100亿元。因此，公司符合所选上述上市标准。 （一）控股股东、实际控制人基本情况 发行人控股股东、实际控制人为黄源浩先生。黄源浩发行前直接持有发行人 30.25%的股份，通过奥比中芯、奥比中瑞、奥比中鑫、奥比中欣、奥比中诚、奥比中泰合计控制发行人 9.45%的股份。黄源浩发行前合计控制发行人 14,293.62万股股份，占发行人总股本的 39.70%。 根据《公司章程》约定的特别表决权机制，黄源浩持有的 8,280.00万股为 A类股份，发行人的其余股份为 B类股份。每份 A类股份的表决权为每份 B类股份表决权数量的 5倍。除表决权差异外，A类股份与 B类股份具有的其他股东权利完全相同。因此，除修改公司章程等特别表决权限制事项外，黄源浩可直接和间接支配奥比中光 68.60%的表决权。 本次发行后，黄源浩直接和间接控制发行人 35.73%股份，直接和间接支配发行人 64.84%表决权。 黄源浩先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，于北京大学获学士学位，并相继获得新加坡国立大学硕士学位及香港城市大学博士学位，在香港理工大学、加拿大瑞尔森大学、香港中文大学及麻省理工学院 SMART（Singapore-MIT Alliance for Research and Technology）中心从事博士后研究，师从光学测量泰斗Michael Y.Y .Hung教授、法国科学院院士吕坚、麻省理工学院 George Barbastathis教授等，是国家级人才计划专家、国际知名光学测量专家，入选“深圳经济特区建立 40周年创新创业人物和先进模范人物 40人”光荣榜。 黄源浩先生的主要工作经历包括：于 2013年回国创办奥比中光有限并担任执行董事兼总经理，现任发行人董事长、总经理，也是发行人核心技术人员之一。 黄源浩先生是发行人创始人、核心技术人员，担任广东省珠江团队及深圳市孔雀团队带头人，作为负责人主持国家级、省级及市级等科研项目 10项，参与出版专著两部，在 Optics Letters等著名期刊发表论文 20余篇，并多次应邀做国际学术会议报告、特邀报告，曾担任国际学术会议分会主席、学术委员会成员以及十多个国际性刊物审稿人。作为主要技术发明人累计申请专利 359件（其中国内发明专利 244件，PCT专利 46件，美国专利 14件），授权专利 142件（其中国内发明专利 93件、美国专利 7件）。 （二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，黄源浩直接和间接控制发行人 35.73%股份，为公司控股股东、实 际控制人。本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况 （一）董事 截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共 11名，其中独立董事 4名。公司现任董事情况如下：
奥比星光成立于 2020年 12月 15日，截至 2022年 7月 5日，奥比星光的人员构成情况如下：
奥比中泰成立于 2016年 12月 6日，截至 2022年 7月 5日，奥比中泰的人员构成情况如下：
（二）限售期安排 直接持有发行人股份的持股平台相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持意向的承诺”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，本公司总股本为 36,000.00万股，本次发行股数为 4,000.10万股，占发行后总股本的比例为 10.00%，本次发行后总股本为 40,000.10万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：
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