道通科技(688208):深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:道通科技:深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的 风险 公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《道通科技向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 128,000.00万元（含 128,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）境外经营风险 公司长期以来均主要向海外客户销售产品，2019年、2020年、2021年和2022年 1-3月，公司来源于中国境外的主营业务收入分别为 102,077.64万元、137,939.92万元和 198,327.31万元和 47,559.66万元，占公司主营业务收入比例分别为 86.51%、88.31%、89.16%和 92.83%，其中来自北美地区的占比分别为45.04%、44.64%、47.09%和 43.95%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。 截至报告期末，公司境外销售已遍及全球超过 70个国家和地区，同时公司也在北美、欧洲等主要地区设立了海外分支机构。如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。 尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。 与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升。此外，若在本次贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对经营业绩产生重大不利影响。 （二）知识产权纠纷的风险 考虑到公司全球化经营的策略，境外经营面临的法律环境复杂，且随着公司不断拓展新的业务领域，市场竞争对手或其他主体出于各种目的而引发的知识产权纠纷可能难以完全避免。公司与 Snap-on和 Orange Electronics Co. Ltd.目前存在知识产权相关的诉讼纠纷，目前均未结案。 由于知识产权的排查、申请、授权、协商和判定较为复杂，如公司未能妥善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷，并在未来潜在的知识产权诉讼败诉，可能导致公司赔偿损失、支付高额律师费、专利许可费、产品停止生产销售等不利后果，该等情形如果发生可能会给公司生产经营造成重大不利影响。 （三）原材料供给的风险 公司生产所需的原材料主要为 IC芯片、电阻电容、PCB电路板、二极管、三极管、液晶显示屏等。总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多，供给充分，但 IC芯片、液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较快，随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产、停产而出现供应不足。 由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案，公司需根据该等主要原材料相应地更改产品设计，如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案，可能导致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响。 此外，公司产品目前使用的 IC和电子元器件部分通过进口，且 2020年开始全球供应链尤其是半导体行业面临诸多挑战。2019年以来公司增加了部分关键芯片的备货，整体备货规模有所上升，报告期内公司 IC芯片采购金额分别为13,499.15万元、16,097.41万元、44,259.97万元和 12,717.03万元。若中美贸易摩擦、国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、及时采取调整产品设计、寻找替代性方案或者将采购生产转移至境外等措施进行有效应对，可能对公司生产经营产生不利影响。 （四）公司经营业绩下滑风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-3月，公司的营业收入分别为 119,579.96万元、157,777.51万元、225,371.27万元和 51,342.82万元，净利润分别 32,697.76万元、43,305.97万元、43,873.62万元和 6,330.47万元。尽管公司 2019年至 2021年的营业收入和净利润持续增长，但可能存在内外部多种因素，导致公司存在未来经营业绩指标（包括但不限于营业利润、净利润）下滑超过 50%的风险。2022年一季度营业收入 51,342.82万元，同比增加13.16%；归属于上市公司股东的净利润 6,330.47万元，同比下降 42.48%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,674.38万元，同比下降47.37%。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《深圳市道通科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 3、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 5、加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人李红京承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 2、董事、高级管理人员承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 七、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本 次可转债的认购情况 （一）发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况 根据发行人持股 5%以上股东出具的承诺函，发行人持股 5%以上的股东除控股股东、实际控制人李红京外，达晨创丰、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞均不参与发行人本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，承诺内容如下： “1、本单位承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。” （二）发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况 本次发行除发行人董事长、总经理李红京及董事、常务副总经理农颖斌参与认购外，董事、监事、高级管理人员李宏、高毅辉、陈全世、梁丹妮、周润书、邓仁祥、周秋芳、任俊照、方文彬不参与此次认购。 根据发行人董事长、总经理李红京出具的本次可转债认购及减持的承诺，李红京将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人承诺将认购公司本次向不特定对象发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人资金状况和《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。 2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持公司股份或可转债的计划或者安排。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或已发行可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 根据发行人董事、常务副总经理农颖斌出具的本次可转债认购及减持的承诺，农颖斌将间接参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人拟通过深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通泰”）间接参与本次可转债认购，若道合通泰成功认购本次发行的可转债，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本次可转债认购前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票或已发行可转债的计划或安排。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 根据公司董事、监事、高级管理人员李宏、高毅辉、陈全世、梁丹妮、周润书、邓仁祥、周秋芳、任俊照、方文彬出具的承诺，该等董事、监事、高级管理人员承诺将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险 ........ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 .................................................................... 2 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ................................................................ 3 五、特别风险提示 .................................................................................................... 3 六、关于填补即期回报的措施和承诺 .................................................................... 5 七、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 .................................................................................................................... 8 目 录............................................................................................................................. 10 第一节 本次发行概况 ................................................................................................ 12 一、公司基本情况 .................................................................................................. 12 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 12 三、本次发行可转债的基本条款 .......................................................................... 14 四、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 22 五、认购人承诺 ...................................................................................................... 24 六、发行人违约责任 .............................................................................................. 24 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...................................................... 25 第二节 发行人股东情况 ............................................................................................ 26 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 26 二、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况 .............................................. 27 第三节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................ 28 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 .............................................. 28 二、最近三年及一期财务报表 .............................................................................. 28 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况 .............................................. 37 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .......................... 39 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .......................................... 42 六、财务状况分析 .................................................................................................. 45 七、盈利能力分析 .................................................................................................. 69 八、现金流量分析 .................................................................................................. 83 九、资本性支出 ...................................................................................................... 85 十、技术创新分析 .................................................................................................. 85 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .......................... 86 十二、本次发行对上市公司的影响 ...................................................................... 90 第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 92 一、募集资金运用基本情况 .................................................................................. 92 二、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ...................................................................................... 92 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 94 第五节 备查文件 ........................................................................................................ 96 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 128,000.00万元（含128,000.00万元），拟发行数量为不超过 1,280.00万张（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 128,000.00万元（含 128,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为 126,187.37万元。 （五）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （六）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2022年 7月 6日-2022年 7月 14日。 （八）发行费用 单位：万元
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。 （十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、本次可转债持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《深圳市道通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： 1、接受募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约责任 （一）违约事件 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 （二）违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至 2022年 3月 31日，中信证券自营账户持有发行人股票 124,596股，占发行人总股本的 0.0276%，信用融券专户持有发行人股票 158,062股，占发行人总股本的 0.0351%，资产管理业务股票账户持有发行人 806,187股，占发行人总股本的 0.1788%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）合计持有发行人 11,108,478股，占发行人总股本的 2.4634%。 截至 2022年 3月 31日，中信证券全资子公司中信证券投资有限公司持有发行人关联方智能航空 3,703,704股股票，占比 2.3282%；中信证券全资孙公司青岛金石灏汭投资有限公司持有发行人关联方深圳市通元合创投资有限公司4.6875%股权。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二节 发行人股东情况 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至 2022年 3月 31日，公司股本总数为 450,946,625股，其中公司前 10大股东持股情况如下表所示：
截至 2022年 3月 31日，李红京直接持有公司 17,309.1606万股，占公司总股本的 38.38%，通过道合通泰间接持有公司 292.4999万股，占公司总股本的0.65%，通过海宁嘉慧间接持有公司 28.9091万股，占公司总股本的 0.06%，直接和间接合计持有公司 17,630.5696万股，占公司总股本的 39.10%。且李红京长期担任公司的董事、总经理，能够对公司的董事会、股东大会的决议产生重大影响，李红京为公司的控股股东、实际控制人。 公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。 （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况 公司控股股东、实际控制人李红京控制的其他企业参见募集说明书“第五节 合规经营与独立性”之“五、关联方、关联关系”之“（二）控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。 （三）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况 截至 2022年 3月 31日，公司控股股东、实际控制人李红京持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 第三节 财务会计信息与管理层分析 本节引用的财务会计数据中，公司 2019年、2020年和 2021年财务会计数据均引自经审计的财务报告，2022年 1-3月财务会计数据未经审计。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 （一）审计意见类型 公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2020〕998号、天健审〔2021〕608号和天健审〔2022〕4088号标准无保留意见的审计报告。公司 2022年 1-3月的财务数据未经审计。 （二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占年税前利润的比重是否达到 5%或者金额虽未达到税前利润的 5%但公司认为较为重要的相关事项。 二、最近三年及一期财务报表 （一）最近三年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
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