中亦科技(301208):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:中亦科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年七月 目录 特别提示.................................................................................................................................... 4 第一节 重要声明与提示.......................................................................................................... 5 一、重要声明与提示 ............................................................................................................ 5 二、新股上市初期投资风险特别提示 ................................................................................ 5 三、特别风险提示 ................................................................................................................ 7 第二节 股票上市情况............................................................................................................ 11 一、股票发行上市审核情况 .............................................................................................. 11 二、股票上市相关信息 ...................................................................................................... 12 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 .................................................. 16 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况.................................................................... 18 一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 18 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 .................. 18 三、控股股东、实际控制人的基本情况 .......................................................................... 19 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排 ...................... 21 五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排 .......................................... 21 六、本次发行前后的股本结构变动情况 .......................................................................... 21 七、本次发行后公司前十名股东持股情况 ...................................................................... 27 八、本次战略配售情况 ...................................................................................................... 27 第四节 股票发行情况............................................................................................................ 29 一、首次公开发行股票的情况 .......................................................................................... 29 二、超额配售选择权情况 .................................................................................................. 30 三、本次发行方式及认购情况 .......................................................................................... 30 第五节 财务会计情况 ........................................................................................................... 31 第六节 其他重要事项............................................................................................................ 32 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 .............................................................. 32 二、其他事项 ...................................................................................................................... 32 第七节 上市保荐机构及其意见............................................................................................ 34 一、上市保荐机构基本情况 .............................................................................................. 34 二、上市保荐机构的推荐意见 .......................................................................................... 34 三、持续督导保荐代表人 .................................................................................................. 34 第八节 重要承诺事项............................................................................................................ 36 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 .. 36 二、主要股东持股及减持意向承诺 .................................................................................. 39 三、稳定股价的措施和承诺 .............................................................................................. 39 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 .......................................................... 42 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .......................................................................... 42 六、利润分配政策的承诺 .................................................................................................. 44 七、依法承担赔偿责任的承诺 .......................................................................................... 48 八、公开承诺未履行的约束措施 ...................................................................................... 49 九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 .............................................. 51 十、保荐机构和发行人律师对承诺事项及约束措施的和核查意见 .............................. 51 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 中亦科技股票将于 2022年 7月 7日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 2022年 1-3月，公司经审阅的营业收入为 24,980.46万元，同比增长 3.22%，保持稳步增长。公司营业利润、利润总额、净利润增长比例高于营业收入增长比例，主要系 2022年 1-3月公司毛利率较高的第三方运行维护服务业务收入占比增长所致。公司预计 2022年 1-6月可实现营业收入区间为 42,000.00万元至 48,000.00万元，与上年同期相比变动幅度为-19.86%至-8.41%，主要系受上海等地区新冠疫情影响所致，一方面是由于上海等地区部分项目验收时间有所延迟，另一方面是由于上海等地区客户原厂软硬件产品采购、运输、安装调试等受新冠疫情影响无法进行。公司预计 2022年 1-6月营业收入下降幅度大于净利润及扣除非经常性损益后的净利润，主要系受上海等地区新冠疫情影响公司当期毛利率较低的原厂软硬件产品销售和原厂运行维护服务业务收入占比降低所致。 请投资者充分了解《北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的相关风险因素，审慎作出投资决定。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 （二）深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 （三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 （四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 1,666.67万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 按照中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中亦科技所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为 43.59倍、最近一个月滚动平均市盈率43.92倍（截至 2022年 6月 22日）。本次发行价格 46.06元/股对应的 2021年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 26.53倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率和滚动平均市盈率（截至 2022年 6月 22日）。 同时，公司与可比上市公司市盈率水平存在一定差异，具体情况如下：
注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 2、2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2022年6月22日总股本； 3、由于海量数据扣非前后静态市盈率、天玑数据扣非后静态市盈率、华胜天成扣非前静态市盈率畸高，故在计算平均值时作为极值剔除； 4、由于华胜天成扣非后静态市盈率，因此在计算平均值时剔除； 5、发行人静态市盈率按照发行价格 46.06元、发行后股本 6,666.67万股计算。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）市场竞争风险 公司所处的IT服务行业发展迅速，参与行业竞争的企业较多，呈现高度分散的市场竞争格局，单一企业市场份额较低，行业内主要企业在重点服务领域及区域等方面具有各自的特点及优势。同时，由于本行业客户集中于金融、电信、交通运输、政府等领域，且不同领域之间的进入壁垒相对较低，未来行业内竞争将会更加激烈。因此，如果未来公司未能紧跟市场需求持续提升服务水平及技术实力，日趋激烈的市场竞争将可能降低公司的市场份额，影响公司的市场地位和综合竞争力。 （二）业务依赖于金融行业的风险 目前，公司已与6家国有大型商业银行，11家全国性股份制商业银行，120余家城市商业银行、民营银行、农村商业银行、农村信用社，180余家证券、基金、保险公司，100余家资产管理、消费金融等其他金融行业公司建立了业务合作，金融行业是公司收入占比最高的行业。2019年度、2020年度和2021年度，公司来自于金融行业的收入占比分别为76.55%、78.53%和83.77%，其中来自于银行业的收入占比分别为59.59%、54.30%和55.07%。 因此，公司来自于金融行业的收入占比较高，若未来金融行业发生重大不利变化，导致信息化建设投资规模和运行维护需求下降，将对公司持续盈利能力产生一定不利影响。 （三）市场拓展风险 目前，公司自主智能运维产品及运营数据分析服务均处于市场拓展阶段，其收入规模相对较小，未来发展不确定性较强。2019年度、2020年度和2021年度，公司自主智能运维产品收入分别为1,667.57万元、2,048.48万元和2,221.30万元，占主营业务收入的比例分别为2.05%、2.50%和1.88%；运营数据分析服务收入分别为426.57万元、987.58万元和1,383.89万元，占主营业务收入的比例分别为0.53%、1.20%和1.17%。 虽然公司前期进行了充分论证，认为自主智能运维产品及运营数据分析服务市场空间广阔，但尚需逐步积累市场经验并不断保持研发投入力度。目前，公司在开展运营数据分析服务业务时，通过向客户提供图谱分析、风控场景数据分析等服务收取费用，其客户主要来源于公司IT运行维护服务领域的客户积累，客户基础仍较为薄弱；同时，该类业务中存在较多项目为一次性服务项目，其业务持续性相对较差。未来若相关业务市场拓展不及预期，将对公司盈利能力与未来发展产生一定不利影响。 （四）市场产品迭代及科技创新风险 公司所处行业近年来不断涌现出大数据、人工智能、图数据库和图计算等技术，呈现出技术门槛高、产品及技术更新迭代快、技术生态不断完善、技术交叉融合深化等特点，从而要求公司必须时刻关注前沿技术发展的最新动态，深刻把握产品及技术发展趋势，以市场与客户需求为导向，持续提高前沿技术应用能力与自主创新能力。 如果公司不能准确把握甚至错误判断行业技术及产品迭代发展趋势，不能将新技术应用于公司产品与服务的升级与优化，并不断提升自身的技术实力与自主创新能力，将使公司可能丧失在业务过程中不断累积的技术及创新优势。 （五）服务质量风险 公司客户以金融、电信、交通运输等行业大中型企事业单位以及政府机构为主，其IT系统庞大、技术架构复杂，对IT基础架构安全性、稳定性、高效性要求很高，要求服务商更为熟悉其IT环境、业务需求、管理流程等，能够准确把握其服务需求、技术难点及发展趋势。鉴于上述原因，公司客户倾向于与公司签订较为长期的服务合同，形成稳定的长期合作关系。当服务合同到期后，客户出于成本与替换风险考虑，会倾向于与公司续签合同，后续采购行为具有一定的计划性、延续性和路径依赖性。IT服务的及时性、有效性是服务质量的重要体现。若公司未能在各个环节保障服务质量而出现服务质量问题甚至质量纠纷，将可能导致公司声誉受损及客户流失，从而对公司的主营业务产生重大不利影响。 （六）销售模式变化风险 目前，国内外原厂商销售软硬件产品及服务主要采用间接销售的营销模式。由于其产品及服务最终客户众多，原厂商通常会结合自身产品线、市场等因素建立授权模式及分销体系，通过分销体系中的分销商，增加市场覆盖，提高销售效率，降低市场开发及维护成本。 报告期内，公司原厂运行维护服务收入分别为18,671.38万元、19,124.06万元和15,196.79万元，占主营业务收入的比例分别为22.98%、23.32%和12.85%；公司原厂软硬件产品收入分别为27,770.67万元、24,365.19万元和55,430.53万元，占主营业务收入的比例分别为34.19%、29.71%和46.87%，原厂软硬件产品受客户投资建设周期影响较大，主要包括IBM、浪商、DELL、华为、Oracle和H3C等品牌。公司现有销售模式符合行业未来发展趋势、市场参与主体需求、软硬件产品国产化的替代趋势、市场竞争格局，但如果未来行业经营模式、原厂商授权模式及分销体系等方面发生重大不利变化，客户直接向原厂商采购产品及服务，将对公司经营业绩造成重大不利影响。 公司Oracle授权经销资质“Oracle Partner Network Member”正在办理续期手续，续期情况存在较大不确定性，若无法续期公司将无法直接或间接（通过经销商）向Oracle采购原厂运行维护服务及原厂软硬件产品，从而将对公司未来业务发展造成一定影响。报告期内，公司因向Oracle及其经销商采购Oracle原厂运行维护服务及原厂软硬件产品实现的收入合计分别为14,279.05万元、12,325.82万元和8,142.39万元，对应毛利分别为1,961.05万元、1,716.20万元和999.54万元，占主营业务毛利的比例分别为8.23%、6.73%和3.07%，均呈现逐年下降的趋势。具体分析详见招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（四）公司与原厂商的合作情况”之“5、公司授权经销资质及其他合作资质”。 随着信息行业国产化及安全自主可控的发展趋势，以及第三方运维服务商技术能力、市场认可度和客户信任度的不断提升，公司下游客户对原厂运行维护服务需求逐步降低，对第三方运行维护服务需求逐步提升，部分客户逐步将原厂运行维护服务转为第三方运行维护服务。报告期内，公司第三方运行维护服务收入分别为 32,699.93万元、35,474.52万元和 44,029.63万元，对应毛利分别为 16,485.81万元、17,987.34万元和 21,524.64万元，均呈现逐年上升的趋势。在此背景下，若公司无法及时顺应市场变业务发展造成一定不利影响。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险 2020年上半年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司各项业务均受到一定不利影响，其中对于自主智能运维产品、运营数据分析服务等需要现场开发或实施的业务影响更为明显。2022年上半年，受上海等地区新冠疫情影响，公司预计收入规模同比有所下降。截至本上市公告书签署日，公司各项业务均已正常开展。公司未来将根据政府疫情防控的要求有序推进经营活动，但若新型冠状病毒肺炎疫情无法持续得到控制，将对公司经营业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 5月 11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的“证监许可[2022]647号”文，同意公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请，内容如下： 1、同意中亦科技首次公开发行股票的注册申请。 2、中亦科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，中亦科技如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于北京中亦安图科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]640号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中亦科技”，证券代码为“301208”。公司首次公开发行中的 16,666,700股人民币普通股股票自 2022年 7月 7日起可在深圳证券交易所创业板上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 7月 7日 （三）股票简称：中亦科技 （四）股票代码：301208 （五）本次公开发行后的总股本：6,666.67万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,666.67万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,666.67万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：5,000.00万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行无战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：无 （十三）公司股份可上市交易日期
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，发行人选择如下具体上市标准（2.1.2条第（一）项）： “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意2020年度、2021年度，公司净利润分别为 8,096.42万元、11,573.41万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元，符合所选上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
（一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东的基本情况 截至本次发行前，徐晓飞、邵峰、田传科、李东平分别直接持有公司 22.86%、16.00%、16.00%、16.00%的股份，合计直接持有公司 70.86%的股份。徐晓飞、邵峰、田传科、李东平通过签署一致行动协议，为公司控股股东。 徐晓飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1101081955********，现任公司董事。 邵峰先生：中国国籍，拥有新西兰永久居留权，身份证号为 1101021964********，现任公司董事长。 田传科先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1521041971********，现任公司董事、总经理。 李东平先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1501041972********，现任公司董事、副总经理。 2、实际控制人的基本情况 截至本次发行前，徐晓飞、邵峰、田传科、李东平分别直接持有公司 22.86%、16.00%、16.00%、16.00%的股份，合计直接持有公司 70.86%的股份。徐晓飞、邵峰、田传科、李东平通过签署一致行动协议，为公司实际控制人。 徐晓飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1101081955********，现任公司董事。 邵峰先生：中国国籍，拥有新西兰永久居留权，身份证号为 1101021964********，现任公司董事长。 田传科先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1521041971********，现任公司董事、总经理。 李东平先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1501041972********，现任公司董事、副总经理。 （二）本次发行后的股权结构控制关系图 本次发行后，公司控股股东、实际控制人徐晓飞、邵峰、田传科、李东平分别持有发行人股份的比例为 17.14%、12.00%、12.00%、12.00%，具体股权结构控制关系如下：
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安 排 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排。 五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划及相关安排。 六、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 5,000.00万股，本次向社会公众发行 1,666.67万股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为 25.00%。本次发行前后公司股本结构如下：
 |