晋拓股份:晋拓股份首次公开发行股票招股说明书附录
原标题:晋拓股份:晋拓股份首次公开发行股票招股说明书附录 晋拓科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 招股意向书附录 序号 文件名 页码 1 发行保荐书（上会稿） 2 2 发行保荐工作报告（上会稿） 29 3 财务报表及审计报告（2021年报更新） 94 4 内部控制鉴证报告（2021年报更新） 266 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表（2021年报更新） 285 6-1 审阅报告（2022年一季度审阅） 300 7-1 法律意见书 390 7-2 补充法律意见书（一） 439 7-3 补充法律意见书（二） 477 7-4 补充法律意见书（三） 767 7-5 补充法律意见书（四） 1053 7-6 补充法律意见书（五） 1099 8 律师工作报告 1172 9 发行人公司章程（草案） 1309 10 关于核准晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 1354 海通证券股份有限公司 关于晋拓科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二二年三月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 3 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 4 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ..................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 9 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................... 9 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ........................... 11 四、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 16 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 17 六、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 17 七、发行人市场前景分析 ................................................................................... 19 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 22 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 23 附件：.......................................................................................................................... 24 《海通证券股份有限公司关于晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书》 ..................................................................................... 24 首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书 ............................................. 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定谢林雷、杨博文担任晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 谢林雷：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，注册会计师。 2015年起从事投资银行业务，主要负责或参与了安恒信息 IPO、利柏特 IPO、霍莱沃 IPO、黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨博文：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，注册会计师。2016年起从事投资银行业务，负责或参与的主要项目有振静股份重大资产重组、亿利洁能非公开发行、合富医疗 IPO等。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定杨步钒为本次发行的项目协办人。 杨步钒：本项目协办人，海通证券投资银行部经理。2019年起从事投资银行业务，负责或参与的主要项目有霍莱沃 IPO、合富医疗 IPO等。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：陈邦羽、张甘霖、杨丹、冯超、姜力 四、本次保荐的发行人情况
股份有限公司首次公开发行股票并上市。 六、本次证券发行方案
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2021年 5月 21日，本保荐机构内核委员会就晋拓科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 2021年 1月 8日，发行人召开第一届董事会第五次会议。本次会议应出席董事 5名，实际出席 5名。会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案》、《关于本次发行募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<晋拓科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2021年第一次临时股东大会审议。 2、股东大会审议过程 2021年 1月 24日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会。全体股东均出席或委派代表出席了会议，代表股份 20,385.60万股，占股份公司有表决权股份数的 100%。该次股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案》、《关于本次发行募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<晋拓科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行有关的议案。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事等公司治理制度文件以及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有5名董事，其中 2名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 3名监事，其中 1名是由职工代表担任的监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市海华永泰律师事务所出具的《法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2022]0488号），发行人连续三个会计年度盈利，2019年、2020年及 2021年的营业收入分别为 71,297.09万元、70,333.72万元和 91,628.91万元；扣除非经常性损益前后较低的归母净利润分别为 5,612.99万元、7,543.83万元和 7,744.27万元。发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司报告期财务报表，出具了标准无保留意见的审计报告。根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，无其他重大违法行为。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 1、核查内容 （1）发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件。 （2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。 （3）发行人及其控股公司所在地的工商、税务、社保等部门出具的无违法证明。 （4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。 （5）发行人自设立以来历次股东大会、股东会、董事会、监事会会议资料及其他相关文件。 2、事实依据及结论性意见 （1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认晋拓科技于 2020年 6月30日整体变更设立为股份有限公司，同日，发行人取得了上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310117764295662P，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人成立于 2004年 7月1日，发行人成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳。本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利，许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：从事汽车科技、新材料科技、新能源科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、汽摩配件、灯具配件、电动工具、马达配件、五金配件、防爆电器生产加工；注塑加工，金属切削加工，模具设计制造，电子元件生产及组装，通讯器材及配件，通讯设备及零部件，电子产品及配件，液晶显示器及配件，导航设备及配件销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为张东、何文英，没有发生变更。因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （6）本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）发行人的规范运行 1、核查内容 （1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了公司的“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议等；与公司董事会秘书等高级管理人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；就相关问题咨询了发行人律师。 （2）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构完成了对上述人员的辅导工作，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次发行的律师。 （3）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了发行人及其子公司所在地的相关主管部门出具的证明等。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ② 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的“中汇会鉴[2022] 0489号”《关于晋拓科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 （5）发行人不存在下列情形： ① 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； ② 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）发行人的财务与会计 1、核查内容 （1）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过与公司高管人员交谈，查阅公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》等管理制度，对发行人内部控制环境进行了调查。 （2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高管、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022] 0489号）。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的《审计报告》。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）发行人申报文件中不存在下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （7）发行人符合下列条件： ① 发行人 2019年度、2020年度、2021年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,612.99万元、7,543.83万元和 7,744.26万元，累计为人民币 20,901.08万元，超过人民币 3,000万元； ② 发行人最近三个会计年度的营业收入累计为人民币 233,259.72万元，超过人民币 3亿元； ③ 发行前股本总额为 20,385.60万元，不少于人民币 3,000.00万元； ④ 截至 2021年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.15%，不超过 20%； ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤ 发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、发行人私募投资基金备案的核查情况 保荐机构对发行人股东中有关私募投资基金资格及备案事项的核查如下： 1、核查对象 核查对象为发行人除自然人股东之外的股东，分别为：智拓投资、磐铸合伙、锡厦合伙、沁锡合伙、磐晋合伙、昭质合伙和铸磐合伙。 2、核查结论 经核查，上述企业均非以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不属于资产由基金管理人管理的公司，不适用《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关私募投资基金管理规定所要求的登记或备案程序。 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、发行人存在的主要风险 1、客户集中度较高的风险 公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。2019年、2020年和 2021年，公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为 43,744.16万元、42,553.39万元和 51,248.53万元，占当期主营业务收入的比重分别为 62.87%、62.06%和 57.42%。客户集中度较高主要原因为： （1）公司产品主要应用于汽车制造领域，欧美及日本等发达国家汽车零部件产业具有单个企业的规模较大、市场集中程度较高的特点。而公司客户威巴克、哈金森等在汽车零部件行业尤其是减震零部件领域市场占有率较高，使得公司出现主要客户集中度相对较高的情形。 （2）汽车行业对产品的质量、性能和安全具有较高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂或一级汽车零部件供应商的供应链体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，便形成了长期合作、共同发展的格局。 未来如果主要客户由于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展新的客户，公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。 2、下游汽车行业波动的风险 公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。受益于汽车行业的发展，公司经营规模亦不断扩大。近年来我国汽车产业发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。2009年至 2014年我国汽车产量从 1,379.10万辆增长至 2,372.29万辆，年均复合增长率为 11.46%，总体保持稳步增长态势。但此后受国内宏观经济增速放缓影响，2014年至 2019年间，我国汽车产量由 2,372.29万辆增长至 2,572.10万辆，增幅较慢，且 2019年汽车产量较上年同期下降了7.50%。未来，如果我国汽车行业景气度持续下降，将对公司经营和盈利水平产生不利影响。 3、公司规模快速扩张引致的管理风险 本次发行募集资金投资项目投产后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，一方面将对公司的整体发展规划及管理水平提出更高要求，另一方面也将对公司的技术研发能力、质量控制能力、项目执行能力、客户管理能力等提出更高的要求。因此，公司将面临快速成长相关的管理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为公司所面临的重要问题。若不能妥善解决相关管理问题，将对公司的持续成长带来不利影响。 4、产能扩张风险 公司本次募集资金主要用于“汽车轻量化铝合金零部件智能工厂建设二期项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”。项目达产后，公司将新增一定产能以满足下游客户需求。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素，以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。但若相关产品未来市场规模增长不及预期，公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。 5、市场竞争的风险 引潜在竞争者进入汽车铝合金精密压铸领域，另一方面也促使原有汽车铝合金精密压铸件生产企业加大技术投入、扩大规模以维持竞争力，从而导致该领域竞争日趋激烈。公司需要通过提升产品性能、技术水平、扩大产能规模等方式，以满足客户需求、应对市场竞争。若公司不能保持原有竞争优势，市场竞争地位将受到一定影响。 七、发行人市场前景分析 （一）发行人所处行业发展前景良好 报告期内，公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。依托在压铸、模具设计、机加工领域的先进技术和制造工艺，公司形成了以汽车零部件为主，同时还有智能家居零部件、工业自动化及机器人零部件、信息传输设备零部件等多条产品线。 我国压铸产业始于 20世纪 40年代中后期，至 20世纪 80年代，我国压铸产业有了较大的发展，许多大型企业都有了一定规模的压铸车间，专业压铸厂相继在上海、北京、重庆、沈阳、大连、宁波等大中城市建立起来。20世纪 90年代，随着改革开放的逐步深入，中国的压铸业进入快速发展时期，压铸作为重要的金属成形技术，已经渗透到各个应用领域，形成具有相当规模的行业。 进入 21世纪，随着国民经济的快速发展，中国汽车工业进入高速增长期，汽车相关压铸件产销量随之增长，目前我国已发展成为世界第一压铸大国。2019年，我国铝（镁）合金铸件产量为 685.00万吨，自 2014年以来增长了 17.09%。 随着下游汽车、智能家居、信息传输设备、3C产品等产业持续快速发展，我国压铸行业呈现稳定增长态势。 （二）发行人竞争优势分析 1、优质客户资源优势 汽车行业对产品的质量、性能和安全具有较高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或一级汽车零部件供应商的供应链体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。 公司深耕汽车零部件领域多年，依托在技术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，成为威巴克（Vibracoustic）、哈金森（Hutchinson）、帝倜阿尔（DTR）、住友理工、大陆（Continental AG）等全球知名一级汽车零部件供应商，并取得客户高度认可。在新客户拓展方面，公司已进入博格华纳（BorgWarner）、博世（bosch）、采埃孚（ZF）、三菱（Mitsubishi）等行业前列一级汽车零部件供应商的供应体系，并已实现批量供货。优质的客户资源为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。 2、研发与技术优势 铝合金精密压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、熔炼、压铸工艺技术等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。经过多年的技术开发和经验积累，公司拥有了一支专业、全面的技术人才队伍，并建立了高效的协同机制。截至本招股说明书签署日，公司取得发明和实用新型专利权共 86项，已拥有多项核心生产工艺技术并应用在生产制造的各项工艺流程中。 在产品方案设计方面，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到客户产品前期设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品开发和产品性能优化。 在模具设计和制造方面，公司拥有独立的模具开发团队，先进的模具设计能力，可以对客户需求进行快速反应和持续改善。在材料开发与制备方面，铝合金具有密度低、机械强度高、环保可回收等优点，成为近年来主流车用轻量化替代材料。 公司通过新材料、新工艺研究，积极开发可以替代铸钢的铝合金材料及压铸生产技术。压铸技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术团队，熟练掌握了真空压铸技术、局部挤压技术、超低速压铸等先进压铸技术。通过与客户多年的产品合作开发和技术交流，公司自主研发和技术创新能力得到有效提升。 3、精细化生产管理优势 铝合金精密压铸件产品具有品种多、非标准化、多批次等特点，生产工序涵盖模具设计开发、熔炼、压铸、精密机械加工等多个环节，对精细化生产管理能力的要求较高。公司经过多年的积累，具备了完善的系统化管理体系，将信息管理系统有机地融入到日常生产管理的各个环节，建立了涵盖产品开发、采购、生产、销售、仓储、物流以及财务等各环节的信息化管理体系。公司凭借精细化生产管理优势，有效提升生产效率，为公司生产稳定性和持续性提供了可靠保障。 4、先进装备及自动化生产的制造优势 公司先后引进欧洲、日本、美国等先进压铸、加工及检测设备，生产流程高度自动化。在压铸生产环节，配备了 125T至 1250T各种型号压铸机，压铸车间配备自动控制系统、高效压铸机器人，具备较高的自动化生产能力，保证了生产过程稳定和高效；在加工生产环节，拥有 3轴至 5轴立式数控加工中心、精加工机器人等，加工设备为德国、日本进口，确保了加工精度和尺寸要求；并配置光谱仪、三坐标、工业 CT等先进的进口检测设备，覆盖从原料检测到各生产阶段的过程管控，直至最终成品出厂，有效保证了产品品质。先进的技术装备和高度自动化生产流程为公司生产性能稳定、品质可靠的产品奠定了良好的基础。 5、多元化产品线优势 公司产品线丰富，目前形成了以汽车零部件为主，同时还有智能家居零部件、工业自动化及机器人零部件、信息传输设备零部件等多元化产品结构。 在汽车零部件板块，燃油车和新能源汽车均呈现较好的发展态势。公司核心产品汽车减震器零部件的技术水平和产销规模位居行业前列，主要客户威巴克、哈金森均为全球领先的汽车减震器一级供应商。在新能源汽车零部件领域，公司实现了多项技术和工艺突破，新能源汽车电机系统、电控系统、热系统等核心零部件已向全球领先的汽车零部件供应商博格华纳、法雷奥西门子等供货。智能家居板块，公司与博西集团合作，向其供应洗衣机、冰箱相关零部件；工业自动化及机器人板块，公司与施耐德、欧姆龙、UR机器人等合作，向其供应马达、感应器、机器关节所需要的零部件；信息传输设备板块，公司积极研发无线通讯、5G通讯基站所需要的零部件。 公司凭借在模具设计、压铸、机加工领域的先进技术和制造工艺，形成了以汽车零部件为核心的多元化的产品体系，公司一方面可以深入挖掘各业务领域的市场机会，同时可以根据下游各行业的景气周期及时调整产品结构。目前，公司各产品线均呈现良好的发展态势。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市申请中聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人有偿聘请了上海拓正投资咨询有限公司、广州市汇泉翻译服务有限公司和国浩律师 （香港）事务所，具体情况如下： 1、聘请的必要性 上海拓正投资咨询有限公司：发行人与其就为发行人首次公开发行股票并上市提供募投项目可行性研究报告相关咨询服务事宜达成合作意向。 国浩律师（香港）事务所：发行人与其就子公司晋拓科技（香港）国际贸易有限公司（Jintuo (HK) International Trade Company Limited）之法律意见书事宜达成合作意向。 广州市汇泉翻译服务有限公司：发行人与其就翻译服务（笔译）事宜达成合作意向。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 上海拓正投资咨询有限公司：成立于 2011年，主要提供行业市场研究与咨询等服务。 国浩律师（香港）事务所：主要提供境外法律咨询等服务。 1998 广州市汇泉翻译服务有限公司：成立于 年，主要提供翻译服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付 方式为银行转账付款。 上海拓正投资咨询有限公司：服务费用（含税）合计为 18万元，已全额支付。 国浩律师（香港）事务所：服务费用（含税）为 105,000港元，已全额支付。 广州市汇泉翻译服务有限公司：服务费用（含税）合计为 2,880元，已全额支付。 经本保荐机构核查，发行人上述相关聘请行为合法合规。 （三）发行人关于有偿聘请第三方机构的相关行为的说明 公司在本次发行上市申请中聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构。除此之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，公司还聘请了上海拓正投资咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询并出具了可行性研究报告、聘请国浩律师（香港）事务所就子公司晋拓科技（香港）国际贸易有限公司（Jintuo (HK) International Trade Company Limited）出具法律意见书，聘请广州市汇泉翻译服务有限公司就翻译服务（笔译）事宜达成合作意向。公司与上述第182,880 105,000 三方签订了相关服务合同，并已以自有资金支付款项共计 元和 港元。 （四）核查意见 综上，本保荐机构认为：保荐机构在发行人本次发行上市申请项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人在本次发行上市申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了上海拓正投资咨询有限公司、国浩律师（香港）事务所和广州市汇泉翻译服务有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受晋拓科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。晋拓科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐晋拓科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 海通证券股份有限公司关于 晋拓科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 二〇二二年五月 声 明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 项目运作过程 ............................................................................................... 3 一、保荐机构的内部审核部门及职能 ................................................................. 3 二、保荐项目的内部审核流程 ............................................................................. 3 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ............................................................. 5 四、保荐机构对本项目的执行过程 ..................................................................... 6 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ........................................... 10 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ............................................... 11 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 13 一、立项评估决策意见及审议情况 ................................................................... 13 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ... 14 三、内部核查部门的意见及具体落实情况 ....................................................... 16 四、内核委员会的意见及具体落实情况 ........................................................... 41 五、保荐机构履行问核程序的情况 ................................................................... 48 六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ............................... 48 七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见 ........................................................................... 53 八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况 ............................................... 54 九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ....................... 55 十、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 55 十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ............................... 56 第一节 项目运作过程 一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部”、“内核部、合规法务部、风险管理部”。 项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。 质量控制部是本保荐机构投资银行类业务的质量控制常设工作机构，通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。 本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。 二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 （一）立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下： 1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 （二）申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交内核。具体程序如下： 1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 （三）内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员会的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 本项目的立项审核过程如下： （一）本项目执行成员 本项目执行成员如下： 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 本机构受晋拓科技股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。 1、尽职调查范围主要包括： 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。 2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括： （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况； （3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查； （4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等； （5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况； （6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。 3、尽职调查的主要内容及过程 本项目尽职调查的主要内容及过程如下表： 保荐代表人谢林雷，全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查工作计划的制定与执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配政策、风险因素等。 保荐代表人杨博文，全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配政策、风险因素等。 保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。 （五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 项目协办人杨步钒：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：业务与技术、公司治理、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、风险因素、其他重要事项、中介机构执业情况等。 项目组成员陈邦羽：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：业务与技术、财务会计信息、风险因素、中介机构执业情况等。 项目组成员张甘霖：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、财务会计信息、其他重要事项、中介机构执业情况等。 项目组成员杨丹：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：业务与技术、财务会计信息、募集资金运用、中介机构执业情况等。 项目组成员冯超：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、财务会计信息、其他重要事项、中介机构执业情况等。 项目组成员姜力：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、其他重要事项、中介机构执业情况等。 项目协办人及其他项目人员尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 （一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。 （二）内核部审核本次证券发行项目的主要过程 1、项目的跟踪核查 （1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。 （2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。 （3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。 作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制度的情况进行核查。 （4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。 （5）内核部门认为可采取的其他方式。 2、内核阶段的审核 投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由内核部负责预先审核。内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。 （三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程 内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 （一）主要审核过程 内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会成员 本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首席风险官、内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。 （三）内核委员会意见 2021年 5月 21日，本保荐机构内核委员会就晋拓科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 保荐机构立项评估决策机构于2020年7月2日对晋拓科技股份有限公司IPO项目立项申请进行了审议。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票同意通过“晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。 （三）关注问题会后解决情况 保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真核查，就解决情况说明如下： 问题 1：公司为实际控制人 100%控制，是否存在控制风险。 项目组回复： 为避免实际控制人利用其控制权地位影响公司治理，发行人已通过建立累积投票制度、聘请外部人士参与公司经营决策、设置并发挥独立董事作用和制定内部治理和控制制度防范实际控制人滥用控股权的方式确保公司治理依照《公司章程》、内部治理制度及其他内部控制制度的规定有效运行。 发行人已根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、各董事会专门委员会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，规范、有效运行。各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按照规章制度切实地行使权力、履行义务。 综上，发行人已建立了健全的内部控制和公司治理机制，实际控制人持股比例较高不会产生控制不当的风险。 问题 2：公司存在行政处罚，请说明该处罚的具体情况。 项目组回复： 发行人子公司晋拓材料因一名特种（熔化焊接与热切割）作业人员未按照规定经专门的安全作业培训，未取得相应资格，上岗作业。无锡市安全生产监督管理局于 2018年 5月 10日出具了锡安监管支罚〔2018〕030号《行政处罚决定书》，认定上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十七条第一款，依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第七项的规定，处以罚款人民币 1.50万元。 晋拓材料已采取有效措施及时整改，根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第三十三条规定，较大数额罚款是指数额对个人罚款为 2万元以上，对生产经营单位罚款为 5万元以上罚款；根据《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》，主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的属于从轻处罚情形，因而上述违法行为不属于情节严重的违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及 解决情况 在辅导过程中，除定时安排辅导授课外，辅导小组长期保持有小组成员在公司进行尽职调查和协助解决实际问题。以下是辅导工作小组在辅导过程中提出的主要问题及解决情况。 1、瑕疵房产问题 问题：公司位于上海市松江区新浜镇工业园区胡甪路 368号生产基地未取得房产证面积为 13,222.00㎡，位于新浜镇工业园区林天路 378号生产基地未取得房产证面积为 8,356.88㎡，存在因产权瑕疵或被责令拆除而不能继续使用的风险。 整改情况： 2019年 5月上海市松江区人民政府办公室发文的《区政府常务会议决定事项》（2019年第三期），原则同意晋拓公司所处的胡甪路 368地块调整为存量建设用地。会议要求区规划资源局做好晋拓公司等三家拟上市公司所处地块的控制性详细规划编制、用地手续办理等相关工作。 2021年 1月 27日上海市松江区人民政府办公室出具的说明，胡甪路 368号的土地属于城镇建设用地，胡甪路和林天路生产基地部分房屋建筑物未办理产权证书，系历史原因产生，不构成重大违法违规，免于行政处罚，近几年无市政动迁规划。 2021年 2月 4日上海市松江区新浜镇人民政府出具的说明，胡甪路 368号的土地属于城镇建设用地，符合镇区发展规划，公司租赁土地进行生产经营活动无重大违法违规，该地块房屋建筑物产权证书尚在办理中，同意按现状继续使用，不会构成重大违法违规，不会对该地块上房屋建筑物拆迁拆除。林天路生产基地部分房屋建筑物尚未取得产权证书，同意按现状继续使用，不会构成重大违法违规，不会对该地块上房屋建筑物拆迁拆除。 为满足公司持续经营需要，2018年 5月，公司取得苏（2019）无锡市不动产权第 0262210号土地，土地面积 163,730.00㎡，该地块作为公司无锡生产基地。 2021年 1月，公司取得沪（2021）松字不动产权第 003289号土地，面积 40,001.70㎡，位于新浜镇工业园区（公司现有生产基地附近），该地块作为公司上海生产基地。上述生产基地建成后将能够承载公司现有汽车零部件产能。公司瑕疵房产如发生拆迁，公司新增生产基地可作为替代房产进行生产，公司对胡甪路和林天路生产基地厂房不存在重大依赖，对公司资产完整性不构成重大影响。 综上，发行人上述瑕疵房屋及建筑物拆除风险较小，不会对公司资产完整、独立性及持续经营能力造成重大影响。 2、劳务派遣用工问题 问题：报告期内，公司存在劳务派遣用工情况，2018年存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形，存在与未取得劳务派遣资质单位合作的情形。 整改情况： 遣暂行规定》第 4条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被劳务派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”的规定，但发行人已于 2018年 12月起分别与劳务派遣单位解除了劳务派遣协议，并将部分派遣员工转为正式员工，发行人已经对劳务派遣用工方式进行了整改规范。 2018年，发行人合作的劳务派遣方枣庄市成实劳务输出有限公司未取得劳务派遣资质。截至 2018年 12月末，发行人已终止与枣庄市成实劳务输出有限公司的合作关系。 根据上海市松江区人力资源和社会保障局于 2021年 1月 5日出具的《证明》，晋拓科技自 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日，在松江区共查处案件 0起，无处罚记录。 综上，发行人已对劳务用工情况进行了整改，且取得了主管单位出具的证明，不存在重大违法违规情形。 三、内部核查部门的意见及具体落实情况 海通证券内部审核部门包括：质量控制部以及公司内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下： （一）质量控制部的意见及具体落实情况 问题 1、主要生产经营用地、房产存在产权瑕疵。（1）请补充说明公司 2004年无法购买集体土地后转为租赁的手续是否齐备，该集体土地是否可用于出租和用于工业生产，鲁兴工贸是否履行集体土地对外出租的流程；说明无法购买土地后，地上相应房产未一起租赁却仍购买的原因，其对外转让是否履行相关集体资产对外转让的程序，并请补充说明房产作价情况，是否公允、是否进行评估，相关程序是否符合相关法律法规的规定；并补充说明土地租金是否公允；（2）请说明上述瑕疵房产的生产经营面积占发行人总生产经营面积的比例，所涉及到的产能占总体产能的比例；若需搬迁，测算对产量的影响情况；对发行人生产经营是否构成重大影响，相应风险提示是否充分到位。 【回复如下】 （一）请补充说明公司 2004年无法购买集体土地后转为租赁的手续是否齐备，该集体土地是否可用于出租和用于工业生产，鲁兴工贸是否履行集体土地对外出租的流程；说明无法购买土地后，地上相应房产未一起租赁却仍购买的原因，其对外转让是否履行相关集体资产对外转让的程序，并请补充说明房产作价情况，是否公允、是否进行评估，相关程序是否符合相关法律法规的规定；并补充说明土地租金是否公允 1、请补充说明公司 2004年无法购买集体土地后转为租赁的手续是否齐备，该集体土地是否可用于出租和用于工业生产，鲁兴工贸是否履行集体土地对外出租的流程 （1）公司 2004年无法购买集体土地后转为租赁的手续是否齐备，鲁兴工贸是否履行集体土地对外出租的流程 根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条：集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。 上述集体土地属于鲁星村集体所有，鲁星工贸系村集体企业，因此上述集体土地出租应经鲁星村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。上述事项已经鲁星村履行集体决策程序，但由于年事已久，相关资料已丢失，2021年 4月 3日，鲁星村民委员会出具专项说明对上述事项予以确认。 根据鲁星村民委员会出具的专项说明：鲁星工贸与晋拓公司签署的《房地产转让协议》和《补充协议》已履行了相应的集体决策程序。 （2）该集体土地是否可用于出租和用于工业生产 根据上海市松江区新浜镇总体规划暨土地利用总体规划（2016-2040），该地块属于工业仓储用地。根据新浜镇政府出具的说明，该地块属于城镇建设用地。 根据中华人民共和国土地管理法第六十三条：土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。 综上，该集体土地可用于出租和用于工业生产，土地用途符合土地管理法的规定。 2、说明无法购买土地后，地上相应房产未一起租赁却仍购买的原因，其对外转让是否履行相关集体资产对外转让的程序，并请补充披露房产作价情况，是否公允、是否进行评估，相关程序是否符合相关法律法规的规定；并补充说明土地租金是否公允 （1）房产未一起租赁却仍购买的原因，其对外转让是否履行相关集体资产对外转让的程序 根据 2004年晋拓金属与鲁星工贸签订的补充协议，由于全国土地市场整顿，土地批租（土地批租是国家土地使用权有偿使用的一种形式，即将若干年内的土地使用权一次出让给土地使用单位）指标无法配置，因此相关土地由购买改为租赁形式；同时，双方约定由鲁星工贸负责对厂房房产证进行办理，因此双方协商房产仍然按购买执行。 根据鲁星村民委员会出具的专项说明：鲁星工贸与晋拓公司签署的《房地产转让协议》和《补充协议》已履行了相应的集体决策程序。 （2）房产作价情况，是否公允、是否进行评估，相关程序是否符合相关法律法规的规定，并补充说明土地租金是否公允。 ①房产作价具有公允性，上述房产买卖行为不属于需要评估的范畴 根据双方友好协商，双方一致同意按 950元/㎡受让厂房，总面积 5400㎡，交易总价 513万元，该价格系根据 2004年市场价格基础上协商确定，具有公允性。 《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》（国发〔1995〕35号，已于 2016年 6月 25日失效）规定，集体经济组织是集体资产管理的主体，涉及集体资产管理的重大事项，必须经过民主讨论决定；集体资产通过拍卖、转让等方式而发生所有权或使用权转移时，必须进行资产评估，并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。 1998年修订的《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条及其释义规定，村民会议作为村民自治中的权力机构和决策机构，在村务民主决策过程中，拥有重大事项的决定权，对于涉及全村村民利益的重大事项，村委会必须提请村民会议讨论决定。 因此，根据当时有效法律法规的规定，发行人取得集体资产需要经过集体经济组织集体表决即村民会议讨论决定，且需要履行评估程序。同时该厂房位于集体土地上，需要落实土地指标后方可办理土地和房产的确权以及产权登记等事项。 该厂房转让时未履行评估程序，未办理产权登记，存在程序瑕疵。2022年 3月 21日，天源评估出具了天源评报字〔2022〕第 0081号评估报告，对该厂房进行了追溯评估，该厂房评估值为 506.45万元。根据鲁星村村民委员会出具的证明，发行人购买该厂房已经过集体经济组织即鲁星村村民会议集体表决通过，转让价格系按当年度市场价达成，具有公允性，不存在集体资产流失和损害集体资产利益的情形。 上海市松江区人民政府于 2022年 3月 23日出具了证明：晋拓科技于 2004年与上海鲁星工贸有限公司（新浜镇鲁星村集体企业）签订了《房地产转让协议》，并支付了厂房转让款，该厂房转让事项已经鲁星村履行集体决策程序，但因历史原因导致土地指标无法落实，无法完成土地使用权出让，未办理土地和厂房确权、评估以及产权过户登记等手续，该情形不影响晋拓科技合法拥有该厂房使用权，厂房转让过程真实、合法、有效，未发生过任何争议，不存在任何法律纠纷或者潜在的法律纠纷，该厂房转让价格是双方根据市场价格达成，具有公允性，不存在集体资产流失和损害集体资产利益的情形。 ② 土地租金具有公允性 根据双方签订的补充协议和《土地（企业）租赁合同》，根据租赁合同约定：租赁期间为 2004年 11月 1日至 2034年 10月 31日，2014年 12月 31日之前按1000元/亩/年收费，2015年 1月 1日起按 3000元/亩/年收费。该价格系根据 2004年农村集体土地租赁市场价格基础上协商确定，具有公允性。 （二）请说明上述瑕疵房产的生产经营面积占发行人总生产经营面积的比例，所涉及到的产能占总体产能的比例；若需搬迁，测算对产量的影响情况，以及相应的搬迁成本详细构成；对发行人生产经营是否构成重大影响，相应风险提示是否充分到位 1、说明上述瑕疵房产的生产经营面积占发行人总生产经营面积的比例，所涉及到的产能占总体产能的比例 瑕疵房产面积为 21,578.88㎡，占发行人房产总面积比例为 35.84%，瑕疵房产分别为：1）从鲁星工贸受让厂房面积 5,400㎡；2）胡甪路 368号生产基地自建厂房面积 7,822㎡；3）林天路自建厂房面积 8,356.88㎡。 由于子公司晋拓材料将部分生产的半成品销售给发行人，瑕疵厂房的产成品产量难以区分，因此，按产能比例计算。公司目前投入生产的一共三个生产基地，分别为胡甪路 368号生产基地、林天路生产基地和晋拓材料无锡生产基地，三大生产基地产能构成如下： 单位：小时
2、若需搬迁，测算对产量的影响情况 2021年 1月，公司取得沪（2021）松字不动产权第 003289号土地，面积40,001.70㎡，位于新浜镇工业园区（公司现有生产基地附近），该地块作为公司上海生产基地。目前已经开始前期的设计、规划工作，该项目建成后将能够承载现有瑕疵厂房的产能，发行人可以在短时间内完成搬迁。 晋拓材料工厂产能尚处于产能爬坡阶段，因此，搬迁期间，可以充分利用晋拓材料工厂产能，对公司产量影响较小，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。 同时，公司控股股东智拓投资、实际控制人张东、何文英已出具承诺：“本公司/本人将积极督促并协助发行人尽快取得所占用土地及地上建筑物的产权，如因上述产权瑕疵导致发行人被相关主管部门行政处罚、地上建筑物被拆除、无法正常使用、发行人被责令搬迁等而影响发行人的正常生产经营或因上述产权瑕疵给发行人造成其他损失的，本公司/本人将无条件对发行人因此遭受的经济损失给予全额补偿，确保发行人不会因此遭受任何经济损失。” 问题 2、劳动用工。（1）说明公司 2020年员工人数下降的原因；（2）说明劳务外包的合规性；（3）说明报告期是否存在较多或重大劳动争议、仲裁、诉讼的情况；（4）说明公司报告期社保公积金的缴纳是否合规；（5）报告期内各年度发行人通过劳务派遣用工、劳务外包用工是否符合国家有关规定。 【回复如下】： （一）说明公司 2020年员工人数下降的原因 报告期各期末，发行人员工人数分别为 1,233人、1,065人和 1,308人，2020年末人员人数较 2019年末减少 168人，2020年初受疫情影响，公司部分员工未返工，导致用工短缺，为缓解用工压力，公司与劳务外包公司合作，将部分辅助性岗位外包，使得自有合同工人数有所下降。 （二）说明劳务外包的合规性 公司与劳务外包方签订《服务外包合同》，根据《服务外包合同》约定，公司委托其进行产品加工，加工费定期按照加工产品的数量进行结算。劳务外包公司对其员工进行日常管理，承担用人单位社保、公积金缴纳等法律责任。因此，公司与劳务外包公司的劳务工之间不存在劳动合同关系，不适用《劳动法》规定范畴，公司与劳务外包方均签订了《服务外包合同》，符合《合同法》的规定，同时，劳务外包方经营范围均包括了人力资源等相关服务内容。因此，报告期内，发行人劳务外包行为符合相关法律法规的规定。 （三）说明报告期是否存在较多或重大劳动争议、仲裁、诉讼的情况 1、报告期内劳动仲裁情况 根据上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会出具的松劳人仲（2020）办字第2758号裁决书，裁决如下： 被申请人二晋拓科技支付申请人孙立刚一次性伤残就业补助金 57,480元；一次性工伤医疗补助金 57,480元；一次性伤残补助金 58,500元；停工留薪期工资 14,270.10元；医疗费 37,925.02元。 被申请人一枣庄成实劳务输出有限公司承担连带责任。 事由：申请人孙立刚系枣庄成实劳务输出有限公司员工，2017年 2月被派遣至晋拓科技任普工职位，申请人于 2018年 11月被同事胡建伟暴力致右膝盖部位骨折，鉴定伤残九级。胡建伟已赔款 7万元，申请人要求晋拓科技承担连带赔偿责任。 除此之外，报告期内不存在其他劳动仲裁。 2、报告期内劳动诉讼情况 晋拓科技因不服上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会出具的松劳人仲（2020）办字第 2758号裁决书作出的裁决，提出诉讼。 诉求：请求判令不承担赔偿责任，请求枣庄成实劳务输出有限公司承担全部赔偿责任。 一审判决：2021年 4月 5日，松江区人民法院作出一审判决，被告枣庄成实劳务输出有限公司支付孙立刚一次性伤残补助金 44,343元、一次性工伤补助金 57480元、一次性伤残就业补助金 57,480元、停工留薪期工资 9,989.09元、医疗费 37,925.02元。原告晋拓科技承担连带责任。 （四）说明公司报告期社保公积金的缴纳是否合规 报告期内，发行人缴纳社会保险和住房公积金（以下简称“五险一金”）的情况如下： 单位：人 项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 签署劳动合同的员工人数 1,217 1,009 1,179 已缴人数 1,160 985 1003 社会 保险 未缴人数 57 24 176 已缴人数 1,144 910 432 住房 公积金 未缴人数 73 99 747 上述缴纳人数差异的主要原因有：①当月新入职的员工已过五险一金的申报窗口期，需等到次月办理；②部分员工在他处缴纳；③部分员工系农村户口，已缴纳新农保、新农合；④部分员工自愿放弃缴纳；⑤部分员工为失地农民由地方政府统一缴纳。 根据公司及子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件，并经保荐机构及发行人律师检索公示信息，报告期内，公司及其控股子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。 （五）报告期内各年度发行人通过劳务派遣用工、劳务外包用工是否符合国家有关规定 发行人报告期内曾存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第 4条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被劳务派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”的规定。发行人合作的劳务派遣单位中枣庄市成实劳务输出有限公司不具有劳务派遣资质。 但发行人已于 2018年 12月起先后与劳务派遣单位解除了劳务派遣协议，并将部分派遣员工转为正式员工。截至 2019年末，公司已不存在劳务派遣用工。 公司已于 2018年 12月与枣庄市成实劳务输出有限公司解除了合作协议。 根据上海市松江区人力资源和社会保障局于 2021年 1月 5日出具的《证明》，晋拓科技自 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日，在松江区共查处案件 0起，无处罚记录。根据上海市松江区人力资源和社会保障局于 2021年 7月 1日出具的《证明》，晋拓科技自 2018年 1月 1日至 2021年 6月 30日，在松江区共查处案件 0起，无处罚记录。 综上，发行人已对劳务用工情况进行了整改，且取得了主管单位出具的证明，不存在重大违法违规情形。 问题 3、经营模式。（1）补充说明除汽车行业外的领域是否存在经销，说明对经销的终端核查情况；（2）说明模具的采购模式，包括前期设计、制造、为制造模具的原料采购等过程，是否存在采购原材料后委托加工模具再购回的情况；（3）说明外协的质量管控措施，说明委外加工是否存在签署销售合同，在加工后购回的情形。结合外协的成本占比、工序说明外协加工工序是否属于核心工序。 【回复如下】 （一）补充说明除汽车行业外的领域是否存在经销，说明对经销的终端核查情况 报告期内，除通过佐藤销售给住友理工外，不存在其他经销业务，汽车件外领域不存在经销。 项目组已经与终端客户住友理工进行现场访谈确认，佐藤采购发行人产品均销售给住友理工。 （二）说明模具的采购模式，包括前期设计、制造、为制造模具的原料采购等过程，是否存在采购原材料后委托加工模具再购回的情况 公司根据客户提供的产品图纸，进行模具图纸设计，将模具图纸提供给供应商，供应商进行报价，综合选择最优供应商。供应商完成首套模具制造后，公司进行样品生产，根据样品检测情况，进行瑕疵修正，模具修正后重新生成样品，公司检测通过后，样品送客户检测，客户检测通过后，模具制造完成，下单采购。 （三）说明外协的质量管控措施，说明委外加工是否存在签署销售合同，在加工后购回的情形 公司外协主要系电镀、喷涂等表面处理，不存在签署销售合同，在加工后购回的情形。 公司从外协供应商的选择、外协产品检验、外协供应商考评等方面建立了全面的外协质量管控措施： 外协加工商的选择：公司组织生产、技术等部门人员对拟合作的外协加工厂商进行全面考察，评定对方单位的加工规模、产品技术工艺、质量管理等。 质量验收标准：公司要求外协供应商严格按照发行人要求进行加工，由公司品管部对外协入库产品进行检验入库。 考评机制：公司对外协供应商的供货品质定期进行考评，对不良率异常或报废率不合理的供应商进行罚款或要求赔偿。 （四）结合外协的成本占比、工序说明外协加工工序是否属于核心工序 报告期内，公司存在部分外协加工，主要是针对部分产品进行表面处理的辅助工序的加工，如去电镀、喷涂等表面处理，辅助工序不属于生产过程中的核心工序。外协加工费金额较小，外协加工费及其占营业成本比例如下： 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度 外协加工费 1,612.24 1,277.45 1,404.33 占采购总额比 3.02% 3.33% 3.65% （二）内核部的意见及具体落实情况 问题 1、请项目组说明：（1）发行人财务总监、董秘崔道国未在员工持股平台中的原因；（2）员工持股平台合伙协议的主要内容，转让和退出机制及纳税安排，报告期内实际转让情况，是否存在纠纷或潜在争议；（3）持股员工在发行人任职及对外兼职情况，认缴出资的来源及其合法性，是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（4）是否存在发行人供应商、客户等非发行人员工股东的情形；（5）员工认购价格为每股 5元的依据及合理性；（6）离职员工后续股份处理、股份锁定期安排；（7）发行人实际控制人控制的其他合伙企业还包括德恩合伙、晋速荣合伙、锡海合伙，均未实缴出资，请说明这 3家有限合伙企业设立的背景，目前情况，是否计划用于股权激励。 【回复如下】 （一）发行人财务总监、董秘崔道国未在员工持股平台中的原因 崔道国考虑汽车零部件行业增长率趋于稳定及增资估值偏高，未参与员工持股计划。 （二）员工持股平台合伙协议的主要内容，转让和退出机制及纳税安排，报告期内实际转让情况，是否存在纠纷或潜在争议 磐铸合伙、锡厦合伙、沁锡合伙、磐晋合伙、昭质合伙和铸磐合伙的《合伙协议》主要内容如下： 1、合伙期限：20年。 2、合伙企业目的：本企业为晋拓科技的员工持股平台，目的在于投资持有晋拓科技的股权，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善晋拓科技的公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力。 3、利润分配、亏损分担：各方按各自实缴的出资比例分配利润；有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。 4、合伙事务执行：企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人执行合伙事务，对外代表本企业办理一切事务。执行事务合伙人依据合伙协议可以行使以下职权：（1）执行本企业投资晋拓科技的谈判、签约、股权受让、增资、股份抛售及其他项目管理事宜，行使本企业在晋拓科技的表决权；（2）执行利润分配方案和弥补亏损方案；（3）管理、维持和处分合伙企业的资产；（4）批准有限合伙人转让有限合伙权益；（5）代表合伙企业对外签署文件（包括但不限于全部工商登记所需的文件）；（6）决定并执行合伙企业的费用开支，以及根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；（7）为合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（8）执行合伙企业解散及清算方案；（9）其他为实现合伙目的、维护或争取合伙企业的合法权益所必需的行动。 5、入伙：新合伙人入伙，需经普通合伙人同意。 6、退伙：在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙人不再持有晋拓科技股份权益；（2）合伙协议约定的退伙事由出现；（3）经全体合伙人一致同意；（4）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（5）合伙人个人丧失偿债能力；（6）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（7）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而合伙人丧失该资格；（8）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（9）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 7、转让和退出机制安排：合伙人持有合伙企业份额锁定期为晋拓科技上市前及自晋拓科技首次公开发行股票上市交易之日后的 36个月，锁定期内，除本协议约定的情形以外，合伙人不得将其持有的持股平台份额转让、用于担保或偿还债务。 8、纳税安排：本企业的投资收益首先缴纳或者代扣代缴应付税费，扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例分配给所有合伙人；本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。 经核查，报告期内未发生实际转让情况，不存在在纠纷或潜在争议。 （三）持股员工在发行人任职及对外兼职情况，认缴出资的来源及其合法性，是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 经核查，持股平台员工均为发行人员工，其基本情况如下： 1、磐铸合伙 出资额 序号 合伙人名称 职务 合伙人性质 出资比例(%) （万元） 1 张 东 董事长 普通合伙人 527.65 52.77 2 孙邱钧 董事、副总经理 有限合伙人 202.91 20.29 3 王建辉 生产部副总经理 有限合伙人 105.00 10.50 4 吴世超 技术部项目经理 有限合伙人 20.00 2.00 5 汪 卓 技术部项目经理 有限合伙人 10.89 1.09 6 王 帅 项目工程师 有限合伙人 10.00 1.00 7 李朝洁 设备管理员 有限合伙人 10.00 1.00 8 季 鼎 技术部项目经理 有限合伙人 9.25 0.93 9 徐永华 项目工程师 有限合伙人 9.00 0.90 10 卢 洋 技术部项目经理 有限合伙人 7.50 0.75 11 卢新琳 项目工程师 有限合伙人 6.50 0.65 12 孙 攀 设备管理员 有限合伙人 6.50 0.65 13 王 琳 设备管理员 有限合伙人 6.25 0.63 14 陈国栋 证券事务代表 有限合伙人 6.00 0.60 15 颜小冬 技术部项目经理 有限合伙人 6.00 0.60 16 何绍葵 仓库管理员 有限合伙人 5.75 0.58 出资额 序号 合伙人名称 职务 合伙人性质 出资比例(%) （万元） 17 李友文 压铸技工 有限合伙人 5.75 0.58 18 刘 朋 压铸班长 有限合伙人 5.50 0.55 19 许乐乐 压铸班长 有限合伙人 5.05 0.51 20 王少康 项目工程师 有限合伙人 5.00 0.50 21 沈鹏斌 项目工程师 有限合伙人 5.00 0.50 22 李志成 设备管理班长 有限合伙人 5.00 0.50 23 郭新彬 压铸班长 有限合伙人 5.00 0.50 24 高运强 压铸班长 有限合伙人 5.00 0.50 25 李记东 压铸班长 有限合伙人 4.50 0.45 26 欧志波 项目工程师 有限合伙人 3.00 0.30 27 何剑平 项目经理 有限合伙人 2.00 0.20 合计 1,000.00 100.00 2、沁锡合伙 出资额 序号 合伙人名称 职务 合伙人性质 出资比例(%) （万元） 1 张 东 董事长 普通合伙人 92.44 9.24 2 张 军 业务总监 有限合伙人 525.00 52.50 模具研发部副经 3 曹秋勇 有限合伙人 52.00 5.20 理 4 王红梅 管理部副经理 有限合伙人 35.00 3.50 5 方来柱 生产部副经理 有限合伙人 25.50 2.55 6 强世成 模具研发部经理 有限合伙人 24.16 2.42 7 刘君昊 加工部副经理 有限合伙人 22.14 2.21 8 郝素侠 管理部副经理 有限合伙人 21.36 2.14 9 吴 昊 技术部副经理 有限合伙人 20.00 2.00 10 孟金金 财务部副经理 有限合伙人 20.00 2.00 11 钱 岚 财务部副经理 有限合伙人 20.00 2.00 12 刘金光 采购部副经理 有限合伙人 10.00 1.00 13 黄 虎 生产部工程师 有限合伙人 10.00 1.00 14 尉立丹 生产技术员 有限合伙人 10.00 1.00 15 李玉洲 生产技术员 有限合伙人 8.62 0.86 16 王乐乐 生产技术员 有限合伙人 8.17 0.82 17 吴 威 生产技术员 有限合伙人 7.75 0.78 出资额 序号 合伙人名称 职务 合伙人性质 出资比例(%) （万元） 18 王 伟 生产部班长 有限合伙人 7.00 0.70 19 陈 勇 生产部班长 有限合伙人 6.50 0.65 20 李洋洋 生产部班长 有限合伙人 6.25 0.63 21 姜智忠 生产部副经理 有限合伙人 6.00 0.60 22 马永刚 生产部班长 有限合伙人 5.75 0.58 23 黄剑锋 CNC工程师 有限合伙人 5.50 0.55 24 马江涛 CNC工程师 有限合伙人 5.50 0.55 25 马世堂 生产技术员 有限合伙人 5.50 0.55 26 安书伟 设备管理部 有限合伙人 5.25 0.53 27 孙德东 生产部作业员 有限合伙人 5.00 0.50 28 吴永太 项目经理 有限合伙人 5.00 0.50 29 张 胜 生产部班长 有限合伙人 5.00 0.50 30 刘立柱 CNC工程师 有限合伙人 5.00 0.50 31 丁二敏 生产部作业员 有限合伙人 3.00 0.30 32 陈永端 生产部作业员 有限合伙人 3.00 0.30 33 夏云河 CNC工程师 有限合伙人 3.00 0.30 34 向信英 生产部作业员 有限合伙人 2.88 0.29 35 杨必秀 生产部作业员 有限合伙人 2.75 0.28 合计 1,000.00 100.00 3、锡厦合伙 出资额 序号 合伙人名称 职务 合伙人性质 出资比例(%) （未完）  |