晋拓股份:晋拓股份首次公开发行股票招股意向书
原标题:晋拓股份:晋拓股份首次公开发行股票招股意向书 晋拓科技股份有限公司 JINTUO TECHNOLOGY CO.,LTD （上海市松江区新浜工业园区胡甪路 368号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 本次发行概况
发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 （一）控股股东和实际控制人承诺 1、控股股东智拓投资承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 2、实际控制人张东、何文英承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 （3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （二）发行人股东磐铸合伙、锡厦合伙、沁锡合伙、磐晋合伙、昭质合伙和铸磐合伙承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 （三）发行人董事、高级管理人员孙邱钧承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后六个月内如股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 3、在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 （四）实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6个月。 （五）实际控制人之亲属张军、何绍荣、何绍葵承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6个月。 二、关于稳定股价的承诺 公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具了关于稳定上市后公司股价的承诺书，承诺事项如下： （一）启动本预案的条件 公司上市后三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照相关规定作相应调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。 （二）本预案的具体措施 当触发稳定股价预案条件后，公司将采取以下一种或多种稳定股价的措施，具体包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东、实际控制人、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： ① 公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； ② 公司实施稳定股价议案时，拟用于回购的资金应为自筹资金，回购股份的价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）； ③ 公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续 5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月不再启动股份回购事宜。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10日内注销，并及时办理公司减资程序。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）公司控股股东、实际控制人增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）； （3）公司控股股东、实际控制人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下，将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份；公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的 10%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 30%。 3、董事、高级管理人员增持 （1）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）公司董事、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）； （3）公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和（税后）的 10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬总和（税后）的 30%； （4）公司上市后 3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 （三）公司稳定股价预案的承诺 （1）本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任； （2）本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担 的各项责任和义务； （3）本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （4）如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道 歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿 责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力 导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护公司投资者利益。 （四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人稳定股价预案的承诺 （1）本企业/本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任； （2）本企业/本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务； （3）如违反上述承诺，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本企业/本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （五）公司董事、高级管理人员稳定股价预案的承诺 （1）本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任； （2）本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的 各项责任和义务； （3）如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，发行人有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺 （一）控股股东智拓投资承诺 1、在本企业承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 2、在锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 3、锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 4、在持有公司 5%以上股份的情况下，本企业减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。 5、本企业如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司（二）实际控制人张东、何文英承诺 1、在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 3、在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4、锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 5、在持有公司 5%以上股份的情况下，本人减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。 6、本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。 （三）实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡承诺 1、在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 3、锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。 4、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。 5、本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。 四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 （一）发行人承诺 1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“招股意向书”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为不低于下列两者中的孰高者：1）发行人股票二级市场价格；2）发行人首次公开发行股票时的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。 3、若发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （二）发行人控股股东承诺 1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将购回已转让的原限售股份。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书及其摘要存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，本企业将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施，依法回购已转让的原限售股份，回购价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。 3、若发行人本次公开发行股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本企业将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （三）发行人实际控制人承诺 招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书及其摘要存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施，依法回购已转让的原限售股份，回购价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。 3、若发行人本次公开发行股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若发行人本次公开发行股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （五）中介机构的承诺 保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构及验资复核机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 发行人律师上海市海华永泰律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未勤勉尽责，被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 评估机构天源资产评估有限责任公司承诺：若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 五、关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的 承诺 （一）发行人承诺 本次发行上市后，随着募集资金的到位，发行人的股本及净资产将大幅增长。 但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内发行人的营业收入和净利润难以 实现同步增长，发行人每股收益和净资产收益率等指标在本次发行上市后的一定 期间内将会被摊薄。发行人承诺将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防 范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体承诺如下： 1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制订了《晋拓科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。 根据《募集资金管理办法》和发行人董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，发行人也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次发行募集资金到账后，发行人将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。 2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 发行人目前主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。发行人拟充分利用现有业务的项目经验、管理团队和销售网络等资源，通过投资多个募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围，以全面拓展营销、管理及服务能力，实现前述业务战略发展规划的推进。同时，发行人将加大人才引进和培养，提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立专业化的营销和管理人才梯队，发行人也将不断加强内部管理，从而全面提升发行人综合竞争能力和盈利能力。 发行人在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。 3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 发行人将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善发行人的治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为发行人发展提供制度保障。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 为完善和健全发行人科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，发行人董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》的相关要求，综合发行人盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并制订了发行人未来三年的股东回报规划。 本次发行完成后，发行人将按照中国证监会的规定和监管要求以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和发行人的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 发行人如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外，将向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在发行人股东大会审议通过后实施。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 （1）承诺不越权干预公司经营管理活动； （2）承诺不会侵占公司利益； （3）承诺将根据未来中国证监会和上海证券交易所等相关监管机构的相关规定，积极采取一切必要、合理的措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司/本人前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若发行人后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人自不再作为发行人的董事或高级管理人员之日起，无需遵守上述承诺。 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下： 1、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将向投资者依法赔偿相关损失。 人员采取调减或停发薪酬或津贴（若该等人员在公司领酬）等措施。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则发行人将采取以下措施：1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 （二）发行人控股股东关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人控股股东智拓投资，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下： 1、若本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、若因本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、若本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，本企业不得转让所持有的发行人股份。 4、若本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 5、在本企业作为发行人控股股东期间，发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本企业承诺依法承担赔偿责任。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业将采取以下措施：1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 （三）发行人实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人实际控制人张东、何文英，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下： 1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、若因本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、若本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让直接或间接所持有的发行人股份。 4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 5、在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本人承诺依法承担赔偿责任。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人将采取以下措施：1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股意1、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。 3、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获得收益支付给发行人指定账户。 4、若因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取下列措施：1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发行人投资者提出补偿承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （五）实际控制人之一致行动人关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下： 1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、若因本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、若本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让直接或间接所持有的发行人股份。 4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 七、公司利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策情况如下： 1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。 2、利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 3、现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）当年经营性现金流量净额为负数；（2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%以上；（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 4、现金分红的具体比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润一般不少于该 3年实现的年均可分配利润30%。以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 7、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （2）公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。 （3）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 （4）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）客户集中度较高的风险 公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。2019年、2020年和 2021年，公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为 43,744.16万元、42,553.39万元和 51,248.53万元，占当期主营业务收入的比重分别为 62.87%、62.06%和 57.42%。客户集中度较高主要原因为： 1、公司产品主要应用于汽车制造领域，欧美及日本等发达国家汽车零部件产业具有单个企业的规模较大、市场集中程度较高的特点。而公司客户威巴克、哈金森等在汽车零部件行业尤其是减震零部件领域市场占有率较高，使得公司出现主要客户集中度相对较高的情形。 2、汽车行业对产品的质量、性能和安全具有较高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂或一级汽车零部件供应商的供应链体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，便形成了长期合作、共同发展的格局。 未来如果主要客户由于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展新的客户，公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。 （二）原材料价格波动的风险 公司原材料主要为铝材。2019年度、2020年度及 2021年，公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比重分别为 56.88%、57.68%和 61.54%，占比较高，对公司毛利率的影响较大。如果铝价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。 （三）产能扩张风险 公司本次募集资金主要用于“智能汽车零部件生产项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”。项目达产后，公司将新增一定产能以满足下游客户需求。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素，以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。但若相关产品未来市场规模增长不及预期，公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。 （四）实际控制人控制的风险 本次发行前，公司的实际控制人为张东、何文英，其通过直接或间接方式合计控制发行人 100%的表决权，本次发行完成后，张东、何文英仍为公司实际控制人。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制给公司经营及其他股东利益带来损害的风险。 （五）目前公司部分生产经营用房未办理产证导致的经营风险 公司位于上海市松江区新浜镇工业园区胡甪路和林天路部分房屋建筑物未办理产权证书，具体情况详见本招股意向书之“第六节 业务和技术”之“五、主要固定资产与无形资产”之“（一）固定资产情况”之说明，存在因产权瑕疵被责令拆除而不能继续使用的风险。根据上海市松江区人民政府办公室、新浜镇人民政府出具的说明，确认公司的该等情形不属于重大违法违规，且近几年无市政动迁规划。但由于上述房产未取得产权证书，如公司上述房产发生被要求搬迁或处罚的情形，将对公司正常生产经营产生不利影响。 九、发行人关于股东信息披露的承诺 1、本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息。 2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。 4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。 5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）2022年 1-3月主要财务信息及经营情况 发行人经审计财务报表的审计截止日为 2021年 12月 31日。审计截止日后，公司生产经营情况正常，没有迹象表明公司所处的行业处于重大波动或者出现明显下滑，未出现对公司未来经营业绩产生重大不利影响的情形。 根据《中国注册会计师审阅准则第 2101号—财务报告审阅》，中汇会计师审阅了晋拓科技公司 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（中汇会阅【2022】3596号）。 审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信晋拓科技公司 2022年第 1季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映晋拓科技公司的财务状况和经营成果。”。 公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务状况及经营成果如下： 单位：万元
2022年 1-3月，公司销售收入较 2021年第一季度上升 19.93%，主要原因系：（1）公司与威巴克、哈金森、帝倜阿尔等知名一级汽车零部件供应商达成长期深度合作关系，并在报告期内开拓了法雷奥、博格华纳等全球知名客户，随着公司不断进行新项目的开发并实现量产，公司汽车类零部件产品收入保持稳定增长，使得 2022年 1-3月营业收入较上年同期相比有所增长；（2）2021年全年铝价呈大幅上涨趋势，公司随铝价变动调整了产品报价，产品单价的提高使得发行人销售收入于 2022年 1-3月有所增长。 同期，公司营业利润、利润总额和净利润的增幅分别为 11.87%、10.10%和14.96%，增幅小于营业收入，主要因期间费用的增长。2022年 1-3月，发行人因管理团队规模的扩张使得当期管理费用增长；因晋拓汽车因借款产生的利息费用计入当期费用，使得当期财务费用增长。上述期间费用使得公司营业利润、利润总额与净利润的涨幅小于营业收入。 2022年 1-3月，发行人归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅分别为 20.38%和 26.68%，增幅高于营业收入。 主要因当期收到的政府补助金额减少，以及控股子公司无锡法艾根因尚未完全达产实现盈利，亏损扩大引起。 2022年 1-3月，发行人公司经营活动产生的现金流量净额较 2021年 1-3月增加 3,433.32万元，由负转正，主要系公司当期加强了应收账款管理和催收工作，应收账款回款情况良好。 （二）2022年上半年经营成果预计情况 基于发行人目前的在手订单、经营状况和市场环境，经初步测算，发行人2022年 1-6月的业绩预计情况如下： 单位：万元
尽管受到疫情影响，发行人仍然在疫情期间闭环坚持生产，保留了大部分产能继续运作。而汽车产业链又是政府大力扶持复工复产的主要行业，预计疫情缓解后，发行人的订单需求会有所反弹，销售收入也将随着物流逐渐恢复正常进一步增长。此外，汽车零部件行业习惯于在春节前备货，即第四季度销售收入相对较高，预计发行人全年营业收入的增长幅度将有所回升。 上述业绩情况系发行人根据在手订单情况、预计未来可实现收入及利润情况、预计将发生的费用情况等综合考虑所做出的预计数据，未经审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 ..................................................................... 4 二、关于稳定股价的承诺 ..................................................................................... 6 三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺 ............................................ 10 四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ............... 12 五、关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的承诺 ........... 15 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 ............................................................... 18 七、公司利润分配的安排 ................................................................................... 22 八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ............................................... 24 九、发行人关于股东信息披露的承诺 ............................................................... 26 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................... 26 目 录.......................................................................................................................... 30 第一节 释义 ............................................................................................................. 36 一、一般释义 ....................................................................................................... 36 二、专业术语释义 ............................................................................................... 39 第二节 概览 ............................................................................................................. 40 一、发行人简介 ................................................................................................... 40 二、公司控股股东及实际控制人简介 ............................................................... 41 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................... 42 四、本次发行情况 ............................................................................................... 43 五、募集资金用途 ............................................................................................... 43 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 45 一、本次发行基本情况 ....................................................................................... 45 二、本次发行相关机构基本情况 ....................................................................... 45 三、发行人与本次发行相关机构及人员的利益关系 ....................................... 47 四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................... 47 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 48 一、客户集中度较高的风险 ............................................................................... 48 二、原材料价格波动的风险 ............................................................................... 48 三、下游汽车行业波动的风险 ........................................................................... 49 四、公司规模快速扩张引致的管理风险 ........................................................... 49 五、产能扩张风险 ............................................................................................... 49 六、市场竞争的风险 ........................................................................................... 49 七、应收账款发生坏账的风险 ........................................................................... 50 八、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险 ................................... 50 九、实际控制人控制的风险 ............................................................................... 50 十、目前公司部分生产经营用房未办理产证导致的经营风险 ....................... 50 十一、汇率变动的风险 ....................................................................................... 51 十二、所得税优惠政策变化的风险 ................................................................... 51 十三、社会保险费和住房公积金补缴风险 ....................................................... 51 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 53 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 53 二、发行人的设立及改制重组情况 ................................................................... 53 三、发行人股本形成及变化情况 ....................................................................... 56 四、发行人报告期内的资产重组情况 ............................................................... 60 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................... 61 六、发行人股权结构及组织结构 ....................................................................... 62 七、发行人子公司及分支机构情况简介 ........................................................... 65 八、发行人股东基本情况 ................................................................................... 70 九、发行人股本情况 ........................................................................................... 89 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股及股东数量超过二百人等情况 ........................................................................... 92 十一、员工及其社会保障情况 ........................................................................... 92 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ................................................................................................................. 106 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 108 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ......................................... 108 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 110 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 134 四、发行人主营业务的具体情况 ..................................................................... 139 五、主要固定资产与无形资产 ......................................................................... 164 六、发行人特许经营权情况 ............................................................................. 181 七、发行人的技术水平及研发情况 ................................................................. 181 八、境外生产经营情况 ..................................................................................... 184 九、质量控制 ..................................................................................................... 184 十、发行人名称冠有“科技”字样的依据 ..................................................... 185 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 186 一、公司独立经营情况 ..................................................................................... 186 二、同业竞争情况 ............................................................................................. 187 三、关联方及关联关系 ..................................................................................... 189 四、关联交易情况 ............................................................................................. 191 五、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ................................................. 192 六、发行人最近三年关联交易制度执行情况及独立董事意见 ..................... 203 七、公司采取的减少和规范关联交易的措施 ................................................. 204 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ....................................... 207 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介 ................................. 207 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ......................................................................................................................... 210 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况 ..... 212 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 ..................... 213 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况 ......................... 213 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的近亲属关系 ......... 214 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺以及与公司签署的协议情况 ................................................................................................. 215 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................. 215 九、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................. 215 第九节 公司治理 ................................................................................................... 217 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的运作和人员履行职责情况 ......................................................................................... 217 二、发行人设立以来不规范事项 .................................................................... 226 三、本公司报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................. 229 四、内部控制相关情况 ..................................................................................... 229 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 233 一、最近三年会计报表 ..................................................................................... 233 二、审计意见及关键审计事项 ......................................................................... 233 三、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................. 241 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 242 五、主要的会计政策和会计估计 ..................................................................... 243 六、税项 ............................................................................................................. 296 七、最近一年收购兼并情况 ............................................................................. 298 八、最近三年的非经常性损益明细情况 ......................................................... 298 九、最近一期末主要资产情况 ......................................................................... 298 十、主要债项 ..................................................................................................... 298 十一、所有者权益变动情况 ............................................................................. 302 十二、报告期内现金流量情况 ......................................................................... 305 十三、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................. 306 十四、发行人主要财务指标 ............................................................................. 306 十五、公司盈利预测披露情况 ......................................................................... 307 十六、资产评估及验资情况 ............................................................................. 309 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 310 一、财务状况分析 ............................................................................................. 310 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 341 三、现金流状况分析 ......................................................................................... 389 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 393 五、重大担保、诉讼、其他或有事项及资产负债表日后事项 ..................... 393 六、财务状况及盈利能力未来趋势分析 ......................................................... 394 七、未来分红回报规划 ..................................................................................... 395 八、本次发行摊薄即期回报的有关事项及填补回报的措施 ......................... 395 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................. 399 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 400 一、公司发展战略及业务发展目标 ................................................................. 400 二、发展计划 ..................................................................................................... 400 三、发展规划所依据的假设条件及面临的主要困难 ..................................... 402 四、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系 ......................................... 403 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 404 一、本次募集资金运用的基本情况 ................................................................. 404 二、募集资金投资项目的合法合规性 ............................................................. 404 三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ............................................. 405 四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析 ............................................. 405 五、本次募集资金运用对同业竞争和公司独立性的影响 ............................. 405 六、项目实施的必要性和可行性分析 ............................................................. 406 七、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 408 八、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ......................... 416 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 418 一、报告期内公司股利分配政策及实际股利分配情况 ................................. 418 二、本次发行上市后的利润分配政策 ............................................................. 418 三、公司未来分红回报规划情况 ..................................................................... 421 四、本次发行前滚存利润的分配方案 ............................................................. 423 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 424 一、信息披露事项 ............................................................................................. 424 二、重大合同 ..................................................................................................... 424 三、发行人对外担保情况 ................................................................................. 426 四、发行人重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................... 429 五、发行人关联方的诉讼或仲裁事项 ............................................................. 429 六、刑事诉讼 ..................................................................................................... 429 第十六节 董事、监事、高级管理人员 ............................................................... 430 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 430 二、保荐机构（主承销商）声明（一） ......................................................... 431 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ......................................................... 432 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 433 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 434 六、承担验资业务的会计师事务所声明 ......................................................... 435 七、承担验资复核业务的会计师事务所声明 ................................................. 436 八、承担评估业务的资产评估机构声明 ......................................................... 437 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 438 一、备查文件目录 ............................................................................................. 438 二、备查文件查阅时间、地点、网址 ............................................................. 438 第一节 释义 除非另有说明，本招股意向书中以下简称具有特定含义： 一、一般释义
 |