中科环保(301175):北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:中科环保:北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年七月 特别提示 北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“中科环保”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2022年7月8日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 www.cninfo.com.cn 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ ）、 中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后，公司总股本为1,471,880,000股，其中无限售条件的流通股票数量为319,787,890股，占本次发行后总股本的比例为21.73%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）未来股票价格下跌的风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“N78公共设施管理业”，截至2022年6月22日（T-4日），中证指数有限公司发布的“N78公共设施管理业”最近一个月平均静态市盈率为36.38倍。 截至2022年6月22日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
数据来源：Wind资讯，数据截至2022年6月22日 注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格3.82元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为33.22倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但高于可比公司2021年扣非后平均静态市盈率，为可比公司均值的210.65%，可能存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）电价补贴政策变动的风险 1、补助项目确认条件变动的风险 根据国家发改委、财政部、国家能源局于2021年8月印发《2021年生物质发电项目建设工作方案》，三台项目（一期）、晋城项目属于2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，即非竞争配置项目。截至本招股意向书签署日，发行人三台项目（一期）、晋城项目不存在违反补助项目确认条件的情形，但仍存在无法纳入补助项目清单的可能。 海城项目、防城港项目（二期）系2021年之后机组建成并网的项目，属于竞争配置项目。此外，筹建项目及后续新增项目亦属于竞争配置项目。该等项目将根据竞价方式确定上网电价，存在定价低于目前统一电价或受届时竞争环境影响定价不及预期的风险。 若发行人三台项目（一期）、晋城项目后续未纳入补助项目清单，或海城项目、防城港项目（二期）竞价结果显著不及现行统一电价标准，则存在其项目收益水平不及预期，乃至出现资产减值的风险。发行人上述项目亦需承担因中央分担部分逐年调整并有序退出而引致的补贴退坡风险。 此外，既有项目受“全生命周期合理利用小时数为82,500小时或生物质发电项目自并网之日起满15年”影响，未来补贴电费收入将有所下滑，若发行人根据上网电价协调政府调整垃圾处理服务费结果亦不及预期，则发行人存在项目拓展效率及业绩增长能力随之下滑的风险，甚至存在业绩下滑风险。 2、新增电价补贴上限的风险 截至本招股意向书签署日，除三台项目（一期）、防城港项目（二期）、晋城项目外，发行人已建成投运项目均已纳入补助项目清单，执行电价补贴政策情况如下：
除上述电价补贴政策变动外，如果未来国家出台对生活垃圾焚烧发电行业的限制政策，行业市场的发展将会受到制约，将对发行人持续经营能力产生不利影响。 （二）业务拓展不及预期的风险 公司已签订《平遥县危废综合处置项目投资合作协议》，拟建设危废综合处置项目，收集并处理处置晋中市工业企业及周边地区的危险废物。截至本招股意向书签署日，平遥县危废综合处置项目已获平遥县发改局备案，已经向晋中市生态环境局提交环评申请，尚未开始施工建设。若后续危废处理处置项目无法获取危险废物经营许可证，或企业所在区域产废单位相关危废处置需求量不足，则公司存在危废处理处置业务拓展未达预期，进而对公司经营业绩的持续增长，以及对公司未来发展战略实施等产生不利影响的风险。 （三）技术授权到期及不具排他性的风险 TM 中科环保以丹麦伟伦公司关于V?lundSystems 炉排炉焚烧技术的授权为基础，根据中国生活垃圾特点进一步优化设计，实现国际技术国产化创新，成功用于国内生活垃圾焚烧发电项目，较早实现了循环流化床工艺焚烧发电厂在不停产情况下改扩建为炉排炉工艺的工程示范，并实现该技术的市场化推广。 该技术授权将于2025年到期，是否继续取得授权或提前解除授权存在不确定性。报告期内，发行人依托丹麦伟伦公司技术授权开展环保装备销售及技术服务形成收入分别为2,057.34万元、985.90万元及1,080.55万元，若到期后不再续约，则发行人将不得再销售基于该等技术设计加工而成的设备，届时若无法自行开发类似技术或与其他方合作取得类似技术，则会对发行人炉排炉设备及配套设备销售产生不利影响。该技术授权亦不具排他性，因此业内其他被授权企业与公司环保装备销售业务构成竞争关系，若后续业内其他企业获得该等技术授权并加以推广，公司环保装备销售业务市场拓展难度将随之加大。 （四）募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于晋城项目、三台项目（一期）及海城项目，同时补充流动资金及偿还债务，共计使用募集资金金额为119,000.00万元。 上述募集资金投资项目为公司根据实际经营状况确定，已按最新电价补贴政策，充分考虑了全生命周期合理利用小时数为82,500小时且不超过15年的影响，同时假设募集资金投资项目均能够纳入补助项目清单，执行《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》统一电价政策，据此对项目的经济效益进行了合理测算。 该等项目存在可能无法如期或全额纳入补助项目清单，或可能需通过竞争方式配置并确定上网电价，以致无法实现上述测算假设的风险；同时由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，均可能对募集资金投资项目的实施进度或效果产生不利影响。由此，募集资金投资项目存在建成投产后经济回报不及预期乃至出现资产减值的风险。 （五）项目后续不能按期完成的风险 因受新冠疫情等因素影响，发行人部分在建项目施工进度受到影响。截至本招股意向书签署日，存在延误情形的两个项目中，三台项目（一期）已经正式投产，晋城项目全部机组建成并网并正式投产。 经相关主管部门确认，三台项目（一期）工期调整事项不构成发行人及其项目公司违约责任，不影响相关特许经营协议的正常履行；截至主管部门确认意见出具日，晋城项目因涉及新冠疫情、当地的环保要求等不可抗力因素导致延误，协议处于正常履行状态，且不影响其后续正常履行。 发行人其他在建、筹建项目亦存在无法按照预计时间节点完成相关工作，建设资金或人员无法及时到位，或者出现施工事故等无法预期的因素导致项目建设无法按特许经营权约定期限完成，公司将承担违约责任的风险，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （六）应收账款不能全额回收的风险 报告期各期末，公司应收账款分别为22,322.01万元、27,195.82万元及34,812.42万元，占同期营业收入的比例分别为36.94%、39.62%及23.06%，其中2021年度剔除项目建造业务影响，应收账款占营业收入的比例为41.97%。账龄在一年以内的应收账款原值占应收账款原值总额的比例分别为78.24%、68.68%及63.21%，后续存在债务人经营情况出现重大不利变化，不能按时、足额偿还相关欠款，公司应收账款不能收回，进而影响现金流及日常经营的风险。 （七）绵阳项目、防城港项目（一期）补贴电费回款周期不及预期的风险生活垃圾焚烧发电项目在纳入补助项目清单前上网电量亦适用《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》关于电价补贴的规定，相关补贴电费在项目纳入目录后随国家基金资金安排回款。 据此规定，防城港项目（一期）、绵阳项目（一期）及绵阳项目（二期）分别于2020年5月、2020年8月及2020年11月纳入补助项目清单，以致截至2021年12月31日，绵阳项目、防城港项目（一期）应收电费规模较大，共计12,401.46万元。其中，补贴电费根据国家基金资金安排回款，存在回款周期不及预期的风险。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]720号”文同意注册，内容如下： 1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕647号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司A股股本为147,188.00万股（每股面值1.00元），其中319,787,890股于2022年7月8日起上市交易，证券简称为“中科环保”，证券代码为“301175”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年7月8日 （三）股票简称：中科环保 （四）股票代码：301175 （五）本次公开发行后总股本：147,188.0000万股 （六）本次公开发行股票数量：36,721.9884万股，均为新股，无老股转让（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：319,787,890股（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：1,152,092,110股（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为26,007,852股，约占本次发行数量的7.08%，战略配售对象为富诚海富通中科环保员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中科员工战配资管计划”）、中交资本控股有限公司（以下简称“中交资本”）、中国有色金属工业技术开发交流中心有限公司（以下简称“中国有色技术交流中心”）；战略投资者获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 中科环保员工资管计划、中交资本、中国有色技术交流中心获配股票限售期12 为 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为21,424,142股，约占网下发行总量的10.0013%，约占本次公开发行股票总量的5.8341%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]000922号”《审计报告》，发行人2020年、2021年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为12,353.79万元和16,925.63万元，均为正且累计超过人民币5,000万元，公司满足上述所选取的上市标准。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
券的情况 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
2、王建江通过宁波碧宇亿昊、宁波碧蓝管理间接持有碧蓝润宇份额，进而间接持有发行人股份。 3、倪宏志通过宁波蓝碧进创、宁波碧蓝管理间接持有碧蓝润宇份额，进而间接持有发行人股份。 4、陈晓云、韩志明通过宁波蓝碧尽责、宁波碧宇亿昊间接持有碧蓝润宇份额，进而间接持5、庄五营通过宁波蓝碧尽责间接持有碧蓝润宇份额，进而间接持有发行人股份。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 本次发行前，中科集团持有发行人76.95%的股权，为公司控股股东。中科集团的具体情况如下：
本次发行前，国科控股持有中科集团67.50%的股权，为公司实际控制人。 国科控股的具体情况如下：
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：国科控股 67.50% 中科集团 其他股东 57.75% 42.25% 北京中科润宇环保科技股份有限公司 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）股权激励的实施 2018年6月21日，中科环保有限召开全体职工大会，审议通过《北京中科润宇环保科技有限公司员工股权激励方案》。 2018年8月31日，国科控股出具了《关于同意北京中科润宇环保科技有限公司开展员工股权激励的批复》（科资发股字[2018]87号），同意上述员工股权激励方案，股权激励的定价依据为经备案的中科环保有限净资产评估值，股权激励总额不超过增资后中科环保有限注册资本的10%。 2018 9 20 2018 年 月 日，中科环保有限召开 年第六次股东大会，审议通过 《关于员工股权激励方案的议案》等议案，同意公司实施员工股权激励计划。 2018年12月14日，中科环保有限员工股权激励平台碧蓝润宇设立。 2019年4月23日，中科环保有限与碧蓝润宇签署《北京中科润宇环保科技有限公司增资合同》。碧蓝润宇以货币认购新增注册资本33,731,544元，增资价格为1.29元/注册资本，认购金额为43,513,691.76元。 2020年1月19日，中科环保与意向投资人进行竞争性谈判，最终确定10名投资人，据此确定本次增资由该等10名投资人及碧蓝润宇参与认购。 2020年3月18日，中科环保召开2020年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司增资扩股方案的议案》《关于审议公司拟与原股东、新股东签署<增资协议>核心条款的议案》《关于审议中科< > 实业集团（控股）有限公司拟与新增股东签署《增资协议》之补充协议核心条款的议案》《关于审议公司拟与中科实业集团（控股）有限公司及新增股东签署<《增资协议》之补充协议（二）>核心条款的议案》等议案，同意中科环保增资扩股方案及相关的《增资协议》《<增资协议>之补充协议》《<增资协议>之补充协议（二）》核心条款。 根据本次增资方案，中科环保本次增资价格系以经评估备案的净资产评估值为基础，考虑过渡期间损益协商确定，价格为1.4元/股，认购资金30,930万元。 其中，碧蓝润宇认购350万股新增股份，认购股份比例为0.32%，认购资金为490万元。 （二）股权激励对象持有公司股份的限售安排 根据《北京中科润宇环保科技有限公司员工股权激励方案》，员工股权激励对象在公司自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠，因此，相关激励对象通过间接方式持有中科环保股权锁定期为自取得股权之日起5年。此外，根据约定，中科环保上市后，激励股权限售期执行证券监管部门关于上市公司股票限售期的相关规定。 （三）员工持股平台人员构成 1、宁波碧蓝润宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 截至本上市公告书出具日，宁波碧蓝润宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧蓝润宇”）持有发行人3,723.1544万股，持股比例为3.37%。碧蓝润宇的合伙人、出资额、出资比例情况如下：
截至本上市公告书出具日，宁波碧蓝企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波碧蓝管理”）间接持有发行人3.0800万股，持股比例为0.01%。宁波碧蓝管理的合伙人、出资额、出资比例情况如下：
截至本上市公告书出具日，宁波蓝碧尽责企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波蓝碧尽责”）间接持有发行人1,196.5380万股，持股比例为1.08%。宁波蓝碧尽责的合伙人、出资额、出资比例情况如下：
截至本上市公告书出具日，宁波碧宇亿昊环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波碧宇亿昊”）间接持有发行人1,014.6924万股，持股比例为0.92%。 宁波碧宇亿昊的合伙人、出资额、出资比例情况如下：
截至本上市公告书出具日，宁波蓝碧进创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波蓝碧进创”）间接持有发行人1,511.1540万股，持股比例为1.37%。宁波蓝碧进创的合伙人、出资额、出资比例情况如下：
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