新宙邦(300037):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:新宙邦:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 二〇二二年七月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评级，根据其出具的《深圳新宙邦科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【388】号 02），新宙邦主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下： “第一百五十六条 公司的利润分配政策： （一）利润分配的原则 1、公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金分红优先于股票股利。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。 （三）现金股利分配的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）现金分红的比例及时间间隔 1、在满足现金股利分配条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、在满足现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 45%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。 5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配决策程序和机制 1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经 1/2以上监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 8、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因和未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下： （1）2019年度利润分配方案 2020年 5月 14日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，以公司 2018年度非公开发行股票后的总股本410,792,913为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），合计派发现金股利 102,698,228.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2019年度利润分配方案已实施完毕。 （2）2020年度利润分配方案 2021年 4月 16日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度利润分配的议案》，以截至 2020年 12月 31日总股本 410,792,913为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税），合计派发现金股利164,317,165.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2020年度利润分配方案已实施完毕。 （3）2021年度利润分配方案 2022年 4月 22日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公月 31日总股本 412,472,313为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.8元（含税），合计派发现金股利 280,481,172.84元（含税），送红股 0股（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，共计转增329,977,850股，转增后，公司总股本增加至742,450,163股。 公司2021年度利润分配方案已实施完毕。 2、最近三年分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）疫情风险 高传染性的奥密克戎毒株在海外快速蔓延，境内持续多点散发，“外防输入、内防反弹”的疫情防控压力较大，疫情仍是影响2022年中国经济增长的重要因素之一。近期，国内局部地区如上海的疫情有所反复，使得长三角汽车产业集聚区受到一定影响。未来若国内疫情持续多点散发或海外疫情无法得到控制，则可能对公司的供应链、客户需求或公司自身的生产带来不利影响，从而影响公司经营和盈利稳定性，导致公司盈利规模增速放缓或业绩下滑。 （二）宏观经济波动风险 公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列，下游领域覆盖新能源汽车、消费电子、储能、医药、农药、纺织、电子、信息通讯、家用电器、显示面板、集成电路、太阳能光伏等众多领域。上述细分产业既是国内宏观经济的重要组成部分，同时也受宏观经济调控、产业结构调整的影响。公司近年来业务稳定增长，报告期内，营业收入分别为232,482.76万元、296,103.54万元、695,127.20万元和271,218.85万元。 在当前新冠疫情影响下，国内经济运行面临较大下行压力。虽然公司当前主营业务受新冠疫情的影响相对较小，但如全球及国内疫情反复、国内宏观经济增速下行，可能导致相关上下游行业发展放缓，则将对公司经营业绩增长性构成一定的负面影响。 （三）产能扩张及价格波动风险 在锂电池电解液领域，基于新能源汽车市场空间的良好预期，行业内第一梯队企业近年来快速扩产，同时一些产业链内具备资金实力和研发能力的企业涉足锂电池电解液或其配套原材料领域。随着新增产能未来陆续释放，锂电池电解液预计将面临持续的市场竞争压力，进而可能导致公司电解液销售价格和毛利率出现波动甚至下降，对公司业绩构成一定压力。 （四）募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金投入的建设类项目包括瀚康电子材料“年产59,600吨锂电添加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）”和荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池材料项目”，相关项目达产后锂电池电解液、半导体化学品产能增加较多，公司业务规模亦将较大幅度扩张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 （五）半导体化学品产能消化风险 发行人近年来将半导体化学品作为重点发展的新业务，报告期内新增氨水和蚀刻液等半导体化学品产能，并拟通过天津新宙邦项目增加30,000吨产能。 在建产能全部投产后，发行人半导体化学品产能将增加 45.66%。由于半导体行业验证周期长，且通常在新产线投产后仍需验证，使得新增产能投产初期的产能利用率较低。报告期内，发行人半导体化学品产能利用率分别为 53.77%、47.75%、64.59%和61.36%。 虽然发行人已直接或间接向华星光电、天马、维信诺、中芯国际、台积电、长江存储、青岛芯恩等显示面板和集成电路头部企业供货，但在本次募投项目3万吨半导体化学品产能投产后，天津新宙邦及相关产品仍需通过现有和新增半导体客户的验证。如客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不及预期，存在半导体化学品新增产能无法有效消纳，半导体化学品产能利用率下滑的风险。 （六）有机氟化学品新产品开发和客户验证风险 发行人有机氟化学品拟通过海德福高性能氟材料项目（一期）和三明海斯福项目增加 29,200.00吨产能（含自用和外售产能），并通过上述在建产能布局可应用于半导体、氢能电池、消防、电镀等新兴领域的产品。相关在建产能可响应下游目标客户需求、顺应“十四五”期间氟化工产业向高附加值转型的趋势、满足含氟精细化学品在半导体等领域的新兴需求，并加强发行人在有机氟化学品领域的上下游一体化建设。 在建产能全部投产后，发行人有机氟化学品产能将增长401.76%，较现有产能增长较多。此外，在建产能涵盖多种新产品，包括聚四氟乙烯、可熔性聚四氟乙烯合计3,300吨，氢氟醚、全氟异丁基甲醚、全氟戊基甲醚合计2,000吨，全氟异丁腈1,000吨，六氟丙烯低聚体1,000吨，氟聚酰亚胺及其单体合计800吨，全氟烯醚系列产品 500吨，全氟磺酸树脂 100吨，以及全氟己基乙基磺酸100吨。上述新产品产能合计8,800吨，主要应用于半导体、氢能电池、消防、电镀领域，产品均已经完成发行人内部研发，技术已得到验证，并具备了产业化条件，尚待建设生产装置。 虽然发行人与现有客户已建立稳固的合作关系，也将持续开发有机氟化学品在半导体、氢能电池、消防、电镀等新兴领域的客户，但如新产品产线建设不及预期、现有客户需求不及预期、客户（特别是半导体领域客户）产品验证结果不及预期，存在新产品生产和销售不利，新增产能无法有效消纳，有机氟化学品产能利用率下滑的风险。 （七）原材料价格波动及供应风险 公司属于新型电子化学品及功能材料企业，上游主要为各类基础化工原料，主要由原矿、石油等大宗商品深加工而来。其中，采购占比较高的原材料包括电池化学品主要原材料六氟磷酸锂、碳酸酯，有机氟化学品主要原材料六氟丙烯。若基础化工原料、大宗商品等的原材料价格因宏观经济波动、供需环境变化等持续波动，对公司的成本控制以及经营业绩将产生一定的不利影响。 此外，随着新能源产业链快速发展、下游需求不断增长，公司主要原材料如六氟磷酸锂的供给自2021年以来较为紧张。随着国内环保和能耗政策趋严，部分供应商可能因环保或能源原因而被采取阶段性的限产措施；随着新能源产业链快速发展，部分原材料可能出现阶段性供应紧缺的局面，在一定程度上对公司生产稳定性和公司业绩造成不利影响。 （八）毛利率下滑及业绩波动风险 报告期内，发行人营业收入分别为 232,482.76万元、296,103.54万元、695,127.20万元和271,218.85万元，综合毛利率分别为35.63%、36.00%、35.49%和 33.75%。受益于新能源行业景气度提升，公司经营业绩整体呈增长趋势。随着市场竞争程度趋于激烈，以及上游原材料价格波动，公司主要产品的销售价格、市场份额和盈利情况可能受到一定冲击。如果公司未来不能持续保持和提高市场竞争力，则可能导致公司毛利率水平下滑，主要产品市场份额下降，从而导致公司经营业绩无法维持增长趋势，甚至出现下滑的情况。 （九）国际贸易政策变化和境外经营风险 报告期内，公司海外销售收入分别为 48,497.41万元、63,447.58万元、87,906.93万元和36,079.56万元，占营业收入的比例分别为20.86%、21.43%、12.65%和 13.30%。公司主要出口国家或地区为波兰、美国、新加坡、韩国及日本等国家及地区，主要出口产品为锂电池电解液。虽然目前国际上涉及锂电池电解液的进出口政策较为宽松，重大贸易摩擦较少涉及锂电池电解液；但近年来，国际贸易政策呈收缩趋势，国际贸易争端增加。不排除未来公司主要出口国对锂电池电解液的贸易政策进行调整，进而影响公司海外销售收入，同时扰乱公司未来在海外的产能布局和市场开拓计划。 此外，公司已在波兰、荷兰、美国等海外主要新能源汽车消费市场设立子公司，如未来上述地区贸易政策、市场环境发生重大变化，或因局部地区冲突、其他政治因素影响生产经营的持续性和安全性，将对公司的经营业绩和市场开拓计划造成负面影响。 （十）环境保护政策风险 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，社会环保意识逐步增强。国家环保政策、能源消费调控政策对化工类企业的环境保护措施、能耗水平、污染物排放量等的要求日益完善和严格。未来，国家和地方政府对电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品等精细化工行业预计将执行更为严格的环保标准，行业内环保治理成本将不断增加，从而导致生产经营成本提高，可能在一定程度上影响公司的盈利能力。 （十一）安全生产与环境保护风险 公司主要生产电子化学品和功能材料，生产过程涉及液氨、液氯、氯化、氟化等“两重点一重大”（即重点监管危险化学品，重点监管危险化工工艺和重大危险源），有个别原辅材料和产品属于国家规定的新化学物质，在物料使用、生产、储存、装卸、经营、运输、危废处置以及作业场所职业健康管理等各环节，由于物料特有属性等因素，客观上存在物料泄漏、火灾爆炸、环境污染甚至造成人身伤害等安全环保事故的风险。随着国家政府机构改革的不断深化，以及新《安全生产法》《固体废物污染环境防治法》《职业病防治法》等法律法规及其配套的规章政策、标准规范的施行，国家在安全生产、生态环境保护、职业健康等方面的规定和要求日益完善和严格。 公司部分生产制造环节涉及化学品的加工处理，具有一定危险性，对安全生产要求较高。公司时刻保持安全生产红线意识，持续进行科学管理，组建了安全生产组织体系自上而下加强监督管理，完善了预防机制、设备保障等自下而上防范事故，并制定《安全生产管理制度》等一系列管理制度和完善的安全生产操作规程，严格恪守安全生产的基本原则。 虽然公司自设立以来严格遵守安全生产法规，报告期内未发生过重大安全生产事故，但不排除因操作不当造成意外安全事故的风险，进而可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至受到重大行政处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及声誉。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、可转换公司债券投资风险 ............................................................................. 2 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 ..................................................... 2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ............................................................................................................. 7 目 录.......................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................. 16 一、基本术语 ....................................................................................................... 16 二、专业术语 ....................................................................................................... 18 三、可转换公司债券涉及专有词语 ................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、公司基本情况 ............................................................................................... 21 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 21 三、承销方式及承销期 ....................................................................................... 32 四、发行费用 ....................................................................................................... 34 五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 ................................... 34 六、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 34 七、本次发行的有关机构 ................................................................................... 35 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 36 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 37 一、与本次可转换公司债券相关的风险 ........................................................... 37 二、宏观经济及行业政策风险 .......................................................................... 40 三、经营管理风险 .............................................................................................. 42 四、募投项目实施风险 ...................................................................................... 44 五、财务风险 ....................................................................................................... 46 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 ................................................... 48 二、公司组织结构及重要权益投资情况 ........................................................... 49 三、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ................................................... 51 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期作出的重要承诺及履行情况....................................................................... 54 五、董事、监事及高级管理人员 ....................................................................... 59 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 67 七、公司主营业务的具体情况 ........................................................................... 97 八、公司的技术与研发情况 ............................................................................. 139 九、公司的主要资产情况 ................................................................................. 144 十、公司拥有的经营资质及特许经营权的情况 ............................................. 206 十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................. 210 十二、公司境外经营情况 ................................................................................. 210 十三、公司的股利分配情况 ............................................................................. 213 十四、公司最近三年债券发行情况及支付可转换债券利息的能力测算 ..... 217 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 219 一、合规经营情况 ............................................................................................. 219 二、同业竞争 ..................................................................................................... 222 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 225 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 240 一、财务报告及审计情况 ................................................................................. 240 二、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 240 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ..................... 249 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 250 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ..................................................... 252 六、财务状况分析 ............................................................................................. 260 七、公司经营成果分析 ..................................................................................... 311 八、现金流量分析 ............................................................................................. 332 九、资本支出分析 ............................................................................................. 335 十、技术创新分析 ............................................................................................. 336 十一、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施 ......................................... 336 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ..................... 342 十三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 342 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 344 一、预计募集资金数额 ..................................................................................... 344 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ..................................................... 344 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 357 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................................................................................... 380 五、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 ................. 380 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 382 一、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 382 二、前次募集资金鉴证意见 ............................................................................. 390 第九节 声明 ........................................................................................................... 391 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 391 二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 400 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 401 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 407 五、审计机构声明 ............................................................................................. 408 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 410 七、董事会关于本次发行的相关声明 ............................................................. 411 第十节 备查文件 ................................................................................................... 414 一、备查文件 ..................................................................................................... 414 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................. 414 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案于 2022年 3月 25日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；于 2022年 4月 13日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行方案（修订稿）于 2022年5月 31日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币197,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，转股价格不得向上修正，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、本次募集资金用途 新宙邦本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 197,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次募集资金到位后，公司将根据各项目的募集资金投入方式与相关主体签署协议并履行相关程序。 17、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 18、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集与通知 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 5、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 6、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （四）本次债券的担保和评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司已聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。新宙邦主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。 （五）本次可转债的受托管理人 根据公司与中信证券签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （六）违约情形、责任及争议解决 根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： 1、违约情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司未能清偿其他到期债务，且将导致本次债券发生违约；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议授权代表债券持有人向发行人进行追索。 同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会)按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 四、发行费用
五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
六、本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人：深圳新宙邦科技股份有限公司
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