通裕重工(300185):通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:通裕重工:通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二二年七月 第一节 重要声明与提示 通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 6月 16日刊载于《证券时报》的《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：通裕转债。 二、可转换公司债券代码：123149。 三、可转换公司债券发行量：148,472万元（1,484.72万张）。 四、可转换公司债券上市量：148,472万元（1,484.72万张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2022年 7月 15日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 6月 20日至 2028年 6月 19日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年 12月 26日至 2028年 6月 19日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：通裕重工主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。本次资信评级机构是上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2022]977号”文核准，公司于 2022年 6月 20日向不特定对象发行了 1,484.72万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额148,472万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 6月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 148,472万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 148,472万元可转换公司债券将于 2022年 7月 15日起在深交所挂牌交易，债券简称“通裕转债”，债券代码“123149”。 本公司已于 2022年 6月 16日在《证券时报》刊登了《发行公告》。《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：通裕重工股份有限公司 英文名称：Tongyu Heavy Industry Co., Ltd. 注册资本：389,678.3221万元 法定代表人：欧辉生 成立日期：2002年 05月 25日 上市日期：2011年 03月 08日 注册地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区 办公地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区 邮政编码：251200 统一社会信用代码：913700001675754710 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：通裕重工 股票代码：300185 公司网址：www.tongyuheavy.com 经营范围：大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售；钢结构工程专业承包。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化 情况 （一）2011年公司股票上市 2011年 2月 16日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235号《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年 2月 25日首次向社会公开发行人民币普通股 90,000,000股，发行后公司股本为 360,000,000股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行价格为 25.00元/股。该次发行的募集资金总额为225,000.00万元。 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司已于 2011年 3月 2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中瑞岳华验字[2011]第 035号”《验资报告》。 2011年 3月 8日，经深圳证券交易所以“深证上[2011]73号”《关于通裕重工股份有限公司人民币股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票获准在深圳证券交易所上市交易，股票简称：通裕重工，股票代码：300185。 （二）2011年资本公积转增股本 公司于 2012年 4月 26日召开了 2011年度股东大会，根据 2011年度股东大会决议，公司以当年 12月 31日股本 360,000,000股为基数，按每 10股由资本公积转增 15股，共计转增 540,000,000股。 转增后，公司股本增至 900,000,000股。 （三）2016年非公开发行股票 2016年 3月 15日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]528号”《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）共计 189,247,976股，发行后公司股本1,089,247,976股。 上述资金于 2016年 5月 23日到位，上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2016]第 37020011号”《验资报告》。 2016年 6月 14日，本次非公开发行股份共计 189,247,976股登记上市，公司总股本变更为 1,089,247,976股。 （五）2016年资本公积转增股本 2016年 8月 19日，公司召开了 2016年第四次临时股东大会，根据 2016年第四次临时股东大会决议，公司以截止 2016年 6月 30日总股本 1,089,247,976股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，共计转增 2,178,495,952股。 转增后，公司股本增至 3,267,743,928股。 （六）2021年非公开发行股票 2021年 1月 28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]206号”《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向控股股东珠海港控股集团有限公司定向增发 629,039,293股，发行后公司股本总计 3,896,783,221股。 上述资金于 2021年 2月 4日到位，上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“致同验字（2021）第 371C000056号”《验资报告》。 2021年 3月 3日，本次非公开发行股份共计 629,039,293股登记上市，公司总股本变更为 3,896,783,221股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至 2022年 3月 31日，通裕重工总股本为 3,896,783,221股，股本结构如下：
发行人是国内新兴的重大装备研发制造企业，先后被授予高新技术企业、山东省首批环境友好企业、山东省循环经济示范企业、山东省节能先进企业、中国专利山东明星企业等荣誉，拥有自营进出口权，具有省级企业技术中心、工程技术研究中心，已通过 ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18000职业健康安全管理体系认证和挪威、美国、德国、意大利、法国等九国船级社认证。 发行人业务板块主要包括风力发电主轴、球墨铸铁管管模、其他锻件产品、锻件坯料（钢锭）、铸件等大型锻铸件，以及硬质合金、风电装备模块化及设备类产品板块，其中风电主轴、管模、其他锻件均属于锻件产品，因此彼此间产能可以调配运用，保证公司灵活调整生产安排。 公司长期从事大型铸锻件产品的研发、制造、销售和售后服务业务，依托于锻造、铸造、焊接三大核心生产工艺以及作为国内少数几个综合性制造平台之一，现已形成集冶炼/电渣重熔、铸造/锻造、热处理、焊接、机加工、大型成套设备设计制造、涂装、物流运输于一体的完整产业链条，能够为能源电力（含风电、水电、火电、核电）、矿山、石化、海工装备、压力容器、机械、军工、航空航天等行业提供大型高端装备的核心部件。 报告期内，公司主要产品分类及其营业收入占比情况如下： 单位：万元、%
截至 2022年 3月 31日，公司控股股东为珠海港集团，实际控制人为珠海市国资委。 2021年 8月，为有效落实好划转部分国有资本充实社保基金工作，按照《广东省人民政府关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（粤府〔2020〕10号）以及《广东省财政厅广东省人力资源和社会保障厅广东 省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关 事项的通知》（粤财资〔2020〕78号）要求，划转珠海港控股集团有限公司国有 股权（国有资本）的 10%至广东省财政厅。 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会同意向广东省财政厅转让所持有 本公司 10%股权，珠海港控股集团有限公司类型由有限责任公司（国有独资）变 更为有限责任公司（国有控股）。 截至 2022年 3月 31日，珠海市国资委及广东省财政厅分别持有公司控股股 东珠海港集团 90%及 10%股权。公司控股股东仍为珠海港集团，实际控制人仍 为珠海市国资委，股权控制关系如下所示： （一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本上市公告书签署日，公司控股股东和实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。 （二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至 2022年 3月 31日，珠海港集团控制的其他主要企业情况如下： 单位：万元
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币148,472万元（1,484.72万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售10,034,266张，即1,003,426,600元，占本次发行总量的67.5836%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币148,472万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足148,472万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例 原股东优先配售10,034,266张，占本次发行总量的67.5836%；网上社会公众投资者实际认购4,752,181张，占本次发行总量的32.0073%；中信证券股份有限公司包销60,753张，占本次发行总量的0.4092%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为148,472万元，向原股东优先配售10,034,266张，配售金额为1,003,426,600元，占本次发行总量的67.5836%；网上公众投资者缴款认购的可转债数量为4,752,181张，认缴金额为475,218,100元，占本次发行总量的32.0073%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为60,753张，包销金额为6,075,300元，占本次发行总量的0.4092%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年6月24日汇入公司指定的募集资金账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2022）第371C000368号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行可转债相关事项已经公司2021年7月29日召开的第五届董事会第十二次临时会议以及2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。 根据中国证监会2020年6月12日颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对创业板上市公司证券发行条件的修订，通裕重工2022年4月22日召开第五届董事会第十八次临时会议审议通过对本次发行方案的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该次方案调整无需提交股东大会审议。 根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司于2022年4月22日召开第五届董事会第十八次临时会议审议通过对本次发行方案的调整，拟将本次发行募集资金总额从不超过150,000.00万元（含150,000.00万元）调减为不超过148,472.00万元（含148,472.00万元），并相应调整募集资金具体用途。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该次方案调整无需提交股东大会审议。 本次发行已于2022年3月10日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并于2022年5月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕977号）。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币148,472.00万元。 4、发行数量：1,484.72万张。 5、上市规模：148,472.00万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 148,472.00万元（含发行费用），募集资金净额为147,364.66万元。 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过148,472.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元
二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 148,472万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 6月 20日至 2028年 6月 19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 6月 24日）满六个月后的第一个交易日（2022年 12月 26日）起至可转债到期日（2028年 6月19日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格 2.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /(1＋n)； 增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/ (1＋k)； 上述两项同时进行：P1=(P0 +A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 6月 17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 6月 17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的通裕转债数量为其在股权登记日（2022年 6月 17日，T-1日）收市后登记在册的持有通裕重工的股份数量按每股配售 0.3810元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.003810张可转债。发行人现有总股本 3,896,783,221股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 14,846,744张，约占本次发行的可转债总额 14,847,200张的 99.9969%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币148,472.00万元（含 148,472.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管及存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、本次可转换公司债券的资信评级情况 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，通裕重工主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，通裕重工主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 截至 2022年 3月 31日，公司不存在对外发行债券的情形。 四、本公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经评级，并出具了《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，通裕重工主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出） 一、流动比率、速动比率 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.17、1.16、1.13和 1.11，速动比率分别为 0.73、0.72、0.71和 0.67。公司整体流动性情况较好，偿债能力较强。 二、资产负债率分析 报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 55.29%、53.54%、51.34%和 53.28%，母公司资产负债率分别为 49.21%、47.44%、42.62%和 44.26%。2021年末，因公司偿还金额较大的短期借款，故资产负债率有所下降。 三、与可比上市公司比较 报告期内，公司与可比上市公司的流动比率、速动比率及现金比率对比情况如下所示：
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债； 现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债 报告期内，公司流动比率、速动比率及现金比率保持相对稳定，公司的短期偿债能力不存在较大变化。各项比率与行业平均水平不存在较大差异。公司商业信用良好，资信实力较强，融资渠道通畅，短期偿债风险较小。 公司目前不存在信用违约事件，信用良好，公司对短期借款、一年内到期的流动负债的还款安排如下：一方面，公司将于相关借款到期日前与相关债权方进行协商续贷事宜；另一方面，通过提前准备资金用于偿还到期未续贷的借款。 综上，公司目前短期债务风险较低，对生产经营无重大不利影响，但随着公司业务的快速发展，公司对流动资金的需求随着营业收入的提升而提升。 报告期内，公司与可比上市公司的资产负债率对比情况如下所示： 单位：%
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