冀东水泥(000401):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见

时间：2022年07月10日 15:51:20 中财网

原标题:冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“上市公司”、“冀东水泥”）吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对冀东水泥本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2021年11月3日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、冀东水泥）收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号），核准公司发行1,065,988,043股股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称本次吸收合并），并核准公司发行股份募集配套资金不超过20亿元（以下简称本次交易）。

2021年12月16日，本次吸收合并新增发行的股份1,065,988,043股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至2,479,641,194股。

2022年1月14日，本次交易之募集配套资金新增发行的股份178,571,428股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至2,658,212,827股。该等新增股份为有限售条件流通股，具体情况如下：

序 号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	北京国有资本运营管理有限公司	44,642,857	499,999,998.40	36
2	中建材投资有限公司	44,642,857	499,999,998.40	6
序 号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
3	芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业 （有限合伙）	44,642,857	499,999,998.40	6
4	易方达基金管理有限公司	17,232,142	192,999,990.40	6
5	广发证券股份有限公司	4,464,285	49,999,992.00	6
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司投连积极成长 型投资账户	3,571,428	39,999,993.60	6
7	国泰君安证券股份有限公司	3,571,428	39,999,993.60	6
8	国金证券股份有限公司	2,678,571	29,999,995.20	6
9	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司-传统	2,678,571	29,999,995.20	6
10	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司投连优选成长 型投资账户	2,678,571	29,999,995.20	6
11	江西金投实业开发有限公司	2,678,571	29,999,995.20	6
12	瑞士银行（UBS AG）	2,678,571	29,999,995.20	6
13	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 -国泰君安金融控股有限公司-客户资 金	2,410,719	27,000,052.80	6
合计	178,571,428	1,999,999,993.60	-

本次解除限售的股份为上表所列发行对象（不含“北京国有资本运营管理有限公司”）认购的本次交易之募集配套资金所新增发行的股份（合计：133,928,571股）。

二、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况
1、本次申请解除限售的股东为：中建材投资有限公司等12名股东，该等股东在本次交易中已就其所获得的股份作出如下限售承诺：
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》以及深圳证券交易所相关规定，本次发行对象认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、截至本核查意见出具之日，中建材投资有限公司等12名股东严格履行了上述承诺。

3、中建材投资有限公司等12名股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份限售的股东户数：12户。

2、本次解除限售的股份数量为133,928,571股，占公司总股本的5.04%。

3、本次解除限售股份上市流通日期为2022年7月14日（星期四）。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东姓名	所持限售股股份 总数（股）	本次申请解除限 售股份数（股）
1	中建材投资有限公司	44,642,857	44,642,857
2	芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有 限合伙）	44,642,857	44,642,857
3	易方达基金管理有限公司	17,232,142	17,232,142
4	广发证券股份有限公司	4,464,285	4,464,285
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿 保险有限责任公司投连积极成长型投 资账户	3,571,428	3,571,428
6	国泰君安证券股份有限公司	3,571,428	3,571,428
7	国金证券股份有限公司	2,678,571	2,678,571
8	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿 保险有限责任公司-传统	2,678,571	2,678,571
9	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿 保险有限责任公司投连优选成长型投 资账户	2,678,571	2,678,571
10	江西金投实业开发有限公司	2,678,571	2,678,571
11	瑞士银行（UBSAG）	2,678,571	2,678,571
12	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司- 国泰君安金融控股有限公司-客户资金	2,410,719	2,410,719
合计	133,928,571	133,928,571

四、本次解除限售股份后股本结构变动表

股份性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（＋,－） （股）	数量（股）	比例
一、限售条件流 通股/非流通股	1,244,843,421	46.83%	-133,928,571	1,110,914,850	41.79%
高管锁定股	1,350	0.00%	-	1,350	0.00%
首发后限售股	1,244,559,471	46.82%	-133,928,571	1,110,630,900	41.78%
股份性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（＋,－） （股）	数量（股）	比例
首发前限售股	282,600	0.01%	-	282,600	0.01%
二、无限售条件 流通股	1,413,369,999	53.17%	+133,928,571	1,547,298,570	58.21%
三、总股本	2,658,213,420	100.00%	-	2,658,213,420	100.00%

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问一创投行认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺； 3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。