天新药业(603235):天新药业首次公开发行股票上市公告书
二〇二二年七月十一日 特别提示 江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 7月 12日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。 公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 根据公司 2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，公司本次发行前所产生的可供股东分配的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 二、发行后的股利分配政策 （一）本次发行后的股利分配政策 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的顺序 （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 3、利润分配的间隔 未来三年，在符合利润分配的条件下、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 4、公司实施现金分红时须同时满足下列条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一年经审计净资产的30%，且超过 5,000万元。 公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，在满足现金分红条件的基础上，由董事会结合公司目前发展阶段、自身盈利水平拟定现金分红的金额和比例，并提交公司股东大会审议。 5、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。若公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和中小股东对公司分红的建议和监督。 （二）上市后三年股东回报规划 为了明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加公司股利分配会制定了公司上市后前三年股东分红回报规划，具体如下： 1、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司的利润分配做出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、本规划的制定原则 本次发行上市后，公司将实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以及公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。在公司保持盈利及长期经营和发展的前提下，公司的利润分配政策应当坚持现金分红为主这一基本原则。 3、公司上市后三年的具体股东回报规划 （1）公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）利润分配的顺序及间隔 1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； 2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； 3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； 4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 未来三年，在符合利润分配的条件下、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 （3）实施现金分红的相关条件、比例及差异化政策 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一年经审计净资产的30%，且超过 5,000万元。 公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，在满足现金分红条件的基础上，由董事会结合公司目前发展阶段、自身盈利水平拟定现金分红的金额和比例，并提交公司股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和中小股东对公司分红的建议和监督。 4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 （1）公司上市后，公司应至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，对公司的利润分配政策做出评估或适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交股东大会进行表决。 （2）董事会应根据《股东分红回报规划》，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，出席监事过半数以上表决通过方能提交公司股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 （3）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反国家现行法律、行政法规、中国证监会规章及公司上市地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。 6、公司利润分配政策的信息披露 公司严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事还应当对此发表独立意见。 其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 三、关于股份锁定、持股意向及股份减持的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人许江南及实际控制人许晶承诺 “1、本人承诺自公司股票上市之日起 36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。 2、本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” （二）发行人持股 5%以上自然人股东王光天、邱勤勇承诺 “1、本人承诺自公司股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 3、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” （三）发行人持有 5%以上机构股东厚鼎投资承诺 “1、本企业承诺自公司股票上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业承诺在锁定期限届满后，本企业将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。减持价格根据减持当时的二级市场股票交易价格确定，锁定期限届满后 2年内减持股份合计不超过所持股份总量的 100%。本企业拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本企业在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 3、若本企业违反上述承诺，本企业将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” （四）发行人其他董监高股东陈为民、潘中立、陈明达、陈义祥、郭军、李生炎、罗雪林、余小兵、章根宝、陈典友和董新电承诺 除发行人控股股东、实际控制人、持有 5%股份股东外，发行人其他董监高股东陈为民、潘中立、陈明达、陈义祥、郭军、李生炎、罗雪林、余小兵、章根宝、陈典友和董新电承诺如下： “1、本人承诺自公司股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” （五）发行人股东厚泰投资、厚盛投资承诺 “1、本企业承诺自公司股票上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业承诺在锁定期限届满后，本企业将通过合法方式减持公司股份，本企业拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本企业在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 3、若本企业违反上述承诺，本企业将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 四、关于稳定股价及相应约束措施的承诺 （一）上市后三年内稳定股价的预案 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号）等文件的要求，为保障公司上市后股价处于合理的价位，维护公司股东的利益，公司董事会拟定了《江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下： “一、启动稳定股价措施的条件 自公司股票上市后 3年内，当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施。 每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷当年末的公司股份总数。 如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，须进行相应的调整。 二、稳定股价措施的方式及实施顺序 1、稳定股价措施的方式： （1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员履行要约收购义务；（3）不能违反法律、行政法规以及证券监督管理部门、证券交易所等主管部门颁布的规范性文件的相关规定。 2、稳定股价措施的实施顺序： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。控股股东增持公司股票的条件为： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务；或（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。 第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。董事和高级管理人员增持公司股票的条件为： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使董事、高级管理人员履行要约收购义务。 三、实施公司回购股票的程序 1、在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在 10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，该决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议通过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。 2、公司将在董事会决议作出之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 3、公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 4、在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起 90日内，依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的数量、价格区间、期限实施回购，且回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 2%。 出现下列情形之一时，公司将终止回购股票： （1）通过实施回购股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 5、单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 3年内转让或者注销，并及时办理公司减资程序（如需）。 四、实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动稳定股价措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内，依照增持方案中所规定的数量、价格区间、期限实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将不超过公司股份总数的 2%。用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得现金分红（税后金额）的 10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的现金分红（税后金额）。 出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 3、公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 五、董事和高级管理人员增持公司股票的程序 1、在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或致使董事、高级管理人员履行要约收购义务，董事和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后 90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额（税后金额）的 10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额（税后金额）。 2、出现下列情形之一时，董事和高级管理人员将终止增持公司股票： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 3、公司承诺，在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 六、稳定股价措施的再度触发 公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动稳定股价措施的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。” （二）相关当事人承诺 1、发行人承诺 “为保持江西天新药业股份有限公司上市后股价稳定，本公司将严格实施《江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。 在本公司上市后三年内，如本公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以回购股票的方式稳定股价。 若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。” 2、发行人控股股东、实际控制人许江南承诺 “为保持江西天新药业股份有限公司上市后股价稳定，本人作为天新药业控股股东及实际控制人将严格遵守《江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票；届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价。” 3、发行人实际控制人许晶承诺 “为保持江西天新药业股份有限公司上市后股价稳定，本人作为天新药业实际控制人，将比照控股股东严格遵守《江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票；届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价。” 4、发行人全体董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺 “为保持江西天新药业股份有限公司上市后股价稳定，本人作为公司董事、高级管理人员将严格遵守《江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价。” 五、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 “1、招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若本公司首次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （二）发行人控股股东及实际控制人许江南、实际控制人许晶承诺： “1、本人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用在公司的控股/控制地位，促成公司及时依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （三）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺： “1、本人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （四）中介机构承诺 1、保荐机构承诺 本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 3、审计机构及验资机构中汇会计师承诺 本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 六、关于履行公开承诺的约束措施 （一）发行人承诺 “1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者的利益。” （二）发行人控股股东、实际控制人许江南及实际控制人许晶承诺 “1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外； （3）不领取公司利润分配中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停止在公司处领取薪酬或津贴； （5）可以申请职务变更但不得要求主动离职； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 10个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （8）因公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 “1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外； （3）不领取公司利润分配中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停止在公司处领取薪酬或津贴； （5）可以申请职务变更但不得要求主动离职； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 10个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （四）发行人持股 5%以上股东厚鼎投资、王光天、邱勤勇承诺 “1、如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外； （3）不领取公司利润分配中归属于本人/本企业的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 10个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 2、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” 七、关于股东信息披露的专项承诺 发行人就股东信息披露的情况，作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 2、截至本承诺函出具日，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极、全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。” 八、关于摊薄即期回报及相关填补措施及承诺 （一）本次发行对即期回报摊薄的影响 2019年-2021年，公司营业收入规模持续上升，净利润呈现先升后降的趋势。公司本次公开发行股票不超过 4,378万股，在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股本数将会显著增加，而公司募集资金投资项目建成达产需要一定周期，短期内可能难以产生效益，因此，本次发行可能会引起发行当年每股收益低于上年度水平。 （二）公司应对本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加强募集资金管理，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，进一步提升主营业务盈利能力；加大研发投入，提升研发能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善股利政策，强化投资者回报机制。 （1）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 （2）加强募集资金管理，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率 募集资金到位后，公司将加强募集资金管理。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了上市后适用的《募集资金管理制度》和《信息披露制度》等管理制度。 募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会和股东大会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （3）加快公司主营业务发展，进一步提升主营业务盈利能力 公司主要从事单体维生素产品的研发、生产与销售，产品包括维生素 B6、维生素B1、生物素、叶酸、维生素D3、抗坏血酸棕榈酸酯、维生素E粉等。其中，公司维生素 B6和维生素 B1在全球拥有较高的市场占有率，生物素市场占有率明显提升。 当前，公司将从提高生产效率和降低原材料成本两方面着手，进一步提升主营业务盈利能力。截至 2021年末，公司稳步推进年产 4,000吨维生素 B6技改项目和年产 4,000吨维生素 B1技改项目，完成了扩建年产 2,000吨盐酸乙脒和30,000吨甲醇钠项目，进一步提高公司维生素 B6和维生素 B1的生产效率，降低生产成本；同时，公司亦在推进扩建年产 4,500吨 a-乙酰基-r-丁内酯和 300吨维生素 H技改项目，向行业上游拓展，提高原材料自给率，保障原材料供应，降低原材料成本。 未来，公司在进一步做大做强维生素B6、维生素B1、生物素等现有产品的同时，将会把公司业务进一步拓展维生素 A、维生素 B5、胆固醇、25-羟基维生素 D3等产品，丰富产品组合，增强生产、研发和销售的协同效应。本次公开发行股票募集资金投资项目将公司产业拓展至维生素 A、维生素 B5、胆固醇、25-羟基维生素 D3等产品，为公司丰富产品结构和增强持续盈利能力奠定基础。 （4）加大研发投入，提升研发能力 研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障。公司将根据行业的技术发展趋势和市场需求发展趋势，结合公司的发展战略规划，围绕公司主营业务，通过加大科研投入、充实科研队伍、加强科研合作与交流、优化研发组织体系的架构和运行机制等创新措施，充分利用子公司上海博纳赛恩和公司技术中心的有利条件，建立一支在化学制药、有机合成、分析检测、工程应用等领域具有丰富行业经验和研发能力的复合型高端研发团队，进一步提升研发能力。 （5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市后，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （6）完善股利政策，强化投资者回报机制 公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，并制定了《江西天新药业股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、利润分配条件、间隔等事项，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 （三）填补被摊薄即期回报的承诺 1、发行人承诺 “1、进一步提升主营业务盈利能力，公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格管理募集资金，提高募集资金使用效率，3、优化投资回报机制，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证券监督管理委员会的相关规定及监管的相关要求，修订了公司章程。《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。” 2、发行人控股股东、实际控制人许江南承诺 “1、本人承诺于本人作为公司控股股东及实际控制人期间，将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并遵守其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 3、发行人实际控制人许晶承诺 “1、本人承诺于本人作为公司实际控制人期间，将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并遵守其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、发行人全体董事和高级管理人员承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在本人的职责和权限范围内，由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 九、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 4号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1220号”文核准。本次发行采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 （三）上海证券交易所同意股票上市的文件 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕177号”文批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所上市，证券简称为“天新药业”，证券代码为“603235”。本次发行后公司总股本为 43,778.00万股，其中本次发行的 4,378.00万股社会公众股将于 2022年 7月 12日起上市交易。 二、股票上市相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2022年 7月 12日 3、股票简称：天新药业；股票扩位简称：天新药业 4、股票代码：603235 5、本次发行完成后总股本：43,778.00万股 7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 4,378.00万股，详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股本情况” 8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行的 4,378.00万股股份无流通限制和锁定安排，自 2022年 7月 12日起上市交易。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：中信证券股份有限公司
本次发行前，许江南直接持有公司股份 20,360.3970万股，持股比例为51.68%，为公司控股股东。 许江南直接持有发行人 51.68%的股份，且通过其控制的厚鼎投资、厚盛投资、厚泰投资间接控制发行人 7.11%的股份，合计直接及间接控制发行人 58.78%的股份，能够实际支配公司行为。此外，许江南担任发行人董事长，在公司经营决策中发挥重要作用。
公司监事会由 3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：
本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：
1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接及间接持有公司股份及变动情况如下表所示：
董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。 3、持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构如下：
一、发行数量 本次发行股份数量为 4,378万股，占本次发行后总股本的 10.00%，全部为公司公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 36.88元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的 2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 4.71倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行后每股收益 发行后每股收益为 1.60元/股（按发行人 2021年经审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 7.83元/股（按 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司净资产和募集资金净额与发行后股本计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 161,460.64万元；扣除发行费用后，募集资金净额为151,723.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 7月 7日出具了“中汇会验[2022]5910”
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 151,723.31万元。 十一、发行方式与认购情况 本次发行采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售 4,376,579股，网上市值申购发行 39,127,424股，本次发行网下投资者弃购 1,421股，网上投资者弃购 274,576股，合计 275,997股，由主承销商包销，包销比例为 0.63%。 第五节 财务会计情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年、2020年和 2021年的财务报表进行了审计，并出具了中汇会审[2022]0384号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。 中汇会计师事务所对公司 2022年 3月 31日的资产负债表、2022年 1-3月的利润表、现金流量表，以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅【2022】3374号审阅报告。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，公司上市后 2022年一季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。 结合行业发展趋势及实际经营情况，公司预计 2022年 1-6月营业收入为115,319.00万元至 121,084.95万元，相比上年同期变动幅度为-9.00%至-4.45%；预计归属于母公司所有者的净利润为 37,021.68万元至 38,616.13万元，相比上年同期变动幅度为-12.83%至-9.07%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 33,502.33万元至 35,096.78万元，相比上年同期变动幅度为-14.36%至-10.28%。 上述 2022年半年度财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，保荐机构简称“丙方”。 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。 2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 5、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 6、乙方按月（每月 5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。 8、甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当在付款后 3个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未发生重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换。 （七）在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。 （八）本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变化的情形。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开新的股东大会、董事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二 期）北座 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 25层 010-60837150 联系电话： 010-60833083 传真号码： 保荐代表人： 丁元、方冲 项目协办人： 杨嘉歆 项目经办人： 俞菁菁、康偌彤、朱麒霈 联系人： 杨嘉歆 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其 A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人 A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐江西天新药业股份有限公司 A股股票在上海证券交易所上市。 （以下无正文） 中财网
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