鼎际得:鼎际得首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:鼎际得:鼎际得首次公开发行股票招股意向书附录 辽宁鼎际得石化股份有限公司 首次公开发行股票 招股意向书附录 序号 文件名 页码 1 发行保荐书（封卷稿） 1 2 发行保荐工作报告（封卷稿） 42 3 财务报表及审计报告（2021年报更新） 126 4 内部控制鉴证报告（2021年报更新） 252 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表（2021年报更新） 266 6 审阅报告（2022年一季度审阅） 279 7-1 法律意见书 316 7-2 补充法律意见书（一） 360 7-3 补充法律意见书（二） 665 7-4 补充法律意见书（三） 728 7-5 补充法律意见书（四） 1076 7-6 补充法律意见书（五） 1153 8 律师工作报告 1272 9 发行人公司章程（草案） 1440 10 关于核准辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票的批复 1489 海通证券股份有限公司 关于辽宁鼎际得石化股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二二年五月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ..................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 10 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 10 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ........................... 12 四、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 18 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 19 六、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 19 七、发行人市场前景分析 ................................................................................... 23 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 35 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 38 附件：.......................................................................................................................... 38 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定丁尚杰、陈邦羽担任辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鼎际得”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 丁尚杰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，工学硕士。2012年起从事投资银行业务。曾参与南方传媒 IPO、华立科技 IPO、凯因科技 IPO，黑芝麻发行股份购买资产、露笑科技非公开发行股票、环旭电子可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈邦羽：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，法学硕士。2011年起从事投资银行业务，主要负责或参与了盛剑环境 IPO、霍莱沃 IPO、金博股份 IPO、之江生物 IPO、鹏辉能源 IPO、嘉泽新能 IPO、三花股份重大资产重组、大连国际重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定张裕恒为本次发行的项目协办人。 张裕恒：本项目协办人，海通证券投资银行部副总裁，金融学硕士，中国注册会计师协会非执业会员。2018年起从事投资银行业务，曾参与华立科技 IPO、凯因科技 IPO、环旭电子可转债等项目。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：倪勇、伊帅、白金泽、朱济赛、金翔、胡盼盼、四、本次保荐的发行人情况
股份有限公司首次公开发行股票并上市。 六、本次证券发行方案
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2021年 3月 25日，本保荐机构内核委员会就辽宁鼎际得石化股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 2021年 3月，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，应参加表决董事 7名，实际参加表决董事 7名。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策的议案》、《关于制定〈辽宁鼎际得石化股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于提请召开辽宁鼎际得石化股份有限公司 2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2、股东大会审议过程 2021年 3月，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代表共 8人，代表发行人有表决权的股份 10,010.00万股，占发行人有效表决权股份总数的 100%，会议的召集符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次股东大会逐项表决通过了前述董事会有关上市事项议案中需要提交股东大会审议的事项。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有 7名董事，其中 3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 3名监事，其中 2名是由股东代表担任的监事，1名是由职工代表担任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告、发行人律师上海市金茂律师事务所出具的法律意见书及律师工作报告，发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具的《审计报告》，发行人 2019年、2020年及 2021年归属于母公司股东的净利润分别为 10,494.70万元、10,307.33万元及 13,152.13万元，扣除非经常性损益后的孰低的归属于母公司股东净利润为 10,481.22万元、10,307.33万元及12,701.30万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了无保留意见的审计报告，认为“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了辽宁鼎际得石化股份有限公司 2019年 12月 31日、2020年12月 31日、2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 经查阅控股股东、实际控制人的相关信息及主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害社会公众利益的重大违法行为。 综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 1、核查内容 （1）发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件。 （2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。 （3）发行人及其控股公司所在地的工商、税务、社保等部门出具的无违法证明。 （4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。 （5）发行人自设立以来历次股东大会、股东会、董事会、监事会会议资料及其他相关文件。 2、事实依据及结论性意见 （1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认辽宁鼎际得石化股份有限公司于 2018年 6月 29日整体变更设立为股份有限公司，同日，发行人取得了营口市行政审批局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91210800761804396Y，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身鼎际得有限成立于 2004年 5月，在 2018年 6月 29日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳。本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人注册资本已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：生产、销售：烯烃聚合高效催化剂、聚乙烯催化剂、抗氧剂及其副产品（除危险品）、改性剂、预混剂、抗静电剂、成核剂、硬脂酸盐、给电子体、精细化工产品（以上产品生产过程中所需原材料及产品涉及危险化学品的除外）；氮（压缩的）、聚丙烯催化剂（副产品：盐酸）；批发（无仓储）：三乙基铝、异丁烯、苯酚、乙烯[压缩的]、乙烯[液化的]；货物及技术进出口、危险品货物运输（2类 1项，2类 2项，3类，8类，剧毒化学品除外）、普通货物运输；动产（除危险品）及不动产租赁品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为张再明，没有发生变更。因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （6）本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）发行人的规范运行 1、核查内容 （1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了公司的“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议等；与公司董事会秘书等高级管理人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；就相关问题咨询了发行人律师。 （2）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构完成了对上述人员的辅导工作，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次发行的律师。 （3）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了发行人及其子公司所在地的相关主管部门出具的证明等。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ② 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。 （5）发行人不存在下列情形： ① 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； ② 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）发行人的财务与会计 1、核查内容 （1）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过与公司高管人员交访谈，查阅公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》等管理制度，对发行人内部控制环境进行了调查。 （2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高管、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的《审计报告》。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）发行人符合下列条件： ① 发行人 2019年度、2020年度、2021年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,481.22万元、10,307.33万元及 12,701.30万元，累计为人民币 33,489.86万元，超过人民币 3,000万元； ② 发行人最近三个会计年度的营业收入累计为人民币 170,058.75万元，超过人民币 3亿元； ③ 发行前股本总额为 10,010.00万元，不少于人民币 3,000.00万元； ④ 截至 2021年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.03%，不超过 20%； ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （9）发行人申报文件中不存在下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤ 发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、发行人私募投资基金备案的核查情况 保荐机构对发行人股东中有关私募投资基金资格及备案事项的核查如下： 1、根据营口鼎际得实业发展有限公司的工商档案资料、公司章程及现有股东出具的声明文件，营口鼎际得实业发展有限公司系张再明、许丽敏以其自有资金全资持有的有限责任公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序； 2、根据营口盛金实业发展有限公司的工商档案资料、公司章程及现有股东出具的声明文件，营口鼎际得实业发展有限公司系辛伟荣、江萍以其自有资金全资持有的有限责任公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。 3、根据营口鼎际得企业管理咨询中心（有限合伙）的工商档案资料、公司章程及现有股东出具的声明文件，营口鼎际得企业管理咨询中心（有限合伙）系公司董事、高级管理人员、核心技术人员以其自有资金全资持有的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、产品价格波动风险 报告期内，公司主要产品为催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂。2019年至 2021年，公司催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂销售收入分别为 43,815.65万元、52,317.49万元和 72,825.52万元，占同期主营业务收入的比例分别为 99.24%、99.11%和 99.60%，是报告期公司收入和利润的主要来源。催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂主要应用于塑料高分子材料领域，定价主要参考下游市场的供需情况进行相应调整。若下游市场需求出现大幅波动，则公司产品价格也会相应出现调整，进而会对公司业绩产生较大影响。 2、原材料价格波动风险 报告期内，公司主要原材料为四氯化钛、己烷、苯酚和异丁烯，主要产品中原材料占成本的比重较高，占比超过 70%。报告期内，主要原材料价格变动幅度较大，2020年度苯酚、异丁烯市场价格分别下降 18.50%和 27.79%，2021年度苯酚、异丁烯市场价格分别上涨 41.37%和 37.14%。原材料价格与宏观经济环境、国内外化工市场供求关系、国际原油价格走势有较大的关联，其变动存在一定的不可预见性，若未来原材料价格的上涨而产品售价未能与原材料成本保持同步调整，将对发行人的盈利水平构成不利影响。 3、市场竞争风险 公司是业内少数同时覆盖催化剂和化学助剂产品体系的企业之一。公司产品的生产在技术、资金、环保、客户渠道等方面均有一定的市场壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，市场竞争将更加激烈，发行人产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对发行人的营业收入和盈利水平构成不利影响。 （二）经营风险 1、安全生产风险 公司主要产品为催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂，产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在生产、运输、销售的过程中，存在高温高压等不安全因素，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故发生的可能性。一旦发生安全事故，公司可能因此受到相关安全监督管理部门的处罚，并被要求整改，进而对公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。 2、客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五名客户的销售收入总额分别为 32,410.67万元、31,644.52万元和 35,832.93万元，占同期营业收入的比例分别为 73.41%、59.94%和 49.01%。 公司的主要客户为中石油、国家能源集团、延长石油、中海油、中煤集团、恒力石化等大型国企或上市公司。如果公司在技术创新、产能保障、产品质量控制、交货期等方面无法及时满足主要客户的要求，或主要客户由于自身原因或下游市场的重大不利变化减少了对公司产品的需求，会使客户订单量发生一定的波动，对公司收入和利润造成一定的影响。 3、寄售业务风险 公司存在寄售模式的销售业务，报告期内公司寄售业务产生的销售收入占营业收入的比重分别为 27.73%、27.53%和 16.54%。在寄售模式下，公司将产品运送至客户指定仓库后，在客户实际领用、公司取得客户领用记录时确认收入的实现。如果未及时取得领用记录，公司存在延迟确认收入的风险。同时，在寄售模（三）管理风险 1、公司管理风险 发行人所处的专用化学产品制造行业对发行人生产管理、稳定的产品质量及技术创新能力的要求较高。公司目前处于成长期，未来业务发展空间较大，同时人员数量和业务规模也在快速增长。公司部门机构和人员数量不断扩大，特别是随着募集资金的到位和投资项目的实施，总体经营规模将进一步扩大，对公司管理、产品研发、市场开拓、人才储备等方面对发行人提出了更高的要求。如果管理层不能适时调整公司管理体制或未能很好把握调整时机或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能影响公司业务的正常发展或错失发展机遇。 2、实际控制人控制风险 公司实际控制人为张再明，本次发行前张再明通过鼎际得实业控制公司57.22%的股份，通过鼎际得合伙控制公司 1.00%的股份，并直接持有公司 12.00%的股份，张再明先生合计控制公司股份比例为 70.22%，本次发行完成后，张再明仍处于控股地位，存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的董事选举、经营决策、投资方针、高级管理人员任命、兼并收购决策、公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及中小股东的利益。 （四）法律风险 1、社会保险费和住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，若主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、自建的临时建筑被拆除风险 截至本保荐书签署日，公司在位于柳树沈大高速公路东侧、纬三路南侧的地块（对应不动产权证号为辽（2022）营口市不动产权第 0002912号）上自建临时建筑水合二氧化钛水处理站点，未取得不动产权证书。针对该临时建筑物，营口市老边区住房和城乡建设局于 2022年 2月 14日出具《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司厂区内临时建筑的说明》确认，同意发行人上述临时建筑使用至 2023年 12月 31日。若该建筑被主管机关要求提前拆除，公司将有遭受相关损失的风险。 （五）财务风险 1、资产负债率增加以及偿债风险 报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为 39.99%、39.04%和37.22%，流动比率分别为 2.28、1.81和 1.62，速动比率分别为 1.67、1.37和 1.16。 发行人资产负债率相对较高，且流动比率、速动比率较低。若发行人未来经营活动产生现金流量不充足，或对外筹资能力受限，可能对发行人的偿债能力产生不利影响，公司面临一定的偿债风险以及较大的短期偿债压力。如果公司的盈利情况发生不利变化，或经营活动现金流出现不利变化，则公司将可能面临债务、特别是短期债务偿还困难的风险。 2、存货规模相对较高的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 11,523.75万元、10,760.14万元和15,551.24万元，占资产总额的比例分别为 13.76%、10.98%和 13.30%，公司存货金额相对较大。公司采取备货生产和订单生产相结合的经营模式，期末存货主要系为保证及时交付而提前进行的原材料和产成品的备货。如果未来下游市场环境发生变化导致客户需求减少，公司存货可能会存在积压、滞销的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。 3、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,567.27万元和 25,380.24万元和 20,724.85万元，占资产总额的比例分别为 22.17%、25.90%和 17.73%。随着公司未来销售规模的进一步扩大，应收账款金额可能相应增加。如果下游客户未来受到宏观经济环境和行业市场环境的影响，不能按期及时回款，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司生产经营产生不利影响。 4、毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 43.81%、34.18%和 30.43%，存在一定波动。公司毛利率受产品结构、客户结构、产品售价和原材料价格等因素影响，如上述因素发生不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。 （六）环保政策风险 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、固体废物等污染物。如果国家在未来制定和实施更为严格的环境保护法律法规，短期内将增加公司对环境保护设施和日常运营管理的投入，环保支出的增加将降低公司的利润空间。若公司的环保治理未满足监管要求，将面临行政处罚、停产整改等监管措施，对公司生产经营和业务造成不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 公司已对募集资金投资项目的市场前景进行了审慎的可行性论证，考虑了包括战略布局、市场资源、项目投资回收期和自身管理能力等因素。项目达成投产后，将增加较大规模的固定资产，新增折旧金额较大，若项目投产销售实现情况或毛利水平不达预期，对公司经营业绩将产生不利影响。如果项目实施后因市场环境发生重大变化、组织管理不力、产品质量不稳定、市场开拓不达预期、募集资金不能及时到位等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 （八）即期回报被摊薄的风险 公司本次发行完成后，货币资金、总股本、净资产将大幅增加，而由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，将可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标下降，存在即期回报被摊薄的风险。 七、发行人市场前景分析 公司是一家集高分子材料高效能催化剂和化学助剂的研发、生产和销售为一体的专业供应商，属于精细化工行业中的化学助剂行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“化学原料和化学制品业为“新型催化材料及助剂制造（3.3.10.3）”。 公司所在行业为国家产业政策支持行业，国家及政府相关部门鼓励企业积极 研发与新材料制备相关的先进技术，加快新材料产业创新发展，市场前景良好。 （一）高分子材料概述 高分子材料又称聚合物材料，因其分子量显著高于常规材料而得名，主要包 括丝、麻等天然高分子材料和合成高分子材料，其中合成高分子材料可划分为塑 料、橡胶、纤维、胶黏剂及涂料五大基础类材料，以及其他高分子复合材料。 随着材料科技的发展，新材料、新性能、新应用的产业格局不断深化，高分子材料已逐步渗透于现代工业体系建设，成为最常用的基础材料之一。其中，塑料材料由于其原料丰富，价格低廉，容易加工成型，综合性能优良，成为应用最为广泛的高分子材料之一，其生产能力和需求标志着一个国家的石化工业水平和人民的生活水准。 塑料材料可分为通用塑料和工程塑料，通用塑料指聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚氯乙烯（PVC）、聚苯乙烯（PS）等；工程塑料指尼龙（PA）、聚碳酸酯（PC）、聚甲醛（POM）等。通用塑料中聚乙烯和聚丙烯等烯烃聚合物可归类为聚烯烃，是社会生活中产量最大、应用最多的高分子材料。聚烯烃材料由于其可塑性强，配合适当的催化剂和化学助剂进行加工改进后，可具备高透明性、高刚性、高韧性、高稳定性、高耐热性、强抗冲击性等优越特性，完美适配不同领域对材料的差异化性能需求。 （二）高分子材料催化剂概述 催化剂是指在化学反应里能改变反应物化学反应速率而不改变化学平衡、且 本身的质量和化学性质在化学反应前后都不发生改变的物质。在工业生产中，催 化剂发挥着非常重要的作用，新型高效的催化剂可以缩短化学反应时间，提高生 产效率，提升产品转化率，降低能源消耗。 由于催化剂具有添加量少但附加值高的特点，在工业领域应用非常广泛。绝 大部分工业过程都需要使用催化剂，比如合成氨生产采用铁催化剂、硫酸生产采 用钒催化剂、乙烯聚合、丁二烯制橡胶生产均会采用不同的催化剂等，催化剂已 成为工业生产必不可少的化学原料。 高分子材料催化剂是指在制备高分子材料如聚乙烯、聚丙烯的过程中添加的 必备成分，尤其是在石油化工行业，催化剂种类多样，根据其性能特点可分为聚 合催化剂、氧化催化剂、加氢催化剂、脱氢催化剂等。在烯烃聚合过程中，聚合 催化剂发挥着不可替代的作用，如不使用催化剂，则无法实现工业化生产。因此 催化剂是烯烃聚合技术的核心，聚烯烃树脂性能的改进与聚烯烃催化剂的开发也 有着极为密切的关系。 常见的聚烯烃催化剂主要有齐格勒-纳塔催化剂、茂金属催化剂、非茂金属 催化剂、双功能催化剂等聚烯烃复合催化剂。 齐格勒-纳塔催化剂：指化学键结合在含镁载体上的过渡金属化合物，主要是钛基催化剂。因其催化效率高，生产的聚合物综合性能好，成本低，是目前使用最为广泛的聚烯烃催化剂。自十九世纪五十年代问世以来，经历了从第一代到第四代的发展，催化效率呈数量级提高，推动了聚烯烃工业生产规模的扩大和产品的性能提升。齐格勒-纳塔催化剂的发展历程如下： 茂金属催化剂：指由茂金属化合物和助催化剂组成的体系，茂金属化合物指由过渡金属元素（如锆、铪和稀土元素）和至少 1个环戊二烯或其衍生物作为配体组成的茂金属配合物。因其具备单一的活性中心，所得聚合物立构规整、分散性低；具有较高的催化活性。不同结构的茂金属催化剂催化烯烃聚合时，可得到各种立构规整的聚合物；同时由于其分子量分布窄，可以准确地控制聚合物性能，使其满足更多用途要求。 非茂金属催化剂：指不含有环戊二烯基团，配位原子为氧、氮、硫和碳，金属中心包括所有过渡金属元素和部分主旋金属元素的有机金属配合物。非茂金属催化剂对基团容忍性好，良好的基团容忍性使催化剂可在水溶液中进行烯烃聚合；可催化含有极性取代基的烯烃单体聚合，可制备功能性高分子材料；其配体合成路线简单，收率高、成本低。 双功能催化剂：指具有两类活性中心的复合催化剂，在聚合过程中一种活性中心首先使乙烯发生二聚或三聚，另外一种活性中心使这些低聚物再与乙烯共聚生成聚乙烯。双功能的两种活性中心可在溶液或载体上均匀分散，在活性位上增长的聚合物相距很近，由于聚合温度低于聚烯烃的熔点，聚乙烯在链增长的过程中相互缠绕、结晶，实现了树脂的超粒子级混合，产品具有优良的品质。 （三）高分子材料助剂概述 高分子材料化学助剂又称添加剂，指为改善高分子材料加工性能、改进物理机械性能、增强功能或赋予高分子材料某种特有的应用性能而加入目标材料高分子体系中的各种辅助物质，具有添加量少但功效显著的特征。按照实现的功能不同，高分子材料助剂可分为改善加工性能类、改善老化性能类、改善表面性能类和改善机械性能类等。不同类别常见助剂功效如下所示：
为了解决高分子材料氧化问题，抗氧剂应运而生。抗氧剂是指可延缓或抑制材料在聚合、储存、运输、加工、使用过程中受大气中氧或臭氧作用而降解的过程，从而阻止材料老化并延长使用寿命的化学物质。 抗氧剂种类众多，根据作用机理的不同可分为主抗氧剂和辅助抗氧剂。主抗氧剂能破坏高分子老化过程中自由基自氧化产生的链式反应，主要包括受阻酚类给与作用破坏自由基自氧化链反应，效果显著且不会污染制品，是最有效的抗氧 剂之一，运用领域十分广泛；芳香胺类抗氧剂又称橡胶防老剂，属于污染性抗氧 剂，极易导致制品变色，产生色污，一般仅用于橡胶制品。 辅助抗氧剂能分解氧化反应中的氢过氧化物，主要包括含磷和含硫的有机化 合物。含磷抗氧剂主要为亚磷酸脂类，由于其与聚烯烃的相容性和耐热性较好， 得到广泛运用；含硫抗氧剂主要为硫代脂类，由于其分子量较小，在使用过程中 易挥发，使制品着色，因此逐渐被亚磷酸脂类抗氧剂取代。 不同类型抗氧剂之间存在协同作用，使用复配机理综合使用能达到更好的效 果。如受阻酚类抗氧剂和亚磷酸脂类抗氧剂结合使用，主抗氧剂能捕获自由基， 但同时会生成部分氢过氧化物，存在潜在热氧化的风险；辅助抗氧剂能分解氢过 氧化物，同时还能还原被氧化的酚类抗氧剂；同时添加其他材料，如成核剂、水 滑石、硬脂酸钙等，形成完整的复配方案，配合使用能达到相辅相成的效果，因 此复配方案会逐渐成为行业未来研究方向和发展趋势。抗氧剂单剂和复合助剂的 具体功效和复配机理如下图所示： （四）行业发展趋势 1、行业发展现状 高分子材料催化剂和化学助剂行业的发展与下游高分子材料行业的发展密切相关，不同化学反应过程和条件需要不同催化剂协助完成，不同材料根据其性能表达的要求需要不同的助剂配合使用。随着我国经济发展水平的提高和产业结构的升级，一方面高分子材料需求不断增加，生产规模逐渐扩大，带动了催化剂和化学助剂的产业发展；另一方面，新型、复合高分子材料的出现推动了新应用 领域的拓展，催生了对相应化学助剂多样化和差异化的需求。 1）高分子材料规模增长 高分子材料使用量大，应用面广，随着经济发展和市场规模扩大呈现出稳步 增长。跟据国家统计局的统计数据，2020年我国初级形态塑料、化学纤维、合 成橡胶、涂料产量分别达到10,355.30万吨、6,126.50 万吨、739.80 万吨和2,459.10 万吨，2014年至 2019期间我国初级形态塑料、化学纤维、合成橡胶、涂料产量 年复合增长率分别为 6.20%、5.95%、6.28%和 8.01%，超额完成“十三五计划” 设定的增长目标。同时，2020年仍保持稳定增长。 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局、中国涂料工业协会 2）聚烯烃国产化加速 聚烯烃作为我国经济和生产生活的重要原料之一，因价格低、性能优的特点而被广泛地应用于工业、农业、包装及日常工业中，在塑料工业中占有据举足轻重的地位。由于国内聚烯烃行业起步较晚，聚烯烃产品以中低端通用料为主，高端聚烯烃产品严重依赖于进口，造成供需不匹配的局面。但近年来随着烯烃产业技术创新转型升级，国产化替代进程加速，国内聚烯烃产能逐步扩大回升。 根据国家统计局和 Wind数据，2020年底，国内聚乙烯产量约为 2,004万吨、表观消费量约为 3,832万吨，2014年至 2020年平均复合增长率分别为 11.88% 和12.33%。2020年进口依赖度约为 48%，依赖程度仍处于较高水平；国内聚丙烯产量约为 2,554 万吨、表观消费量约为 2,971万吨，2014年至 2020年间平均复合增长率达到 10.89%和 9.49%。2020年进口依赖度约为 15%，自给能力不断攀升。随着聚烯烃在 3D打印、薄膜材料等新技术新产品中的开发应用，聚烯烃产品产量和消费量不断提升；同时，国内烯烃技术趋近成熟，自给率也将稳步升高，未来市场空间充足。 数据来源：国家统计局、Wind 数据来源：国家统计局、Wind 3）新型高分子材料应用拓展 随着我国化学工业化水平的快速提高，新型高分子化学物质不断被挖掘和创造。跟据国家统计局数据，2017年至 2019年间有机高分子化合物专利申请授权量分别为 10,621项、11,287项、10,148项。新型、复合有机高分子化合物的不断出现大大推动了高分子新材料的制备以及新应用领域的拓展，高分子材料制备工艺越复杂、要求实现的性能越优越，其所需使用的催化剂和化学助剂的种类就越繁杂。因此，作为制备过程和性能表达的关键成分，高分子材料催化剂和化学助剂的需求不断升级，同时呈现多样化和差异化的趋势。 新型高分子材料应用领域图示： 由于催化剂和化学助剂需求量与所应用的材料行业规模呈明显正相关，在高分子材料产业规模的快速增长、聚烯烃国产化进程加速和新型高分子材料应用拓展的背景下，高分子材料催化剂和化学助剂行业将迎来广阔的发展空间。 （2）市场容量 1）催化剂 公司生产的催化剂主要应用于聚乙烯和聚丙烯的制备中乙烯和丙烯的聚合过程，因此聚烯烃的国产量决定了催化剂的市场容量。根据国家统计局和 Wind数据估算，2021年国内聚烯烃产量约为 5,180.41万吨，按照催化剂在聚烯烃中0.003%的典型添加量来估算，其国内年需求量约为 1,554.12吨。根据公司催化剂产量估算，市场占有率约为 13%。 2）抗氧剂 目前亚洲抗氧剂生产量占全球总量的 50%-60%，厂家主要集中在中国、印度、中国台湾、韩国及日本。中国抗氧剂生产量在亚洲占比 30-36%，在全球占比 18%，是亚洲乃至全球的重要市场。全球抗氧剂主要生产厂家 50多家，但行业集中度较高，主要集中在巴斯夫、松原等知名企业。 公司生产的抗氧剂主要应用于聚乙烯和聚丙烯的造粒和改性过程，根据国家统计局和 Wind数据估算，2021年我国聚烯烃年表观消费量约为 7,557.71万吨，按照抗氧剂在聚烯烃中 0.15%的典型添加量来估算，其国内年需求量约为 11.34万吨。根据公司抗氧剂单剂的产量估算，市场占有率约为 18%。 （3）行业发展趋势 高分子材料助剂和催化剂的发展以下游高分子材料的需求展开，行业未来的发展趋势主要围绕五个方面展开：定制化、多样化、高效化、复合化和环保化。 1）定制化 随着化工技术和研发能力的提升，新型、复合高分子材料的层出不穷，对配套使用的催化剂和化学助剂需求也各有差异。为匹配新材料的制备工艺、复杂性、新颖性和性能综合性等特点，催化剂和化学助剂个性化定制成为主流；同时，高分子材料制造商出于差异化产品竞争需求，逐步构建具备自身特色的个性化产品线，对化学助剂也提出了差异化的需求。助剂行业厂商需要在单剂产品标准化生产的基础上，精准把控和满足客户的个性化需求。基于客户需求从一系列化学助剂中自由组合复配出各种不同方案，为客户量身打造复合助剂，解决各类高分子材料的特殊性能和工艺需求。 2）多样化 高分子材料广泛应用于航空航天、汽车、电子、建筑、轻工等国民经济重要领域，随着应用领域的拓展，不同应用场景下对材料本身的性能提出了多元化的要求，使得高分子材料制造商在产品制备工艺和性能改进上不断创新。未来催化剂和化学助剂产品的发展需要满足不同厂商制备工艺和不同情景的材料性能需求。同时，随着化学助剂自身技术革新，其发挥主要作用的官能团结构不断完善和改进，助剂发挥作用的途径变得丰富，由此可衍生出新的助剂品种，打造多样化的产品体系。 3）高效化 高分子材料制造商出于对生产效率和成本管理等因素的考虑，对催化剂的反应速率要求趋高，对化学助剂的反应效果要求趋严。部分催化效率较低的传统催化剂产品会逐渐被高效能催化剂所替代，同时，助剂产品由于分子量较低，存在易挥发、易迁移等缺点，因而产品性能较低。为满足下游厂商的要求，助剂产品也需朝着高分子量化的方向发展，进一步提升助剂产品的稳定性和效率。 4）复合化 不同类型抗氧剂之间存在协同作用，使用复配机理综合使用能达到更好的效果。助剂厂商需建立在不同组分助剂之间的协同机理研究上，开发不同的复配方案，从几种助剂的简单混合到多种组分助剂的协同使用，充分利用其协同作用实现更高效的性能表达，从而实现质量和经济的双重效益。 5）环保化 伴随经济粗放式快速发展，我国生态环境正面临严峻挑战，化工产品环保化会成为未来发展主流趋势之一。精细化工企业一方面可通过优化生产工序和改进生产技术实现节能减排；另一方面可通过采用无污染的替代性原材料进行加工生产。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在聘请第三方作为本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告的出具机构，聘请第三方作为本次发行募集资金投资项目的环境影响评价机1、聘请的必要性 因公司本次发行募集资金投资项目是化工类建设项目，为完成募集资金投资项目的备案和环评审批程序，公司聘请大连市化工设计院有限公司、广东政和工程有限公司、琦钰鑫安全咨询服务（辽宁）有限公司作为本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告的出具机构，聘请中冶焦耐（大连）工程技术有限公司、辽宁万尔思环境技术咨询有限公司、沈阳市益环生态环保科技有限公司作为本次发行募集资金投资项目的环境影响评价机构。 2、第三方的基本情况 （1）大连市化工设计院有限公司基本情况 大连市化工设计院有限公司成立于 1997年 12月 24日，注册资本为 10,200万元，经营范围包括化工工程、建筑工程设计；技术咨询服务；描图、晒图；化工产品研发；工程管理服务；工程勘察设计等，持有《工程设计资质证书》（证书编号：A121003136）。 北京安维恒智资产管理有限公司持有大连市化工设计院有限公司 71.56863%股权，张卫忠持有北京安维恒智资产管理有限公司 95.00%股权。因此，张卫忠为大连市化工设计院有限公司实际控制人。 （2）广东政和工程有限公司基本情况 广东政和工程有限公司成立于 2005年 8月 16日，注册资本为 1,400万元，经营范围包括工程造价咨询服务、编制工程概算、预算服务、市政工程设计服务、铁道工程设计服务、公路工程及相关设计服务、建筑材料设计、咨询服务等，原持有《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨乙 12320100016）。 李昌环持有广东政和工程有限公司 57.96%的股权，并担任其执行董事兼总经理，为广东政和工程有限公司的实际控制人。 （3）埼钰鑫安全咨询服务（辽宁）有限公司基本情况 琦钰鑫安全咨询服务（辽宁）有限公司成立于 2020年 11月 30日，注册资本 300万元，经营范围包括咨询策划服务，信息咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询等。 史文涛持有琦钰鑫安全咨询服务（辽宁）有限公司 50%股权，担任其执行董事兼经理；孙杰持有琦钰鑫安全咨询服务（辽宁）有限公司 50%股权，担任其监事。 （4）中冶焦耐（大连）工程技术有限公司基本情况 中冶焦耐（大连）工程技术有限公司成立于 2009年 1月 5日，注册资本为100,000万元，经营范围包括工程技术咨询、设计、总承包、项目管理、建设监理、工程招投标、设备成套、非标准设备研制、工程建设项目服务等。 中冶焦耐工程技术有限公司持有中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 100%股权，中国冶金科工股份有限公司（股票代码：601618）持有中冶焦耐工程技术有限公司 87.81%股权。根据中国冶金科工股份有限公司公告信息，中冶焦耐（大连）工程技术有限公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 （5）辽宁万尔思环境技术咨询有限公司基本情况 辽宁万尔思环境技术咨询有限公司成立于 2015年 7月 21日，注册资本 500万元，经营范围包括环境保护与治理咨询服务、环境影响评价、竣工环境保护验收、排污口论证、排污许可证技术咨询、环境监测与评估等。 邵旭东持有辽宁万尔思环境技术咨询有限公司 40.00%股权，担任其监事；李科文持有辽宁万尔思环境技术咨询有限公司 40.00%股权；陈臣持有辽宁万尔思环境技术咨询有限公司 20.00%股权，担任其经理。 （6）沈阳市益环生态环保科技有限公司基本情况 沈阳市益环生态环保科技有限公司成立于 2019年 2月 25日，注册资本为300万元，经营范围包括环境影响评价咨询、环境评估服务、环保技术开发、技术转让、技术咨询服务等。 蒋纯哲持有沈阳市益环生态环保科技有限公司 100%股权，并担任其执行董事兼经理，为沈阳市益环生态环保科技有限公司实际控制人。 上述受聘机构与公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。 3、定价方式、支付方式和资金来源等 公司与上述第三方通过协商方式确定服务费用，支付方式为公司银行转账，资金来源为公司自有资金。 除上述聘请行为外，发行人本次首次公开发行股票并上市项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受辽宁鼎际得石化股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。辽宁鼎际得石化股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐辽宁鼎际得石化股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 海通证券股份有限公司关于 辽宁鼎际得石化股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 二〇二二年五月 声 明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 项目运作过程 ............................................................................................... 3 一、保荐机构的内部审核部门及职能 ................................................................. 3 二、保荐项目的内部审核流程 ............................................................................. 4 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ............................................................. 5 四、保荐机构对本项目的执行过程 ..................................................................... 6 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ........................................... 10 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ............................................... 12 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 13 一、立项评估决策意见及审议情况 ................................................................... 13 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ... 16 三、内部核查部门的意见及具体落实情况 ....................................................... 17 四、内核委员会的意见及具体落实情况 ........................................................... 65 五、保荐机构履行问核程序的情况 ................................................................... 70 六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ............................... 70 七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见 ........................................................................... 73 八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况 ............................................... 73 九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ....................... 74 十、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 75 十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ............................... 76 第一节 项目运作过程 一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部”、“内核部、合规法务部、风险管理部”。 项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。 质量控制部是本保荐机构投资银行类业务的质量控制常设工作机构，通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。 本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。 二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 （一）立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下： 1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 （二）申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交内核。具体程序如下： 1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 （三）内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员会的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 2020年 8月 12日，项目组提出本项目的立项申请；2020年 8月 17日，保荐机构召开了本项目立项评审会，参会的 5名立项委员经过投票表决方式，审议通过对本项目予以立项。 四、保荐机构对本项目的执行过程 （一）本项目执行成员 本项目执行成员如下：
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
本机构受辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“鼎际得”、“公司”或“发行人”）聘请，担任其首次公开发行股票并上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。 1、尽职调查范围主要包括： 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。 2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括： （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况； （3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查； （4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等； （5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况； （6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。 3、尽职调查的主要内容及过程 本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司的情况；并收集相关资料。 调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。 业务与技术 调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。 调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心技术人员、设计研发情况。 通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。 同业竞争与 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易 关联交易，并收集相关资料。 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明董事、监事、高级 等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职管理人员及核心 情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报技术人员调查 告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。 查阅发行人组织机构图，近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、组织机构与 会议记录、会议决议、会议议案，内部控制制度，公司治理制度等文件，内部控制 调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全以及运作情况、内部控制环境等。 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如财务与会计 收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发募集资金运用 行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 调查发行人股利分配政策、近三年及一期股利分配、发行后股利分配、股利分配 现金分红政策等情况，并收集相关资料。 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面综合了解的风险因素 基础上，与发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。 调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 中介机构执业 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。 情况 （四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人丁尚杰，全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查工作计划的制定与执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配政策、风险因素等。 保荐代表人陈邦羽，全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配政策、风险因素等。 保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。 （五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 项目协办人张裕恒：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、风险因素、其他重要事项、中介机构执业情况等。 项目组成员倪勇：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：业务与技术、财务会计信息、风险因素、中介机构执业情况等。 项目组成员伊帅：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：业务与技术、财务会计信息、募集资金运用、中介机构执业情况等。 项目组成员白金泽：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：业务与技术、财务会计信息、募集资金运用、中介机构执业情况等。 项目组成员朱济赛：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、财务会计信息、募集资金运用、其他重要事项、中介机构执业情况等。 项目组成员金翔：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、募集资金运用、其他重要事项、中介机构执业情况等。 项目组成员胡盼盼：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、募集资金运用、其他重要事项、中介机构执业情况等。 项目组成员高扬：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括反馈回复及申请文件编制、工作底稿整理等工作。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、募集资金运用、其他重要事项、中介机构执业情况等。 项目协办人及其他项目人员尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 （一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。 （二）内核部审核本次证券发行项目的主要过程 1、项目的跟踪核查 （1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部门可指派审核人员参加项目立项和申报评审会。 （2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。 （3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。 现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制度的情况进行核查。 （4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。 （5）内核部门认为可采取的其他方式。 2、内核阶段的审核 投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由内核部负责预先审核。内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。 （三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程 内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 （一）主要审核过程 内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会成员 本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首席风险官、内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。 （三）内核委员会意见 2021年 3月 25日，本保荐机构内核委员会就辽宁鼎际得石化股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 立项评估决策机构于 2020年 8月 17日对辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 立项评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。 （三）关注问题会后解决情况 问题 1：请说明公司经历两次股份制改制原因，是否存在重大出资瑕疵，是否存在处罚风险。 【回复】 1、公司经历两次股份制改制原因及补救措施 为进一步拓展全国市场，提升公司商业形象，2010年 10月 15日，营口鼎际得石化有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为“辽宁鼎际得石化股份有限公司”。2010年 10月 19日，辽宁省工商行政管理局核发《名称变更预先核准通知书》（辽工商名称预核内字[2010]第 1000009073号），核准“辽宁鼎际得石化股份有限公司”为公司名称。2010年 11月 4日，辽宁鼎际得石化股份有限公司办理完毕工商变更登记手续。 本次变更系鼎际得有限将名称变更为“辽宁鼎际得石化股份有限公司”， 由于公司具体负责工商变更事务的员工缺乏相关知识，鼎际得有限未履行与改制相关的审计、评估、验资等手续。 2018年 5月，发行人名称由辽宁鼎际得石化股份有限公司变更为辽宁鼎际得石化有限公司。2018年 6月，发行人严格履行股改程序，正式变更为股份制2、工商主管部门的认定 营口市老边区市场监督管理局于 2021年 1月 14日出具了《证明》，鼎际得有限于 2010年 11月将名称变更为“辽宁鼎际得石化股份有限公司”，该次变更将公司性质变更为股份有限公司缺少相关审计、评估、验资等手续；后该公司于2018年 5月由辽宁鼎际得石化股份有限公司变更为辽宁鼎际得石化有限公司。 该公司前述变更事项存在瑕疵，但所办理的工商变更登记备案手续均合法、合规、真实、有效；该公司在前述工商变更登记备案过程中不存在任何违反工商行政管理方面规定的情形，不存在任何因违反工商行政管理方面规定而被立案调查、或受到处罚的记录，该局不会因此而对该公司进行行政处罚或采取其他强制措施。 综上，保荐机构认为，发行人两次“股改”瑕疵已经得到彻底纠正，且工商主管部门认定该瑕疵不属于重大违规行为，不会因此而对该公司进行行政处罚或采取其他强制措施，不构成此次发行上市的实质性障碍。 问题 2：请说明公司安全生产、环保方面的合法合规性，是否存在违法违规情形。 【回复】 1、报告期内，发行人不存在安全生产方面的违法违规行为 （1）发行人已建立符合先进的项目管理要求的安全环保体系 公司高度重视安全生产，公司根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》及《安全生产许可条例》等有关规定，建立了符合先进的项目管理要求的安全环保体系，制定了完善的规章制度并严格付诸实施。 公司安环部牵头对日常的安全生产工作跟踪监督，做好安全事故防范和事故处理工作，负责组织新员工安全培训，组织公司消防应急演练，定期对废水、废气、噪声等环境因素监测，对废弃物进行分类和处置，对作业场所进行职业病危害因素识别，定期对作业场所职业危害因素监测。 （2）安全生产主管部门已确认发行人不存在安全生产方面违法违规行为 营口市老边区应急管理局于 2021年 1月 18日出具《证明》，确认鼎际得自2018年 1月 1日至今未发生过生产安全事故，未受到该局行政处罚，无违法违章记录。 营口辽河经济开发区应急管理局于 2021年 1月 19日出具《证明》，确认众和添加剂自 2018年 1月 1日至今未发生安全生产事故，未受到行政处罚，无违法违规记录。 （3）公开检索未发现发行人及子公司相关安全生产方面的处罚记录 保荐机构及发行人律师通过登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、辽宁省应急管理厅网站（http://yjgl.ln.gov.cn/）、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站查询相关公示信息，发行人及子公司无相关安全生产方面的处罚记录。 综上，报告期内，发行人不存在安全生产方面的违法违规行为。 2、报告期内，发行人不存在环保方面的违法违规行为 （1）发行人已建立符合先进的项目管理要求的环保体系 公司在经营发展过程中，始终高度重视生态环境保护工作，坚持落实环保责任制度，切实履行企业的主体责任。公司先后投入建设了 RTO废气处理设备和污水处理新车间，其中 RTO废气处理设备可将有机废气加热到 850℃以上，使废气中的挥发性有机物在燃烧室中氧化分解成二氧化碳和水。在中高浓度的条件下，RTO 可以对外输出余热，通过蒸汽、热风、热水等形式加以利用，在满足环保目标的同时，实现经济效益。同时，公司 2017年开始建设污水处理新车间，采取前多级浮选池、中和反应、板框压滤、气浮调节、纳米除油和“自洁式”三3（未完）  |