拓普集团(601689):拓普集团公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:拓普集团:拓普集团公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 针对本次可转换公司债券，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的报告，公司主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。在本次可转换公司债券的存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。 三、公司本次公开发行可转债无需提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币 105.89亿元，高于 15亿元，因此本次发行的可转债无需提供担保。 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司利润分配政策 公司现行的利润分配政策具体内容如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 3、现金分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的 30%的，应说明下列情况： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； （3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 4、现金分红的比例和期间间隔 公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 7、公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （二）公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况 1、近三年现金股利分配情况 2019年以来，公司现金股利分配情况如下：
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 五、本公司相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目实施的风险 公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。 （二）募投项目产能消化风险 公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增轻量化底盘产能建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司本次募投项目将新增轻量化底盘系统产能约为 480万套/年，符合公司业务发展的需要。 本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。 （三）国际贸易摩擦风险 目前，经济全球化遭遇波折，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧，特别是中美经贸摩擦给国内企业的出口业务带来众多不利影响。报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例为 21.92%、26.34%、25.02%和 32.53%。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。 （四）客户相对集中的风险 公司主要客户包括 A客户、吉利汽车、上汽通用、克莱斯勒、比亚迪等国内外知名整车制造企业。报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为 56.36%、62.18%、62.82%和 63.51%，客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司资格认证发生不利变化或因产品交付质量或、及时性等原因导致主要客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响。 （五）原材料价格上涨的风险 公司主要原材料中的天然橡胶（含复合胶）、钢材、铝锭、石化原料受大宗商品市场波动影响较大。原材料价格上涨会给公司的成本管控造成压力，进而影响公司毛利率。若未来出现原材料价格大幅上涨的情况，则可能产生公司盈利能力减弱，经营业绩下滑的风险。 （六）产品质量控制风险 我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对其配套零部件企业的产品质量保证能力有着严格的要求。公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息。如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的补偿费用，并可能会给公司与客户之间的合作关系造成一定的不利影响。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 3 三、公司本次公开发行可转债无需提供担保 ..................................................... 3 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 ..................................................... 3 五、本公司相关风险 ............................................................................................. 7 目 录............................................................................................................................ 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 16 二、本次发行概况 ............................................................................................... 16 三、承销方式及承销期 ....................................................................................... 26 四、违约责任 ....................................................................................................... 27 五、发行费用 ....................................................................................................... 28 六、本次发行的时间安排 ................................................................................... 29 七、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 29 八、本次发行的相关机构 ................................................................................... 29 第三节 公司主要股东情况 ....................................................................................... 32 一、发行人股本结构 ........................................................................................... 32 二、前十名股东持股情况 ................................................................................... 32 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 34 一、最近三年及一期财务会计报表 ................................................................... 34 二、合并财务报表范围变化情况 ....................................................................... 51 三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................... 52 第五节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 54 一、财务状况分析 ............................................................................................... 54 二、盈利能力分析 ............................................................................................... 75 三、现金流量分析 ............................................................................................... 85 四、资本性支出分析 ........................................................................................... 88 五、报告期内重大会计政策和会计估计变更 ................................................... 88 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ................................... 92 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................... 94 八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ... 95 第六节 本次募集资金运用的基本情况 ................................................................. 101 一、本次募集资金使用概况 ............................................................................. 101 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 ................................. 101 三、项目必要性 ................................................................................................. 102 四、项目可行性 ................................................................................................. 104 五、项目的投资构成及经济效益情况 ............................................................. 106 六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................... 111 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 113 一、备查文件 ..................................................................................................... 113 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................. 113 第一节 释义 在募集说明书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2021年 11月 18日召开的第四届董事会第十四次会议、2021年 12月 6日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行申请于 2022年 4月 11日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于 2022年 4月 20日获得中国证监会“证监许可〔2022〕830号”文核准。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债总额为 250,000万元人民币，发行数量为 2,500万张，250万手。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 7月14日至 2028年 7月 13日（如遇节假日，向后顺延）。 5、债券利率 第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 7月 20日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2023年 1月 20日至 2028年 7月 13日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 71.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日（2022年 7月 13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 25亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为： （1）向原股东优先配售：股权登记日（即 2022年 7月 13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原 A股股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的拓普转债数量为其在股权登记日 2022年7月 13日（T-1日）收市后登记在册的持有拓普集团股份的股份数量按每股配售2.268元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002268手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法（参见释义）原则取整。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； 3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 1）拟变更本次可转债募集说明书的约定； 2）拟修改本次债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本息； 5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 9）公司提出债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 1）公司董事会书面提议； 2）债券受托管理人提议； 3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于年产 150万套轻量化底盘系统建设项目和年产 330万套轻量化底盘系统建设项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
19、募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 20、本次发行可转换公司债券的受托管理人 公司聘请招商证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）本次可转换公司债券的评级情况 针对本次可转换公司债券，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的报告，公司主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。在本次可转换公司债券的存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。 （四）本次可转换公司债券的担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币 105.89亿元，高于 15亿元，因此本次发行的可转债无需提供担保。 三、承销方式及承销期 （一）承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销 （二）承销期 本次可转债发行的承销期自 2022年 7月 12日至 2022年 7月 20日。 四、违约责任 （一）违约情形 本次可转债项下的违约情形如下： 1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息； 2、本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； 3、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； 7、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； 8、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； 9、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 10、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 11、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 12、在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 违约情形发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 本次可转债债券发行和存续期间发生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、发行费用 本次发行费用（不含增值税）预计总额为 1,102.74万元，具体包括：
六、本次发行的时间安排
七、本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快 向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 八、本次发行的相关机构 （一）发行人：宁波拓普集团股份有限公司 办公地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路 268号 法定代表人：邬建树 电话：0574-86800889 传真：0574-86800889 （二）保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 法定代表人：霍达 保荐代表人：王靖韬、万鹏 项目协办人：何浩宇 项目组成员：肖雁、郭子威、陈佳禄 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所 办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 27楼 负责人：李强 经办律师：余蕾、李嘉言 电话：021-52341668 传真：021-52433320 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：朱伟、郭宪明、俞伟英、唐伟、汪雄飞（已离职） 电话：0571-85800402 传真：0571-85800402 传真：0571-85800402 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址：上海市汉口路 398号华盛大厦 14楼 负责人：丁豪樑 经办人员：喻俐萍、林巧云 电话：021-88125487 传真：021-88125598 （六）申请上市的交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188 号 电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺 大厦支行 办公地址：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589052110001 第三节 公司主要股东情况 一、发行人股本结构 截至 2022年 3月 31日，公司股本总额为 1,102,046,572股，股本结构如下：
截至 2022年 3月 31日，公司前十名股东情况如下：
本节所引用的拓普集团 2019年度、2020年度和 2021年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字信会师报字【2020】第 ZF10388号、信会师报字【2021】第 ZF10400号和信会师报字【2022】第 ZF10292号标准无保留意见审计报告。2022年 1-3月财务报表未经审计。 一、最近三年及一期财务会计报表 （一）最近三年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元
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