华盛锂电(688353):华盛锂电首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:华盛锂电:华盛锂电首次公开发行股票科创板上市公告书 2022年 7月 12日 特别提示 江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“华盛锂电”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 7月 13日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为25,186,350股，占发行后总股本的22.90%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所1 属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），截至2022年6月29日（T-3日），中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市盈率为18.91倍。公司本次发行市盈率为： （1）19.18倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）19.35倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）25.73倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）25.96倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格98.35元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为25.96倍，高于中证指数有限公司发布的公司所属行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 1 注：T日（2022年 7月 4日）为网上网下发行申购日。 （四）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 二、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）业绩增长的可持续性风险 随着 2020年四季度以来新能源汽车等终端需求的快速增长，公司电解液添加剂产品处于供不应求的状态，公司产能利用率持续提升。公司将通过募投项目的建设扩大 VC和 FEC产品的产能，项目建成后可新增年产 VC产品 6,000吨、FEC产品 3,000吨，较现有产能增加较多。如未来新能源汽车相关产业支持政策发生不利变化，将导致终端需求的下滑，阻碍公司新增产能消化，对公司业绩增长的可持续性产生不利影响。 在下游需求旺盛的背景下，公司产品价格和毛利率自 2020年四季度起也有较大幅度的上涨。在电解液添加剂持续供不应求的环境之下，市场存在新进入者且扩产规模较大，现有市场参与者可能加大投入力度扩大生产规模并提升技术水平，导致公司所处行业竞争加剧。同时电解液厂商出于降本增效、保障供应稳定等原因将产业链向电解液添加剂等上游原材料延伸，并逐步扩大生产规模，将进一步加剧电解液添加剂行业的市场竞争。 根据公开披露信息，部分上市公司存在新进入锂电池电解液添加剂领域投产或扩产较大规模电解液添加剂的情形，详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/九、经营成果分析/（一）营业收入分析/5、营业收入增长可持续性分析”。公司本次募投项目扩产规模相较于市场扩产情况并不具备优势，若上述同行业公司扩产建设全部实现投产，公司新增产能占合计新增产能比例低于 20%，低于公司 2020年的市场份额占比（20.89%），将造成公司的市场排名及市场份额下滑。 随着市场供需环境变化，电解液添加剂产品供应将有较大规模的增加，在市场供需逐步走向平衡状态的过程中，存在着产品需求、产品价格及毛利率下降的风险，将对公司业绩增长的可持续性产生不利影响。 （二）下游客户将产业链向上游拓展的趋势影响发行人经营稳定性的风险 2020年 9月以来，在全球各国出台一系列鼓励和扶持新能源汽车产业发展的相关政策、新能源汽车需求旺盛等多重因素影响下，电解液产业链上各类产品需求旺盛，公司的添加剂产品因产能限制导致的供不应求状态一直延续至今。为了缓解供应紧张态势，下游电解液厂商在添加剂领域扩产规模逐步提升，以提高原材料自产率。 下游客户“一体化经营”的战略可能导致其直接从公司处购买的添加剂产品规模下降，对公司业务收入的可持续性和双方合作的稳定性造成一定影响。同时，公司也面临原有市场份额缩水的压力。 （三）下游电池技术路线的变化影响公司业绩增长稳定性的风险 公司主要产品 VC在电解液中的添加比例一般在 1%-3%左右，其中，在三元电池电解液中的添加比例为 1%-2%，而在磷酸铁锂电池的电解液配方中，VC的添加比例会更高，一般为 3%-5%。近年来，由于磷酸铁锂电池的产品性能和成本优势逐渐凸显，其出货量大幅提升。根据高工锂电研究院数据，2021年磷酸铁锂电池出货量同比增长 270%，这导致公司 VC产品 2021年在市场上持续处于供不应求的状态，产品价格和毛利率有较大幅度的上涨。但是，如未来出现三元电池技术路线大幅替代磷酸铁锂电池技术路线市场份额，则可能导致公司主要产品VC的市场需求减少，公司收入和经营业绩的持续增长将受到不利影响。 随着行业的发展以及技术的迭代，氢燃料电池、固态锂离子电池等新型电池技术路径可能对现有的液态锂离子电池产生冲击，液态锂离子电池的市场份额存在被替代的可能，有机液态电解液应用领域的减少将导致电解液添加剂市场需求的下降。如出现上述情况，公司作为电解液添加剂供应商，现有主要产品的市场空间将被压缩，公司收入和经营业绩的持续增长将受到不利影响。 （四）实际控制人直接持股比例较低，通过协议等安排巩固实际控制人的控制权 截至招股说明书签署日，实际控制人沈锦良、沈鸣直接持有公司 19.53%的股份。同时，沈锦良通过担任员工持股平台华赢三号执行事务合伙人，间接控制华赢三号所持有的公司 2.61%股份的表决权；沈鸣通过担任员工持股平台华赢二号执行事务合伙人，间接控制华赢二号所持有的公司 4.71%股份的表决权。财务投资人金农联相关企业直接持有公司 22.80%的股份，财务投资人敦行相关企业直接持有公司 24.51%的股份，财务投资人直接持股比例较高。 针对财务投资人直接持股比例较高的情况，2019年 3月，沈锦良、沈鸣与其亲属（张雪梅、沈刚、袁玄、袁洋）及公司部分高级管理人员、核心员工（李伟锋、林刚、张先林）签订了一致行动协议，协议有效期至公司首次公开发行并上市之日起满 3年为止。2021年 12月，金农联相关企业、敦行相关企业与沈锦良分别签署了《表决权委托协议》，均将所持有的全部公司股份对应的表决权委托给沈锦良，委托表决权有效期至金农联相关企业、敦行相关企业不再持有公司股份之日止。因此，沈锦良可实际支配其一致行动人和上述财务投资人合计持有的公司 54.48%股份的表决权。 综上所述，截至招股说明书签署日，沈锦良、沈鸣合计控制公司 81.31%股份的表决权，为公司控股股东、实际控制人。 （五）因无法满足趋严的环保政策导致的限产、停产或处罚风险 公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染。随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，国家和社会对环境保护的日益重视，环保管理力度不断加大，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准。若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。2018年，公司子公司泰兴华盛曾因存在超标排放大气污染物的行为和不正常运行固废焚烧炉废气污染防治设施的行为受到泰州市环境保护局作出的两次行政处罚。 随着相关环保标准提高、环保监管政策趋严和公司业务规模的扩大，公司的环保合规压力也在增加，未来如果公司在日常经营中发生排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况，不仅会面临直接损失，还可能面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险，从而会对公司的生产经营造成不利影响。 （六）碳酸亚乙烯酯合成工艺专利许可变化的风险 公司生产碳酸亚乙烯酯中使用的合成工艺，已经由张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“国泰华荣”）于 2005年 4月申请专利并获得授权。公司于 2012年 9月与国泰华荣签订《专利实施许可合同》，合同约定国泰华荣许可发行人在标的专利有效期内（专利法定届满日为 2025年 4月 29日），可使用标的专利方法开展生产经营活动，并拥有该专利的优先受让权。鉴于许可方及其参股企业（参股比例不低于 10%的企业）也保留实施该专利技术的权利，因此存在许可方利用该项专利技术生产同类产品，加剧市场竞争的风险。若因双方合作等原因，导致相关协议终止、国泰华荣授权其他方使用许可技术，则将可能对公司业绩与未来经营造成一定的不利影响。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕887号文注册同意，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” 二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]180号”批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“华盛锂电”，证券代码“688353”；本公司 A股股本为 11,000.00万股（每股面值 1.00元），其中 25,186,350股股票将于 2022年 7月 13日起上市交易。 三、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 7月 13日 （三）股票简称：“华盛锂电”，扩位简称：“华盛锂电” （四）股票代码：688353 （五）本次公开发行后的总股本：110,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：28,000,000股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：25,186,350股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：84,813,650股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,552,249股，其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为 840,000股；华泰华盛锂电家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司）获配股票数量为 712,249股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略配售部分，保荐机构依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 840,000股，占发行后总股本的0.76%；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（华泰华盛锂电家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司）参与发行人战略配售获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 712,249股，占发行后总股本的 0.65%。 2、网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，363个最终获配账户（对应的股份数量为 1,261,401股，占发行后总股本的 1.15%）根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元；或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 108.19亿元； 公司 2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 6,597.78万元和 41,677.99万元，净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，公司 2021年度经审计的营业收入为 101,372.51万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项的标准：“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况 截至本上市公告书出具日，公司控股股东及实际控制人为沈锦良、沈鸣。沈锦良直接持有发行人 10.89%的股份，沈鸣直接持有发行人 3.67%的股份。同时，沈锦良通过担任公司员工持股平台华赢三号执行事务合伙人，可以间接控制华赢三号所持有的公司 1.95%股份的表决权。沈鸣通过担任公司员工持股平台华赢二号执行事务合伙人，可以间接控制华赢二号所持有的公司 3.51%股份的表决权。 沈锦良、沈鸣与其亲属（张雪梅、沈刚、袁玄、袁洋）及公司部分高级管理人员、核心员工（李伟锋、林刚、张先林）签订了一致行动协议，在公司董事会、股东大会层面一致行动，沈锦良和沈鸣可实际支配上述一致行动人持有的发行人5.33%股份的表决权。 公司财务投资人金农联相关企业、敦行相关企业与沈锦良分别签署了《表决权委托协议》，均将持有的全部公司股份对应的表决权委托给沈锦良。委托表决权有效期至金农联相关企业、敦行相关企业不再持有公司股份之日止。因此，沈锦良可实际支配金农联相关企业持有的发行人 16.99%股份的表决权、敦行相关企业持有的发行人 18.27%股份的表决权。 综上所述，沈锦良、沈鸣合计控制公司 60.61%股份的表决权（包括沈锦良、沈鸣及其一致行动人直接持有的 25.35%股份的表决权和金农联相关企业、敦行相关企业委托给沈锦良的合计 35.27%股份的表决权），能够对公司股东大会决策产生决定性影响，为公司控股股东、实际控制人。 沈锦良先生、沈鸣先生基本情况如下： 沈锦良先生，董事长，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，具有高级经济师专业资格。1988年 6月至 1993年 2月，担任张家港市华申纺织助剂厂厂长；1993年 3月至 1999年 1月，担任张家港市华荣染整助剂有限公司董事长；1999年 2月至 2002年 3月，担任张家港市华荣化工新材料有限公司董事长；2002年 4月至 2003年 5月，担任张家港市国泰华荣化工新材料有限公司副董事长；2003年 5月至 2014年 11月，担任华盛有限董事长；2014年 11月至 2019年 2月，担任华盛有限副董事长；2019年 2月至 2019年 7月，担任华盛有限董事长；2019年 7月至今，担任发行人董事长。 沈鸣先生，董事、总经理，为董事长沈锦良先生之子，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年 4月至 2009年 12月，担任日本森田化学株式会社有限公司销售部经理；2010年 1月至 2011年 7月，担任华盛有 限董事长助理；2011年 8月至 2019年 7月，担任华盛有限总经理；2019年 7月 至今，担任发行人总经理 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股 份情况 （一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 截至本上市公告书签署日，公司共有董事 9名（其中独立董事 3名）、监事3名（其中职工监事 1名）、高级管理人员 4名、核心技术人员 2名。 1、董事
2、监事
3、高级管理人员
在新聘工作完成之前，公司全体高级管理人员将依照法律、法规和《公司章程》等规定，继续履行高级管理人员的义务和职责。 4、核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行后直接和间接持有发行人股份情况如下： 1、直接持股
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 （一）员工持股计划实施情况 为稳定核心团队和业务骨干，激励中高层管理人员和核心骨干员工，进一步提高公司凝聚力，公司进行了股权激励。2019年 10月 16日，公司召开股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，全体股东一致决议：同意将公司注册资本从 7,500万元增至 8,100万元，此次增资额为 600万元，由张家港保税区华赢二号管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 386万元，张家港保税区华赢三号管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 214万元。同时，经本次股东大会审议通过，确认增资价格为 1元/股，与前次公司股东自长园集团购买股权时的评估值（9.6元/股）的价差进行了股份支付的会计处理，在服务期（36个月）内分摊确认并计入经常性损益，在 2019年-2022年共计分摊股份支付费用 4,045.98万元。 （二）员工持股平台构成情况 截至本上市公告书出具日，华赢二号和华赢三号为公司的员工持股平台，合计持有公司 7.3171%的股份。华赢二号和华赢三号的合伙人在公司任职情况如下： 1、员工持股平台的构成 （1）华赢二号
（2）华赢三号
公司上述股权激励安排涵盖公司高级管理人员以及研发、采购、生产、销售、财务、人力等多个部门的核心骨干人员，有助于充分调动员工的积极性，增强团队凝聚力，促进发行人长期稳定发展。 2、员工持股平台的股份锁定期 华赢二号和华赢三号均由公司实际控制人控制，因此，上述股权激励不会影响公司控制权的稳定性。上述员工持股平台作为实际控制人的一致行动人，持有的公司股份将参照实际控制人的股份锁定要求，在公司上市后 36个月内不进行转让。 3、员工持股平台对合伙份额转让的约定 华赢二号和华赢三号的《合伙协议之补充协议二》中对于有限合伙人合伙份额转让有如下具体约定： “合伙企业出现下列事项的，有限合伙人符合下列条件之一时，必须在 30日内将其在合伙企业的财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方，并配合完成工商变更登记。 （1）正常离职，即有限合伙人因公司或个人原因（包括但不限于辞职、辞退等）与公司解除劳动合同关系的； （2）非正常离职，即有限合伙人在任职期间出现因违反国家法律法规被刑事处罚，或因严重违反公司规章制度、违反竞业禁止或保密义务、散播对公司或其股东负面言论等严重损害公司利益或声誉的行为而被公司解除劳动关系的。 有限合伙人转让其在合伙企业的财产份额，按照如下情形计算转让价格： A.因上述（1）的原因离职的，如有限合伙人在取得合伙份额之日起未满 36个月离职的，合伙份额转让价款为该有限合伙人在合伙企业的全部出资加该等出资按 6%年化收益率计算的利息（不计复利），具体计算公式为：转让价款=该有限合伙人全部出资+全部出资×6%×实际持股天数/365，持股天数按办理完成工商登记之日起算或终止，当日计入；如有限合伙人在取得合伙份额之日起满 36个月后离职的，如公司未上市的，其持有的合伙份额转让价格由该有限合伙人与受让方自行协商确定，如公司已经上市的，该转让价格为转让协议签订之日前 10个交易日公司股票的交易均价。 B.因上述（2）种情形离职的，合伙份额转让价款为该有限合伙人全部出资-对公司/合伙企业造成的损害金额”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司的股本结构如下：
六、本次发行后公司前 10名股东持股情况 本次发行后，公司前 10股东持股情况如下： |
